2）银行进入董事会治理的实证研究
Kroszner， Strahan（2001）[112]考察了美国银行在董事会中监督的利弊。在美国法律框架下，对股东的保护仍然会限制银行积极参与公司的治理。他们针对美国有三分之一的大公司在董事会中有银行家（banker or bank executive），具体分析了银行监督的直接收益和银行积极干预管理层的成本。分析表明，在美国，银行向公司派驻董事的成本来源于两个方面：一是股东和贷款人冲突，二是美国法规导致公司在困境时董事会中银行家的贷款责任。特别是债权次级化（Equitable subordination）和贷款人责任（lender liability）的法律规定，可能仍然会阻止银行积极干预公司治理和管理。通过探讨公司和银行间的贷款关系发现，与德国和日本相反，在公司董事会中的美国银行几乎不是公司的主要贷款人，银行在公司董事中的代表与公司的贷款量不成比例关系，贷款关系似乎不是银行在董事会派驻代表的关键收益。研究发现，银行如果能从积极的监督行动获得收益，向公司董事会派驻董事的可能性就小；美国银行依据银行高级管理人员的专业知识，选择相关产业的贷款企业并派驻董事，并通过信息收集和广泛监督而不是最初的贷款来治理公司，因而不象德国和日本，他们的主银行很少在公司董事会中有代表。研究还表明，银行家趋向于出现在股东和债权人利益冲突相当小的公司董事会。这些公司大而稳定，而且有形资产比例高，在资本结构中短期融资少。同时还发现银行家在公司董事会中的出现与公司不稳定性呈非线性关系，银行董事与不稳定之间开始上升后下降。即在低风险水平下，监督收益占主导，而在高风险水平下，利益冲突成本和贷款责任的成本占主导，表明银行在积极监督公司获取的收益和潜在利益冲突成本之间进行权衡。
5.3.2 德国全能银行制下银行董事的治理作用
在德国银行董事较为普遍。银行主要是代理中小股东的投票权而进入董事会。
① 德国的董事会制度
德国的公司设股东大会、监事会和董事会三个机关，监事会和董事会呈垂直的双层状态。公司股东大会选举产生监事会，监事会任命董事会成员，监督董事会执行业务，并在公司利益需要时召集股东会会议。董事会按照法律和章程的规定，负责执行公司业务。德国公司治理结构的最大特点是监事会和董事会有上下级之别，监事会为上位机关，董事会是下位机关。根据德国《股份法》[113]第101规定，监事由股东大会选任和劳方委派；向监事会派遣成员的权利只能由章程并且只能为特定股东或为特定股票持有人设定。在特定情况下，也可以由法院委任。同时，德国《股份法》还对监事会的组成方式、权利和义务作了明确的规定。监事会有以下职权：董事会的任免权；监督权，包括财务监督权和业务监督权；特定交易的批准权；特殊情况下的公司代表权；临时股东会的召集权等。此外，银行在公司监事会中占有重要的地位。德国很多公司的监事会中都有大银行的代表。
② 德国传统的银企关系
德国传统的银企关系，可以用全能银行制度的特征来概括。在全能银行制度下，银行与顾客进行的是长期的合作关系，银行以此为基础扩大服务范围，以获得更多的利润，并夯实相互间的关系以便进行进一步的合作；同时企业家也需要帮助，银行则会在必要时提供一些有益的建议，银行会因此而获得企业家的信任。具体表现在以下几个方面：
1）作为贷方的银行
从德国工业化早期开始，就存在这么一种情况，即德国人在创业之初，除了能从银行获得长期资金以外，就别无选择了。在企业发展的初期，银行就愿意贷款给他们，这是出于一种长期的考虑，这就是关系型融资。当然要求银行家能够了解它们的客户，包括客户所在的行业。因而，银行要经常去了解公司的有关情况，并且需要有一些经验丰富的人员来理解和评估所获得的信息。
2）作为股东的银行
德国银行拥有股份公司9%的股份，如果将财务公司包括在内，这一比例将变成14%[114]。但在很多情况下，银行都是被迫接受公司股票的。因为很多公司根本就没有办法偿还他们的债务。此外，有时政府为了国家利益而通过银行持有公司大量股票。例如政府要求德意志银行和德累斯顿银行持有Hapag Lloydr 大量股票，从而挽救了这家公司。还有一些例子显示，大银行通常会通过设立一个风险投资公司来持有那些私人公司的股票。银行持有公司的股份也受到一些置疑，如垄断委员会和联邦卡特尔办公室曾经置疑过银行持有公司股票。1989年12月1日开始实施的《银行业务协调指令》的第2款规定，银行持有某一公司的股份不得超过银行资本金的15%，同时，银行持有的所有股票不得超过银行资本金的60%。不过这一规定并没有对德国的银行产生太大影响。
3）作为代理人的银行
在德国，绝大部分股票是不记名股票，且一般会以息票的方式发放股利。由于这些原因，德国的股东通常会运用一些得到银行认可的方法来处理所有情况。法律要求银行应该向股东征询与投票有关的一些事情，并向他们提供建议。银行会让股东填写一个表格，以此来获得代理投票权，而且这一代理投票权的期限是15个月。银行获得代理股票权后，可以有效地控制大量其他所有者的股份。根据1978年垄断委员会发布的报告，银行掌握了100家最大公司36%的投票权。而且，如果将银行自己拥有的股份也加进去的话，那么它们就拥有10家公司最大公司50%的投票权。即银行在股东大会上的投票权处于支配地位。
③ 银行家在董事会中的作用
如上所述，银行作为资本供给者，在公司享有极高的地位和广泛的服务范围，都使其有机会与公司在工作层面上建立起牢固的联系。这种能确保银行获得有关信息并对公司施加影响的联系，通过银行在公司监督委员会中占有一定的席位而变得更加稳固。1978年垄断委员会发布的报告显示，银行拥有监督委员会9.8%的席位。但这一数字既掩盖了德国银行的重要作用，又掩盖了董事之间的联动作用以及总席位中有许多是依法为职工代表所保留的事实。当时还有1.2%的席位为保险公司所拥有。其中大银行参与了49家，私人银行参与了31家，储蓄银行由参与了7家公司的监督委员会。1984年的报告显示，在前100家公司中，德意志银行在39家公司的监督委员会中拥有席位，德累斯顿银行是22家，而德国商业银行则为15家。德意志银行1989的报告显示，20世纪70年代中叶，银行在前100家公司的董事会中占有全部席位的10%，到1988年，这一数字降低了。鲍姆提到，在1986年，三大银行拥有的席位为所有银行拥有席位的61%以上。德意志银行在前100家公司中的44家占有54个席位，而且值得注意的是，有一位银行家是20家公司的监督委员会主席。BHF银行在1990年9月发布的研究表明，银行拥有了德国100家最大公司的董事会席位的8%，但银行在公司监督委员会中的势力仍然非常强大。而且形势也变得更加复杂，大银行组建了让企业家参与的顾问委员会。这些企业家同时也参加了其他公司的董事会，这不得不让人怀疑银行和企业之间存在着特殊的关系。一项关于一些重要公司的研究也表明公司董事会中银行家的数量不少。
德国也许并不一定强迫自己的代表加入那些不愿意甚至是厌恶他们的公司的董事会。如果公司乐于接受他们，那么他们也乐于为公司服务。公司会从他们丰富的技巧和经验中获益。同时，他们所能接触的信息网络以及他们的人际关系都能给公司带来好处。银行则通过巩固与公司的关系，扩大它们的信息来源，通过公司授予他们的荣誉董事地位等方式来获得收益。当然，在这一过程中，代表们肯定会获得金钱上的报酬。由于这一系列错综复杂的关系，银行就变成了公司的监督者。一般它们不会选择任何正式的方式去行使其监督者的职能。相反，它们会非正式地判断它们是否有必要影响公司的决策，将公司拉回正轨或者在一些极端的时候使其置身于其他公司的控制之下。许多公司的承续与合并，都依赖于银行的暗示，这就是银行的定位。甚至在一些重要时候，银行自己的董事会也要参与到其中来。
5.3.3 日本主银行制下银行董事的治理作用
日本银行进入董事会也较普遍，但主要是作为公司的主银行身份派驻人员进入董事会的。还有在公司处于财务困境时，银行通过接管等活动进入公司董事会。
① 日本的董事会制度
按照日本商法的规定，代表公司的应当是董事代表。董事代表是日本公司中最有权力的群体，其权力范围包括经营中的一切决策活动和执行活动。董事会是公司的决策机关，董事代表是执行机关，决策和执行合为一体。董事会中有威望的人才能当上董事代表，董事等级顺序是会长、社长、副社长、专务董事、常务董事和一般董事。美国董事会中除董事长之外，其他董事会成员都是平等的。日本公司执行机构的设置与美国有所不同。日本公司都设社长一职，大多数公司还设置会长职位，会长通常是前任的社长，其权力要小于社长。会长相当于美国公司的董事长，社长相当于美国的CEO（总经理）。社长是当然的董事代表，如果会长在公司内还保有实际权力，也可以是董事代表。日本公司内部董事同时也是执行部门的经理，内部董事同时负有决策和执行的双重职能。由于日本公司内部董事较多，董事与高级经理人员之间很难进行明确的划分。
日本公司董事会规模比较大，外部董事的比例较低。一般情况下，董事候选人是由总经理与董事会成员、大股东协商之后提出的，然后象征性地提交给股东大会批准，很少有提名不被通过的现象。根据调查，现任社长有69.6%是由前任社长决定的，有11.9%是由母公司决定的，只有7.8%和3.7%分别是由董事会和股东大会决定的。[115]由于日本大公司实行终身雇佣制和年功序列制，社长由内部晋升而来，他在工作一段时间以后要让出位子给晋升上来的新社长。另一方面，如果公司经营不善或出现重大问题，迫于法人大股东（银行和公司大股东）甚至是舆论的压力，社长也不得不辞职。此外，日本公司董事人选代表了各方面的利益，特别是持股公司和主银行等大股东一般都要派董事参与董事会。在公司正常情况下，经理能够通过执行委员会控制董事会；当公司出现问题时，代表大股东的董事就要出面干预公司事务，甚至罢免经理。可见，日本公司的董事会的主要功能是决策和执行功能，监督功能较弱。
② 日本传统的银企关系
日本银行与公司间的关系，可以用主银行来概括其特征。主银行制度的主要特征：
1）主银行是客户企业的大股东。日本银行一般不持有与自己没有业务或交易关系的公司的股份。主银行通常是大公司前五位大股东之一。Sheard（1989） [11]的研究表明，在日本东京股票交易所上市的公司中，主银行是上市公司第一或第二大股东的企业占39%，主银行是上市公司五大股东之一占72%，而主银行不是上市公司前20位股东的五大股东之一的占11%。Prowse（1990） [117]的研究发现在133家样本公司中，前五大贷款人平均持有公司18.2%的股权，有57家公司的最大贷款人也是它们最大的股东。战后，日本对银行持股界限经过三次修改。1947年，日本《禁止垄断法》规定，金融机构对一个公司的持股不得超过该公司股本总额的5%；1953年将金融机构持股界限放宽到10%；1977年再次修改的《禁止垄断法》把持股比例恢复为5%，但可以缓期十年执行；目前，银行持有一家公司股票的5%为限。但是，如果一家公司的股票可以由多家主银行和其他金融机构持有，这些金融机构联合起来，主银行就可以左右投票的结果，进而对大公司的经营过程实行监督和控制。而且，日本主银行与大公司是相互交叉持股，因而彼此之间存在着相互控制的关系，主银行对公司采取相机治理的方式：在企业经营正常的情况下，不干预公司事务；在企业经营恶化的情况下，主银行不仅提供援助，甚至可能接管企业。
