或许你还要吹嘘你的设备如何好，产品如何适销对路，品牌如何响亮，所占土地是如何有升值潜力等。对于那个买家，这就是资产风险。
如果你在外面欠了债，你会告诉他吗？当然不会，这对于买家就是负债风险。
如果你和另一家企业有经济纠纷、产权纠纷你会主动坦白吗？当然不会，这对于买家就是法律风险。当年谷歌公司竞购雅虎股份，就曾深陷反垄断调查。
再说准备扩张的一方。他买你的企业一定要花很多钱，签了协议但资金不能到位怎么办？这是融资风险。
他买了你的企业后就一定要拯救你的企业，一定要花很多钱，流动资金少了，资金链断了怎么办？这是流动性风险。
他买了你的企业，会管理吗？企业战略能改变吗？人员稳定吗？市场稳定吗？这就是有充分失败案例证明了的，由于扩张过速导致的多元化经营风险。
然而，以上风险还是可以预判和防备的，毕竟双方还是有共同愿望的。但有一种风险可能会使你始料未及，那就是“反并购风险”。
反并购风险
在企业并购中，善意并购往往很少。在许多善意的收购中，由于双方讨价还价，最终也会转化为敌意收购。既然是敌人了，双方就肯定劲不往一处使。反并购的方法很多，主要有以下几类。
第一类，文字游戏。就是在公司成立之初，章程里预先写上一些阻挠收购的条款。
1.毒丸术。规定一旦发生收购事件，原来的股东可以行使特别权力。比如，以较低价格购买公司或者新公司的股票；收购者要一次性偿还原公司债务等。有朋友问，人家债主都没催，你着啥急呀？这不就是故意设置障碍吗？请注意，毒丸术在有的地方合法，有的地方不合法。所以要弄清地方法律法规之后再运用。
2.金降落伞、银降落伞、锡降落伞。金降落伞就是在公司被收购时，公司最高管理层将得到一笔数目可观的补偿；银降落伞就是将补偿扩大到公司中层干部；锡降落伞就是将补偿扩大到公司员工。这样，就一下子增加了收购的资金量。
但是，这种方法的效果遭到很多质疑。尤其是金降落伞，对公司高层的补偿往往不超过收购总费用的1%，却对公司高层很有吸引力，因此他们有可能倒戈，合力将公司低价出售。另一种看法认为，金降落伞是对失败管理者的补偿。是呀，把公司都干没了，还有脸拿钱？
3.董事会轮选制。是指每次董事会改选，只能改选很小比例的董事。这样，即便你收购了公司，也没有控制权，而且他还有机会东山再起。
4.超级多数条款。是指股权发生重大变化时，需要股东大会中至少2/3甚至90%的股东同意才能通过，这样，你即便掌握了50%以上的股票，也难以在投票中取胜。在超级多数条款上往往还要加一条“公平价格条款”，这个公平价格是讽刺说法，实际就是高价的意思。如果所有股东都享受到了高额的价格补偿，就可以不用超级多数条款了。这就是废话，所有股东都高额补偿了，股东们当然都会同意了，不过那得花多少钱呀。
第二类，自毁前程。就是把公司毁掉，让收购者死心。
1.散财消灾。怎么散财呀？给股东们多发红利呗！要是还嫌不过瘾，把公司的有价证券也卖了，向股东发放额外红利。这有点“最后的晚餐”的味道。
2.焦土战术。就是自杀性战术，比如低价出售优质资产、购买不良资产、到处借债、放弃配股权等，总之，让你觉得它惨不忍睹。可是人家要是真的不收购了，他可咋收场呀！
3.宁给友邦，不给外贼。有的公司发现已经无法抵御你的收购攻势，就会邀请其他友好的公司购买自己股份，这些友好的公司被称为“白衣骑士”；如果找不到“白衣骑士”呢，有的公司就会邀请自己的管理层收购自己，这就是MBO；或者鼓励职工购买股份，这就是ESOP，即职工持股计划。说是友邦，人家既然吃进去就很难吐出来，还是要三思呀。
第三类，主动出击。变消极被动挨打，为主动打击对方。
1.股份回购。就是花钱买自己的股份，这样做的好处，一是可以更好地控制公司；二是可以让收购者买不到太多；三是可以让股价提高，增加收购难度。
所需资金的来源有四种：
第一种是借贷。它的缺点是弄不好可能负债太多，自己先死掉了。
第二种是利用待分配的利润。有人问了，那是股东的钱，他说不分就不分了？别急，用这些钱买了股票，股价就会上涨，股东可以通过出售股票获取收入，因此这种做法被普遍使用。
第三种是增发股票。既可以集聚资金，又可以稀释别人手中的股票的含金量。
第四种是卖掉一部分非核心业务。变卖企业，收回现金，回购股票。
在股票回购中，还出现了一种叫“绿色邮件”的方法，就是公司以高价回购那些恶意收购者先期购买的股票，并约定5~10年内不准再持有该公司股票。这好像是花钱消灾，又好像是管理层在和恶意收购者串谋吃回扣，总之不可取。
2.帕克门防卫。说白了就是以攻为守，你买我的股份，我也买你的股份，看谁先控制谁。
3.法律指控。就是找出收购者违法的行为，进行指控。比如违背反垄断法，违背收购程序和证券交易法，“绿色邮件”勒索或操纵市场、哄抬物价等。这样既可以拖延时间，另想办法；又可能吓退恶意收购者；或者迫使收购者为避免官司而出高价收购。
4.鲨鱼监视。收购如此困难，因此很多收购行动便悄悄地展开，避免打草惊蛇。可是很多代理咨询公司都开展了“鲨鱼监视”业务，只要付一定费用，他们就整日整夜地监视这些悄悄收购行为。
讲到这里，大家是不是觉得收购很难，反收购也很难？俗话说：道高一尺，魔高一丈。收购与反收购斗争的形式和手段不断翻新。做商人真的比种地还累，不过无限风光在险峰。
管理层收购
上次我们讲到，反并购手段中涉及一种叫“管理层收购”的方法，英文是Management Buy-Outs，缩写为MBO。本来是一种反收购手段，后来却受到很多人的追捧，这里面有另外的原因。
在现代企业管理中，所有权与经营权分开本来是管理科学中的进步，但是也产生了代理问题。比如，管理者缺乏工作热情，享受奢华办公室、高级轿车等额外消费等。于是，有人认为问题的根源在于管理者没有企业所有权。
这两方面的想法都促使人们倾向于让管理层收购公司。但是，管理层以自己的资金实力很难收购公司，股份都在股东手里，谁也不想白送他们，怎么办呢？
有人就想出了一个办法，用管理层的业绩收购公司。怎么做呢？就是将公司的资产作抵押，可以贷款，也可以发行债券，还可以卖掉一部分非核心业务，而用这些资金用于购买公司股票给管理层。这样，股票价格会上升，股东首先得到投资补偿，没有意见；而融资的债务，则由管理层通过公司的盈利偿还。这岂不两全其美！
请问，是所有的公司都可以进行管理层收购吗？当然不行，必须是好企业才行，否则资产不能抵押、变卖，管理层就不能贷款、发债。因此，这个企业：
第一，一定要有稳定充足的现金流，这样债券的信誉才高呀。
第二，债务一定要少，这样银行才肯贷款呀。
第三，非核心资产易于变卖，这样才可以更好融资呀。
第四，企业在管理、效率等方面要有提升空间，或者价值被低估了，这样股票才能升值，股东才能满意呀。
说到这里，很多朋友一定觉得太便宜这些管理层了，他们何德何能，怎么大馅饼就砸到他们了呢？于是，人们对管理层也提出了要求。
首先是要有良好的管理能力和信誉；再者，也得有点资金实力，自己有钱才能证明有能力对不对？因此，在收购中他们自己的资金要占到10%~20%。
有朋友问，这不是管理学中所有权、经营权分开的历史倒退吗？但是这样做有一个好处，管理层一旦收购企业，他们就不能再拥有高额的佣金，他们的主要收入应该依靠股票分红，这样减少了不少费用（代理费）；再者，等这一批管理层卸职以后，新的管理层还可以再次收购，谁说这个企业就一定属于某些人呢？或许这是管理学中的新尝试。
MBO的做法名叫“杠杆收购”，会有很多种变形，比如工会收购或者其他某集团收购等。但是有一点请注意，事物总是有两面性，MBO经常被别有用心的人当做幌子，成为侵吞国有资产的手段。
企业收缩
企业重组涉及的第二个领域就是企业收缩。有人问，好好地企业为什么要收缩呢？它有以下几种原因。
第一是经济原因。
比如，你企业中有一个部门无论投入多少资金与管理力量，也得不到应有的效益，或者业绩太差甚至亏损。这样的部门干脆不要，但是白扔了不如卖掉它。IBM公司的个人电脑业务就卖给了联想公司。
再比如，企业中有一部分业务属于夕阳产业，或者竞争过热，或者风险太大，利润难以保证。
还比如，劳动力成本增高，企业可以卖掉劳动密集型产业。
另外，你在多元化经营时，有一部分业务缺乏管理经验，或者牵扯精力，影响你的主业。比如房地产公司的餐饮业务部分。
再有，就是税收问题。比如为了避免企业过大而面临的重税和反垄断调查，企业可以卖掉或分拆一部分业务。
第二是战略原因。
比如公司战略目标转移，原来做煤炭，现在转行做房地产了。
或者是企业要改变形象，例如原来企业里有污染的项目，现在要以负责任的企业形象出现在公众面前。
第三是心理因素。
比如，某项业务长期不能良好开展，给公司管理层或者工作人员的心中蒙上阴影，信心受挫。为了摆脱梦魇，干脆卖掉。
企业的收缩形式及时机
上次讲了企业为什么收缩，可企业究竟怎么收缩呢？我们总结一下：
第一是分立。就是一家公司分成两家或两家以上的公司。它可以有两种形式：一种是母公司分离出子公司，母、子公司同时存在。比如，当年“北京电话公司”分离出独立的“北京移动”。另一种是母公司被完全拆分成两个或多个公司，母公司干脆就不存在了。比如，“国家电力公司”拆分成“国家电网”和“中国南方电网”。
第二是剥离。就是一家公司把自己的一部分资产和业务卖出去了。最常见的一种形式是分拆上市，上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行上市。
那么，企业在什么时候收缩好呢？有朋友说，该缩就缩呗，还问啥时候。其实不然，大家刚才看到了，企业收缩的几种形式里都涉及股票问题，因此，不是想分就分，更不是到了不得已分的时候才分，卖东西嘛，就得讲个行情。
经济看好，股市上涨的时候就能卖个好价钱。
如果是周期性企业，肯定是收入高峰的时候能卖个好价钱。
当然，如果在股市上涨、企业收入高峰的时候卖就更好了，全凭你拿捏了。
企业收缩的好处
企业扩张有好处（当然也有风险），而企业收缩也有好处。
首先，无论企业是分离出新企业，还是一个企业变成了多个企业，或是企业卖掉的部分单独上市，都会发生“新企业上市”的行为。而新企业上市无异于圈钱。
其次，即便是被分拆的母公司也会发生股票上涨的现象。
在长期的股市统计中人们发现，一旦有企业宣布收缩，这个企业股东的超额收益率（就是实际收益和预期收益的差值）就会增长1%~2%。其中剥离出售的超额收益率是1%~2%；分立产生的超额收益率为2%~3%。
为什么企业拆开了卖反而能卖得更好一些呢？这个也很好理解，就像“鸡酮体”（整鸡）价格明显不如把鸡肢解了之后，卖“鸡部件”（鸡翅、鸡腿、鸡架子等分着卖）卖得好。
因为股民会认为：闻道有先后，术业有专攻。企业和人一样，精力和管理能力都是有限的，干得太杂就有不务正业之嫌。因此，精简业务会被认为是浪子回头。
再者，企业缩减一定是变卖了企业资产，这样企业手里就有更多的钱了，分红不就有指望了？！
这对股东来讲是件好事，但是对于企业的债权人（也就是借钱给企业的人）来讲就是坏事。因为公司卖掉资产和业务之后，如果发生拖欠债务问题，企业甚至没什么可以变现的了，怎么能迅速还债呢？实质是增加了债权人的风险。因此，许多债务契约中都会限制企业出售资产和业务。
