26.【参考答案】ABCD
【解析】下列事项由出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过，方可作出决议：（1）合作企业章程的修改；（2）合作企业注册资本的增加或者减少；（3）合作企业的解散；（4）合作企业的资产抵押；（5）合作企业合并、分立和变更组织形式；（6）合作各方约定由董事会会议或者联合管理委员会会议一致通过方可作出决议的其他事项。
27.【参考答案】ABC
【解析】合营企业清算委员会的成员一般应当在合营企业的董事中选任；董事不能担任或者不适合担任清算委员会成员时，合营企业可以聘请中国的注册会计师、律师担任。
28.【参考答案】ABC
【解析】本题考核点是外国投资者并购境内企业。根据外商投资企业法律制度的相关规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本的25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清，因此选项A和选项B是正确的；外国投资者的投资比例一般不低于外商投资企业注册资本的25%，如果低于的，除立法、行政法规另有规定的以外，不享有外商投资企业待遇，因此选项C的说法正确；不管外资比例是否低于25%，设立外商投资企业均需要履行相应的审批程序，审批机关为中华人民共和国商务部或省级商务主管部门，因此选项D的说法错误。
29.【参考答案】ABCD
【解析】本题考核点是外商投资企业投资者股权变更。
30.【参考答案】ABCD
【解析】本题考核合营企业中需要约定经营期限的行业。根据《中外合资经营企业法》的规定，合营各方应当依照国家有关法律、行政法规的规定，在合营合同中约定合营企业的合营期限。该行业包括：（1）服务性行业的，如饭店、公寓、写字楼、娱乐、饮食、出租汽车、彩扩、洗像、维修、咨询等；（2）从事土地开发及经营房地产的；（3）从事资源勘查开发的；（4）国家规定限制投资项目的；（5）国家其他法律、法规规定需要约定合营期限的。
31.【参考答案】ABCD
【解析】本题考核点是合营企业的解散。以上四项的表述均符合规定。
32.【参考答案】ABD
【解析】本题考核点是合营企业出资额的转让。合营企业出资额的转让，一般分四个步骤：申请出资额转让；董事会审查决定；报告审批机关批准；办理变更登记手续。转让出资额经审批机关批准后，合营企业应向原登记管理机关办理变更登记手续。
33.【参考答案】AD
【解析】本题考核点是中外合资经营企业和中外合作经营企业的区别。根据规定，不具有法人资格的合作企业不设立董事会，所以选项B错误；中外合资经营企业和中外合作经营企业的注册资本均为在工商行政管理机关登记的中外投资各方认缴的出资额之和，所以选项C错误。
34.【参考答案】AC
【解析】本题考核点是外商投资企业的投资项目。选项B、D属于限制类外商投资项目。
35.【参考答案】ABC
【解析】本题考核中外合作经营企业的规定。中外合作经营企业的期限由中外合作者协商确定，并在合作企业合同中订明。
36.【参考答案】ABD
【解析】本题考核中外合经营企业的相关规定。中外合资经营企业的经理由董事会聘任或者解聘。
37.【参考答案】ABCDE
【解析】国家发改委核准对外投资项目的条件为：①合国家法律法规和产业政策，不危害国家主权、安全和公共利益，不违反国际法准则；②符合经济和社会可持续发展要求，有利于开发国民经济发展所需战略性资源；③符合国家关于产业结构调整的要求，促进国内具有比较优势的技术、产品、设备出口和劳务输出，吸收国外先进技术；④符合国家资本项目管理和外债管理规定；⑤投资主体具备相应的投资实力。
三、案例分析题
1.【参考答案】（1）丙企业投资总额与注册资本的关系符合法律规定。根据规定，中外合资经营企业投资总额在300万美元以上至1000万美元（含1000万美元）的，注册资本至少应占投资总额的1／2。在本题中，投资总额为900万美元，注册资本为500万美元，大于900×1／2＝450（万美元），符合法律规定。（2）乙公司可以以场地使用权作价出资。根据规定，合营企业合营各方的出资方式有现金、实物、场地使用权、工业产权、专有技术和其他财产权利。（3）甲乙双方约定的第一期出资符合法律规定。根据规定，合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。在本题中，甲公司认缴300万美元，第一期出资为150万美元，150÷300×100%＝50%；乙公司认缴200万美元，第一期出资为100万美元，100÷200×100%＝50%，均符合法律规定；而且自营业执照签发之日起2个月内缴清，亦符合法律规定。
（4）甲公司的第二期出资不符合法律规定。根据规定，合营企业任何一方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产，以及用合营者以外的他人财产作为自己的出资，也不得以合营企业或者合营他方的财产和权益为其出资担保。在本题中，甲公司用以丙企业名义所贷的款项缴付出资，不符合法律规定。
（5）甲公司的货币出资不能以人民币缴付。根据规定，外国投资者以货币出资时，只能以外币缴付出资，不能以人民币缴付出资。在本题中，甲公司作为外国投资者不能以人民币缴付出资。
2.【参考答案】
（1）①A公司支付股权转让价款的期限不合法。法律规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内，向转让股权的股东支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，一年内付清全部对价。外商投资企业持股比例低于25%，以现金支付对价的，应在3个月内付清全部价款。②甲公司不能为A公司的出资提供担保。因为法律规定，为外商投资企业注册资本或外方投资部分的对外债务提供担保的，担保无效。
（2）甲公司和A公司缴纳新增注册资本的期限合法。法律规定，外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本。
（3）甲公司与B公司控股股东之间的换股协议合法。本案属设立特殊目的公司，特殊目的公司境外上市股票发行价总值，不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值，本案符合此规定。
（4）法律顾问提出的两条意见是对的。因为法律规定，外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册的中介机构担任顾问，出具并购报告，发表专业意见。特殊目的公司境外上市时，应当先向商务部递交相关资料，并经商务部初审同意取得原则批复函后，再向国务院证券监督管理机构报送申请上市的文件，经证监会核准后，才能向商务部申领批准证书。
（5）丙公司将B公司股票卖得款长期存放在境外银行账户的做法不合法。因为法律规定。境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润，红利及资本变动所得外汇收入，应自获得之日起6个月内调回境内。而丙公司直至2007年7月仍未调回境内显然不符合规定。
（6）如果B公司符合战略投资者条件，在对我国上市公司进行战略投资时，应当符合下列要求：
①以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；
②投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10%，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；
③取得的上市公司A股股份3年内不得转让；
④法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；
⑤涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。
（7）根据法律规定，中外合资企业引进技术的技术转让协议，一般为10年。中外合资企业的场地使用费在开始用地的5年内不调整；以后需要调整时，调整的间隔期应当不少于3年。场地使用费作为中国合营者投资的，在该合同期限内不得调整。
第二节 对外贸易法律制度
一、单项选择题
下列关于《国际投资法》作用的说法不正确的是（）。
A.保护国际投资
B.调节国际投资
C.鼓励国际投资
D.管理外国投资
二、多项选择题
《国际投资法》的特点有（）。
A.限于私人间接投资
B.限于私人直接投资
C.限于海外私人投资
D.国际投资法是调整投资环境的有效手段
E.从法的渊源看，国际投资法包括国内立法和外国投资法以及有关的外汇管理法、涉外税法等
