6.2.1 企业兼并与收购（并购）的种类
兼并（Merger）通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。
收购（Acquisition）是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。
合并是广义上的概念，包括兼并和收购。
兼并与收购的区别主要是：在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。
但是，由于在运作中它们的联系远远超过其区别，因此兼并、收购与合并常作为同义词一起使用，统称为“购并”或“并购”，我们在以后的讨论中除非特别强调兼并、收购与合并的区别，否则认为是可以替换的三个概念，并把并购一方称为“买方”或并购企业，被并购一方称为“卖方”或目标企业。
企业并购的形式很多，按照不同的分类标准可划分为许多不同的类型。
（1）按并购双方所属的行业划分是经常用到的一种分类方式。
整合策略
（2）按出资方式划分，并购可分为承担债务式、现金购买式和股份交易式并购。
1）承担债务式并购是指在被并购企业资不抵债或资产债务相等的情况下，并购方以承担被并购方全部或部分债务为条件，取得被并购方的资产所有权和经营权。
2）现金购买式并购，是指并购方筹集足额的现金购买被并购方全部资产，或者并购方以现金购买目标公司的股票或股权。
3）股份交易式并购有两种情况：以股权换股权，即并购公司向目标公司的股东发行自己公司的股票，以换取目标公司的大部分或全部股票；以股权换资产，即并购公司向目标公司发行自己的股票，以换取目标公司的资产，并购公司在有选择的情况下承担目标公司的全部或部分债务。
另外，还有一些其他的分类方式。例如，按并购涉及被并购企业的范围划分，并购分为整体并购和部分并购；按并购双方是否友好协商划分，并购分为善意并购和敌意并购；按并购交易是否通过证券交易所划分，并购分为要约收购与协议收购等。
并购的战略目的有很多种，如通过经营相关程度较低的不同行业，分散风险；或者为了谋求特殊资源，如某工业企业的原材料市场供应不足；或者该原材料的价格始终波动很大，这时该企业就可能并购一个原材料供应商，以保证稳定的货源供应，或者为了消灭竞争对手，将其吞并。
6.2.2 并购的资金筹措方式
无论企业选择何种出资方式进行并购，都需要企业具有大量的资金支持。目前我国并购的融资方式和途径除了内部留存资金来源外，还有金融机构信贷、增资扩股、发行企业债券、卖方融资、股权置换、杠杆收购等方式。
金融机构信贷是企业并购的一个重要资金来源，与一般的商业贷款相比金额大、偿债期长、风险高，故需较长的商讨时间。
增资扩股方式的选用主要取决于股东对现金增资意愿的强弱。就上市公司而言，股东可能考虑其资金成本、认购愿望，考虑增资扩股对股东控制权、每股收益、净资产收益率、每股净资产等财务指标产生的不利影响等。
卖方融资是指经双方协商，允许购并方推迟支付部分或全部款项的情况，与通常的“分期付款方式”类似。
股权置换是公司合并的基本特色。在企业收购活动中，收购者若将其自身的股票作为现金支付给目标公司股东，可以通过两种方式实现：由买方出资收购卖方全部股权或部分股权，卖方股东取得资金后认购收购方的现金增资股，因此双方股东无须另筹资金即可实现资本集中；由买方收购卖方全部资产或部分资产，而由卖方股东认购买方的增资股，这样也可达到集中资本的目的。股权置换完成以后，新公司的股东由并购公司的原有股东和目标公司的原股东共同构成，其中没有改变的是并购公司的原有股东继续保持对公司的控制权，但是由于股权结构的改变，这种控制权受到稀释。
杠杆收购（Leveraged Buy-Out，LBO）是指收购方以目标公司的资产作为抵押，向银行或投资者融资借款来对目标公司进行收购，待收购成功后再以目标公司的收益或出售其资产来偿本付息。杠杆收购的具体运作方式是：先由收购方设立一家控股公司（或空壳公司），再由此公司去合并目标公司，具体办法是控股公司先从投资银行及其他来源借入“过渡性贷款”去购买目标公司的股权，取得控制权后，安排目标公司发行公司债券。由于公司负债比率很高、信用评级低，因此债券利率高，即通常所说的“垃圾债券”。
杠杆收购有如下基本特征：收购公司用以收购的自有资金只占收购总资金的一两成；收购公司的绝大部分收购资金是借债而来的，贷款方可能是金融机构、信托基金、个人甚至是目标公司的股东；收购公司用以偿付贷款的款项来自目标公司的资产或现金流量，即目标公司将支付其自身的售价；收购公司除投资非常有限的资金外，不负担进一步投资的义务，即贷出收购资金的债权人只能向目标公司求偿。实际上，贷款方通常在目标公司资产上担保，以确保优先受偿地位。杠杆收购在提高财务效益的同时，也带来了高风险，即需要偿还沉重的债务利息。
6.2.3 收购与反收购的博弈
从目标企业是否愿意被收购的角度来看，收购的方式可分为善意收购和敌意收购。若为敌意收购，一般情况下，被收购企业都会采取种种策略进行反收购防御。
（1）反收购的财务防御。为了减少目标企业的吸引力，从财务的角度考虑，可以采取如下措施。
1）公司在受到收购威胁时可回购股份，其基本形式有两种：公司将可用的现金分配给股东，这种分配不是支付红利，而是购回股票；换股，即发行公司债、特别股或其组合以回收股票，通过减少在外流通股数抬高股价，迫使收购者提高每股收购价。但此法对目标企业颇为危险，因负债比例提高，财务风险进一步增加。
2）力争促使持股比例相对集中于支持管理层的股东或控股企业手中。
3）增加对现有股东的股利发放率。
4）营运中产生的剩余现金流量要尽量投入具有正净现值的项目，或回报给股东，或用于收购其他企业，尤其是收购者不希望要的企业。
5）对于脱离母公司后并不影响现金流量的正常运作的附属公司，应该让其脱离，或为了避免大量的现金流入，应让其独立。
6）通过重组或分立的方法，实现那些被低估资产的真实价值。
虽然上述各种措施可降低企业被并购的吸引力，但同时企业也放弃了财务方面的某些灵活性及对抗风险的能力。
（2）事前防御的管理策略。
1）建立合理的持股结构。合理的持股结构是反收购的第一道防线。为了防止上市公司的股份过于分散，企业常常采用交叉持股的股票分配形式，即关联企业、关系较密切的企业之间相互持有部分股权。一旦其中一家企业遭到收购，相互持股企业之间相互牵制，从而大大增加了反收购一方的实力。但这种方式也往往使企业耗费较多的资金在相互持股上，从而影响企业的现金流量。
2）对企业决策系统的规定，主要包括以下几个方面。
a.董事会轮选制。企业可在章程中规定企业董事会成员的改选只能在一定的时间才能进行，同时每次只能改选一部分成员，这一规定将使收购方即使完成了收购也难以同时达到控制企业的目的。
b.超级多数规定。企业可在章程中规定，涉及重大事项，如企业的分立与合并、改选董事长等，均需经绝大多数有表决权的股东同意，方可通过。这一规定将增加收购企业控制企业决策权的难度，使收购者即使取得了数量上的控制权，也难以在实际上达到掌握企业权力的目的。
c.公平价格条款。公平价格条款规定收购方必须向少数股东支付目标公司股票的公平价格。所谓公平价格，通常以目标公司股票的市盈率作为衡量标准，而市盈率的确定是以公司的历史数据并结合行业数据为基础的。
d.“金色降落伞”策略。目标企业董事会可决议：如果目标企业被并购且高层管理者被革职时，他们可以得到巨额退休金（或遣散费），以提高收购成本。有的还规定，如果被收购企业的员工被解雇，收购方还应支付员工遣散费，即所谓的“银色降落伞”策略。但“金色降落伞”策略的弊病也是显而易见的，支付给管理层的巨额补偿反而有可能诱导管理层低价将企业出售。
e.“毒丸计划”策略。其目的是降低收购者的收购收益或增加收购者的风险。“毒丸计划”包括“负债毒丸计划”和“人员毒丸计划”两种。前者是指目标公司在收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。例如，发行债券并约定在公司股权发生大规模转移时，债券持有人可要求立刻兑付，从而使收购公司在收购后立即面临巨额现金支出，降低其收购兴趣。人员毒丸计划的基本方法则是公司的绝大部分高级管理者共同签署协议，在公司被以不公平价格收购，并且这些人中有一人在收购后被降职或革职时，则全部管理者将集体辞职。这一策略不仅保护了目标公司股东的利益，而且会使收购方慎重考虑收购后更换管理层对公司带来的巨大影响。企业的管理层阵容越强大、越精干，实施这一策略的效果将越明显。当管理层的价值对收购方无足轻重时，人员毒丸计划也就收效甚微了。
（3）事中防御的管理策略。
1）诉诸法律。目标企业可根据有关法律条款，寻找收购方的纰漏，并以此为由进行法律诉讼，一旦提起诉讼，收购方就不能继续执行收购要约。这样做有以下几个好处：可以逼迫收购方提高收购价，以免被起诉。可以避免收购方先发制人，提起诉讼，延缓收购时间，以便另寻善意收购者。可以在心理上重振目标公司管理层的士气。
目标企业提起诉讼的理由主要有：反垄断。部分收购可能使收购方获得某一行业的垄断或接近垄断地位，目标企业可以此作为诉讼理由。披露不充分。目标企业认定收购方未按有关法律规定向公众及时、充分或准确地披露信息等。犯罪。除非有十分确凿的证据，否则目标企业难以以此为由提起诉讼。
2）“白衣骑士”。“白衣骑士”是指将遭受敌意收购的目标企业为了避免遭到敌意收购者的控制而自己寻找的善意收购者。面对敌意的收购者，与目标企业有良好关系的“白衣骑士”愿意为目标企业的股份支付更高的价格以对付收购者。面对“白衣骑士”的挑战，收购者若不以更高的价格收购，则注定要失败。因此，收购价格必然水涨船高继续上涨，引发新一轮竞争。最后，要么敌意收购者承认收购失败，退出竞争；要么必须付出更高的收购成本，才能达到目的。
3）帕克曼式。“帕克曼式”一词取名于20世纪80年代一部流行的录像游戏。在这一游戏中，没有吞下敌手的一方反遭到自我毁灭。在这里，帕克曼式是指作为并购对象的目标企业为挫败并购者的企图而采取的一种策略，即目标企业威胁要进行反并购，并开始购买收购企业的股票，以达到保护自己的目的。这种进攻不但风险大，而且反收购者本身需有较强的资金实力和外部融资能力。
4）“焦土战术”。这是公司在遇到收购袭击而无力反击时所采取的一种两败俱伤的做法。例如，增加大量与经营无关的资产，大大提高公司的负债，使收购者因考虑收购后严重的负债问题而放弃收购；或是将公司中引起收购者兴趣的资产出售，使收购者的意图难以实现，这种方法又称为“皇冠上的珍珠”。从资产价值、盈利能力和发展前景诸方面衡量，在混合公司内经营最好的企业或子公司被喻为“皇冠上的珍珠”。这类公司通常会诱发其他公司的收购企图，成为兼并的目标。目标企业为保全其他子公司，可将“皇冠上的珍珠”这类经营好的子公司卖掉，从而达到反收购的目的；作为替代方法，也可把“皇冠上的珍珠”抵押出去。
反收购防御的手段层出不穷，除上述手段以外，还可利用政治等手段，如迁移注册地、增加收购难度等。以上种种反收购策略各具特色，企业应该根据并购双方的力量对比和并购初衷选用一种策略或几种策略的组合。
6.2.4 并购后的整合
当并购发生法律效力后，从法律上讲，该项并购活动已经结束，但对于并购企业来说，并购活动最重要、最困难的任务才刚刚开始，主要问题是难以融合两种文化、经营理念和管理风格。如果在并购后不能实施有效的整合，则很可能不但要承担并购带来的损失，甚至会影响自身的安危。
企业并购后一般会发生很大的变化，如规模升级、技术创新、结构创新、功能调整等。在这种情况下，企业要想取得并购后1+1＞2的效应，必须从战略的角度，对未来的发展做出新的规划，进行战略调整。
管理制度的整合是双向性的，如果被并购企业原有的制度良好，则并购企业无须加以改变，即可坐享其成。如果该制度不符合并购方的要求，则并购方可将本身良好的管理制度移植到目标企业中。如果买方并购的目的是利用对方的行销资源，则应将目标企业纳入自己的整体中进行经营管理，特别应加强在目标企业行销上的决策控制与作业配合，以便进行较深层次的整合。如果并购目的是为了多元化经营，目标企业可保持一定的独立性。
买方并购目标企业的主要动机往往是双方产销作业整合后产生的经营优势，因此并购后如何将经营活动有效地结合在一起，发挥并购的综合效益，成为并购行动成败的关键。经营业务整合是要联合、调整或协调采购、产品开发、生产、营销、财务等各项职能活动。并购后的企业可以将一些业务活动合并，如合并相同的生产线、研究开发活动、分销渠道、促销活动等；放弃一些多余的活动，如多余的生产、服务活动等。
另外，在并购中要注重并购双方企业文化的整合，要将两家企业文化中的优点进行相互补充，缺点相互消除，这样才能使两家企业都创造出新的价值。
6.2.5 一夜间成为富翁的“神奇点金术”——杠杆收购
阿基米德说：“给我一个支点，我能把地球撬起来。”杠杆收购就是这样一种具有神奇效应的融资方式。
1.杠杆收购概述
杠杆收购的实质在于举债收购。杠杆收购是源于美国的一种特殊的企业兼并形式：买方企业投入少量现金并通过财务杠杆加大负债比例，以较少的股本投入融得数倍的并购资金，从而实现对目标企业“以小搏大”的收购，经过重组增值后再予以出售或自行经营的一种资本运作方式。
在杠杆收购中，首先要注册成立一家控股公司，以此公司为跳板去合并目标公司。控股公司成立后，通常由投资银行或其他金融机构借给该公司一笔过渡性贷款（Bridge Loan），由该过渡公司利用去购买目标公司一定数量的股票以取得对目标公司的控制权。
在过渡公司取得目标公司的控制权后，便安排目标公司发行大量债券筹款，以偿还所借过渡性贷款。同时，公司可以发行各种类型的股票，通过现金增资来筹措资金偿还贷款，但一般而言，在目标公司的这一融资过程中，发债所占的比率要远远高于发股融资。这时就需要注意，公司的债务比率因为大量举债会大幅度上升，必然导致公司借债利率较高，从而公司发行的债券成为垃圾债券，给公司以后经营和偿还贷款造成很大的负担。当然，在杠杆收购中，往往因目标公司股利发放过少或实际资产价值未被充分估计等很多因素，而造成估价偏低，此时应通过杠杆收购的方式将该公司买下，再对公司进行适当的“包装”，如撤掉研究与开发部门使公司的短期利润改善，出售资产以发放股利，回收一些现金，或者以短期改善财务报表来提高公司市场价值，再择机卖出，从而获得现金上的收益，这种不以经营为目的进行的杠杆收购往往会取得成功。而如果公司以经营为目的进行杠杆收购，收购后的经营问题将是十分重要的，因为在目标公司背负大量债务的情况下，如果公司不能获得相当水平的盈利，将无法偿还贷款而面临被迫出售资产的形势。
2.杠杆收购策略
作为杠杆收购的具体运用，有8种可供选择的策略。
3.不是谁都可以吃到的奶酪
杠杆收购的融资方式与普通收购的方式明显不同，它的融资特点主要有以下几点。
（1）杠杆收购的资金来源主要是不代表企业控制权的借贷资金。杠杆收购中的杠杆是指企业的融资杠杆，反映的是企业股本与负债的比率，发生杠杆作用的支点是企业融资时预付给贷款方的利息。杠杆收购的融资结构包括：优先债券，是由银行提供的以企业资产为抵押的贷款；次级债券、可转换债券和优先股股票，是体现所有者权益的普通股股票，是购并者自有资金。
（2）杠杆收购的负债是以目标企业资产为抵押或以其经营收入来偿还的，一旦经营不善，将具有相当大的风险。
（3）杠杆收购融资中投资银行等市场中介组织的作用十分重要。由于一般的商业银行往往不愿涉足风险较高的投资，只有投资银行愿意承担较高的风险，以求获取丰厚回报，另外还可以得到巨额的佣金。因此，有人将杠杆收购归纳为投资银行和购并企业的合作博弈，双方都从中获得了巨额交易合作剩余。
4）杠杆收购融资依赖于发达资本市场的支持。杠杆收购以外部融资为主，其中间接融资由投资银行等提供，居次债券中的次级债券、可转换债券及优先股股票都是直接融资形式，严重依赖于资本市场的发展。资本市场中要有进行杠杆收购的大环境，形成对杠杆收购的信任预期，只有如此，杠杆收购的融资才会顺利进行；否则，只能是一些意见而已。
杠杆收购融资运用了财务杠杆原理。我们必须看到，财务杠杆是一把双刃剑，当资产收益率大于借入资金利息率时，增加财务杠杆可以大幅度地提高股份制企业的每股盈余；反之，如果企业经营不善，则会使企业净收益和每股盈余急剧减少。
收购方一定不能忽视杠杆收购的风险性，因为杠杆收购所需资金大部分是借入的，如果收购后企业经营状况不能得到很好的改善，负债融资就会成为企业的负担，严重时甚至会影响企业的生存。
可见，杠杆收购主要是风险较高的外部融资，无论间接融资还是直接融资，都严重依赖于资本市场，但国内资本市场目前尚不成熟，可供选择的金融工具并不多，再加上相关政策、法规不完善，又缺少操作规范和经验，国内运作LBO比较复杂，难度很大。
6.2.6 透视上市公司股权资本运作
1.股票回购（库藏股）
股票回购（Stock Repurchases）是指上市公司利用留存收益或债务融资，以一定的价格从股票市场上购回本公司一定数额的已经发行在外的普通股。股票回购最早产生于美国，目前美国股票回购市场已经成为国际金融市场的重要部分，年成交额达1000多亿美元。
从上市公司与股东两个角度观察，股份回购一般具有如下功能：
（1）调整和改善公司的股权结构，特别是国有股权的调整，通过回购并注销部分股份，迅速而有效地调整国有法人股比重。
（2）优化公司的资本结构，适当提高资产负债率，有效地发挥财务杠杆效应。
（3）增加公司及股东财富价值。当股票价值被市场特别是分割的市场严重低估时，公司通过股份回购减少股份和股东权益，提高每股盈利和净资产收益率等财务指标，并向市场传递公司认为自己股票被市场低估的信息，市场将做出积极的反应，引导股价上升，从而实现公司及股东财富增长。
（4）避免公司被外部集团收购。股份回购是成熟的资本市场上反收购的重要工具和常规武器。
（5）为实施管理阶层股权激励计划创造条件。
（6）作为公司的非常规股利政策。股份回购是一种非常股利政策，由此产生的资本利得比现金股利将获得合理的避税效应。
（7）保护公司少数股东利益的一种途径。当公司的决定或多数股东的行为有损少数股东的利益时，允许少数股东强制要求公司或多数股东回购其拥有的股份，实现其他救济权无法实现的独特功效。
通常，国外上市公司选用股票回购的方式有公开市场股票回购、要约回购和协议回购。美国的上市公司股票回购的主要方式是公开市场股票回购。
1998年，美国公开市场回购金已超过现金股利金额，成为公司向股东支付现金的最普遍方式。在我国较短的股票回购历程中，股票回购多为国有股定向回购，直到2005年6月16日，中国证监会发布了《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》，才为公开市场回购打开了便捷之门。此法规的颁行立即在市场中引起了积极反应，邯郸钢铁等多家上市公司宣告了股票回购预案。2005年10月通过的新《公司法》、《证券法》等又为公司股权回购业务的规范发展奠定了制度性基础。新《公司法》第143条对4种情况下可回购本公司的股票做了明确规定：减持公司注册资本；应经股东大会决议通过，并应当自收购之日起10日内注销。与持有本公司股份的其他公司合并；应在6个月内转让或注销。将股份奖励给本公司职工；应经股东大会决议通过。收购总额不得超过本公司已发行股份总额的5%，并在1年之内转让给职工。用于收购的资金明确规定应从公司的税后利润中支出。股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，应在6个月内转让或注销。
邯郸钢铁作为第一家公布股份回购方案的公司，于2005年6月17日就披露了回购社会公众股的方案：以3.5亿元人民币回购不超过6000万股邯郸钢铁流通A股。回购的比例占到了邯郸钢铁总股本的4%，占其流通股股本的12.2%。在邯郸钢铁之后，山鹰股份、银基发展、华菱管线、华电能源等多家公司陆续披露了各自回购流通股的方案。在回购的理由上，这些公司几乎都表示，是基于公司在二级市场上的股价与经营情况不相符，投资价值被严重低估，通过股份回购的方式将使公司价值得到提升。
可以预见股权回购制度的改革必将对我国上市公司和资本市场发展产生重大影响。
2.增发新股
增发新股是指上市公司以原股本为基础，再次筹集资金增加股本的行为。上市公司在证券市场上进行股本扩张有多种形式，实施配股和增发新股是两种最主要的形式。在国外成熟的证券市场上，由于一、二级市场价格比较接近，增发新股可以有效提高每股净资产价值和公司的抗风险能力，因而成为上市公司再融资的主要手段。
配股是上市公司向原股东发行新股、筹集资金的行为；按照惯例，公司配股时新股的认购权按照原有股权比例在原股东之间分配，即原股东拥有优先认购权。向不特定对象公开募集股份，简称增发。
上市公司再次发行新股=配股+增发3.成立项目公司，间接控股上市公司这种方式是原控股股东以上市公司股权作为投资，成立一家以控制上市公司股份为目的的项目公司，实现上市公司股权的转移，通过控股项目公司间接控股上市公司。为避免巨额的现金支出，减少股权资本运作成本，收购方与被收购上市公司的第一大股东达成友好收购协议，由收购方和被收购方（上市公司）的第一大股东组成一家有限责任公司，收购方投入现金和一部分资产，被收购方原第一大股东以上市公司股权作为投资。在新组成的有限责任公司中，收购方为第一大股东，被收购方原第一大股东为次要股东，这样，收购方通过控股有限责任公司而达到间接控股上市公司的目的。
利用项目公司来实现对上市公司的间接控股，主要原因是一些公司为规避直接控股所带来的种种不便，从我国相关的法律、法规和政策来看，间接控股可以避免直接控股可能带来的以下诸多障碍：
（1）上市公司发起人持有的公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让。
（2）间接控股可以避免直接控股必须履行的信息披露义务。根据规定，上市公司协议转让股份的受让方应出具公司主营业务及经营情况，最近一个会计年度的财务报表及附注，受让方注册资本出资人或法人主管机关的基本情况，以及受让方关联法人简介。
应当说，上述情况的披露，对于投资者判断受让方受让股份的意图，以及上市公司的发展前景，都是相当关键的条件，而间接控股则使投资者对于上述信息的了解有所缺失。
（3）间接控股还可以避开对于上市公司“三分开”的要求。根据规定，上市公司高级管理者不得担任控股股东单位除董事之外的其他行政职务，而对于上市公司高级管理者担任间接控股单位的高级管理者则没有明确的规定。
4.股权套作
股权套作就是一家集团公司在拥有多家上市公司的情况下，将甲上市公司的股权注入乙上市公司，使甲上市公司由集团公司的子公司变成乙上市公司的子公司和集团公司的孙公司。
股权套作有3个目的：可以使集团公司套现部分股权，降低持股成本；可以理顺集团内部的组织构架，组建合理、有序的企业集团，使集团内的各产业、产品之间形成优势互补；通过集团各子公司之间的股权重组，扩大骨干上市公司的生产及经营规模，提高企业知名度和核心竞争能力。
休闲咖啡屋
股权分置改革：资本市场的蝶变股权分置这一制度开始是为保证国有企业国家控股，体现“公有”性质而设计的。在我国上市公司的股权结构中，股权分置问题十分突出，约2/3的股份尚未流通，而在非流通股中，国有股占七成以上。这种股权结构看起来似乎体现了企业的“公有”性质，随着经济环境的变化，股权分置这一制度设计造成资本市场中的中小股（流通股）股东的利益不断受到侵害的制度根源。2005年4月，证监会等有关部门启动了股权分置改革。
什么是股权分置改革？简单地说就是上市公司的非流通股份上市流通。股权分置下，我国的资本市场是一个典型的“政策市”。1992-2004年，我国资本市场总共发生了70多次大幅波动，其中由政策引起的有48次，占总因素的比重高达60%。价格走势并不能有效反映各种宏观经济信息，也就导致了其与宏观经济增长不一致，甚至相背离。股权分置这一制度性缺陷使得资本市场的正常功能难以有效发挥。股权分置改革后，非流通股的价值不再通过账面净资产值来体现，转让时也不只是依据账面净资产进行。同时，流通股也不存在因为比重小而被过渡炒高的失真现象，转让时全部体现在股价中。这就为我国资本市场功能的正常发挥提供了一个基本前提。过去那种股价不能正确反映上市公司真正价值，从而不能正确反映经济发展态势的现象将得以纠正，最终使我国证券产品价格能够更有效地反映基本面的信息，而不只是一些政策信息或者噪声信息。资本市场的价格走势因能更有效地反映实际情况，从而成为宏观经济的“晴雨表”。股权分置改革还消除了非流通股和流通股两个市场的分割，通过配套推进资本运营制度的改革，有望提高资本的定价效率，使证券交易价格能够动态反映企业的市场价值，通过市场发现价值被低估的资产。
