公司立法发端于英国、荷兰等海上贸易发达的国家。“南海泡沫”事件是英美早期公司立法史上的重要分水岭。为抑制过度投机，英国议会通过了泡沫法案。这次立法将股份公司严格限制在一个狭小的范围内，对股份公司的设立和法人资格的取得规定了种种限制，同时规定只有法人团体才可以公开发行股票。
我国最早的公司法雏形始于1903年，清朝政府颁布了《奖励公司章程》；1904年，清朝政府颁布《公司律》；1910年，清农工商部对原《公司律》加以修订，定名为《商律草案》，其中公司律334条，未及议决，清朝灭亡。其后在中华民国时期、新中国成立后、改革开放前后我国的《公司法》历经了几次大的变化，现行《公司法》是2005年修订、2006年开始实施的。
《公司法》是关于公司设立和运营的法律，熟悉《公司法》中的一些关键条款，对股东、管理者和员工深刻理解公司的运营规律和维护自己的权益都大有裨益。
我国《公司法》的基本内容包括：有限责任公司和股份有限公司的设立和组织机构；有限责任公司的股权转让；股份有限公司的股份发行和转让；公司董监高资格和义务；债券；财务、会计；合并、分立、增资、减资；解散和清算；外国公司的分支机构等。
下面是《公司法》中非常重要的一些常识性法律知识，一定熟读并牢记于心，对于非财务经理理解公司的运行规律大有裨益。
（1）允许设立一人有限责任公司。一人有限责任公司是指只有1名自然人股东或者1名法人股东的有限责任公司。注册资本最低限额为10万元人民币。1个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司。每年财务会计报告必须经会计师事务所审计。
（2）最低3万元可以注册一个有限责任公司。从国际上看，一些国家对于最低注册资本的要求也逐渐趋于宽松。例如，英国的公司法对不公开发行股份的公司注册资金没有要求；法国的公司法已经废除了有关有限责任公司最低注册资本的规定。
（3）多样化的出资方式。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。第一，具有货币价值，可以用货币来估价。第二，可以依法转让，只要财产具有这两种属性的时候就可以作价出资，公司可以接受股东之间达成协议，这样一个规定就能够充分地利用社会的各种资源，如采矿权、股权、债权等，开拓各种出资渠道。但是劳务和信用要作价出资，在实践操作中可能会遇到困难，例如，某名厨的手艺可否作价出资呢？某财政局局长退休了，其社会资源可否作价出资呢？这些形式在操作上还是有难度的。
（4）无形资产可占注册资本的70%。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，反过来就是说以工业产权、非专利技术作价出资的金额最高可占注册资本的70%。
（5）法人人格否认制度。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。当股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，该股东即丧失依法享有的仅以出资额为限的对公司债务承担有限责任的权利，而应对公司全部债务承担连带责任。在现实生活中，有的股东滥用权利，采用转移公司财产、将公司财产与本人财产混同等手段，造成公司可以用于履行债务的财产大量减少，严重损害公司债权人的利益。为此，借鉴一些市场经济发达国家具有法律效力的判例和法律规定，引入这一制度，为保证交易安全、保障公司债权人的利益，提供了必要的制度安排。
（6）有限责任公司的股东可以查阅公司财务会计账簿。有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求法院要求公司提供查阅。这个规定是保护中小股东利益的手段之一。
（7）股东诉讼的规定。董事、高级管理者执行职务违反法律、行政法规、公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以请求监事会或董事会提起诉讼。监事会、监事、董事会、执行董事拒绝提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害等情况下，股东可以直接提起诉讼。
（8）有限责任公司中小股东在特定条件下的退出机制。有限责任公司连续5年盈利，并符合《公司法》分配利润条件，但不向股东分配利润的，对股东会该项决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其股权。股东与公司不能达成收购协议的，股东可以向法院提起诉讼。有些有限责任公司的大股东利用其对公司的控制权，长期不向股东分配利润，权益受损害的中小股东又无法像股份有限公司股东那样可以通过转让股份退出公司，致使中小股东的利益受到严重损害。因此，应当增加在特定条件下中小股东可以退出公司的规定。
（9）特殊情况下股东可申请法院解散公司。公司经营发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。有的公司经营严重困难，财务状况恶化，虽未达到破产界限，但继续维持会使股东利益受到更大损失；而因股东之间分歧严重，股东会、董事会又不能做出公司解散清算的决议，处于僵局状态。应当针对这种情形，研究借鉴其他国家的立法例，规定公司解散在正常情况下应由公司自行决定；在特殊情况下，通过其他途径不能解决的，法院可以依股东的申请解散公司。
（10）上市公司要设立独立董事。独立董事是指与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的一切关系的特定董事。20世纪六七十年代，以英美为代表的英、美、法等国家在不改变原有公司治理结构的情况下，通过设立独立董事制度达到了改善公司治理、提高监控职能的目的，实现了公司价值与股东利益的最大化。但是，我国的独立董事制度在很大程度上流于形式，独董被戏称为“花瓶”或“顾问”，顾得上就问、顾不上就不问。曾有人声称：我们公司的独董，对外独立，对内懂事，首先是要听话。
（11）股份有限公司实行累积投票制。股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制与普通投票制的区别主要在于公司股东可以把自己拥有的表决权集中使用于待选董事中的一人或多人。例如，某公司共有100股，股东甲拥有15股，股东乙拥有85股。每股具有等同于待选董事人数的表决权（如选7人，即每股有7票）。如果要选7名董事，股东甲共有105个表决权，股东乙拥有595个表决权。在实行普通投票制的情况下，股东甲投给自己提出的7个候选人每人的表决权不会多于15个，远低于股东乙投给其提出的7个候选人每人85个表决权。此时股东甲不可能选出自己提名的董事。如果实行累积投票制，股东甲可以集中将他拥有的105个表决权投给自己提名的一名董事，而股东乙无论如何分配其总共拥有的595个表决权，也不可能使其提名的7个候选人每人的表决权多于85个，更不可能多于105个。累积投票制的功能就在于保障中小股东有可能选出自己信任的董事或监事。
（12）会计师事务所的选择和聘用。公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东大会或者董事会决定。实践中很多公司的会计师事务所由公司职业经理人进行选择，并且由职业经理人确定最终的审计费，他们之间的关系就是“我选择了你，给你审计费，然后你好好审查一下我做出来的财务报表！”很显然，这种安排极大地干预了注册会计师的独立性，事务所为了顺利签订合同，自然有动机与职业经理人合谋粉饰财务信息。因此，《公司法》的这一条规定就是为了避免出现这种现象。
（13）中介机构的赔偿责任。中介机构出具虚假的验资证明、评估报告等材料，使公司债权人对公司资本的真实情况产生误解，给债权人造成损失的，中介机构应当承担相应的赔偿责任。
（14）职工补偿金在公司清算时优先受偿。公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。公司正常清算时，对依法应当交付的社会保险费用和应当支付给职工的补偿金，应当与职工工资一样，在清偿公司其他债务前先予清偿。
（15）公司依法与职工签订劳动合同的规定。公司必须依法与职工签订劳动合同。
（16）对关联交易行为做出严格的规范。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理者及其他人不得利用其关联关系侵占公司利益。否则，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。一些上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理者和其他实际控制公司的人利用关联交易“掏空”公司，将上市公司变为大股东“提款机”的现象时有发生，侵害了公司、公司中小股东和银行等债权人的利益。
（17）上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
（18）公司对外投资比例没有限制。公司对外投资属于公司的经营自主权，应由公司章程规定，而没有必要由法律对投资占公司净资产的比例进行限制。
社会聚焦
合作开公司，小心掉陷阱张某和一个朋友王某合作经营KTV数月。一开始王某因缺少资金，找张某入股，张某的投资全部直接银行转账给王某，之后王某提供给张某所有投资单目和相应金额。开业前，两人起草并签订了一份简单的合作合同（根据王某和张某的投资金额定下了7：3的股份比例）。最近，张某发现王某有很多单据是伪造虚报的。其中最离谱的是王某提供给张某的近100万元的采购设备合同，经核实，这份合同是凭空捏造的。供货公司称他们根本没有过这次销售，而且就连代表供货方签订采购合同的负责人的姓名都根本不存在。
就目前张某调查到的情况，他们的实际投资额几乎是一样的。也就是说，应该是5：5。张某去问王某，想核实此情况，但自从王某知道张某看穿了这些之后，王某就不择手段地对付张某。张某想找回自己应有的投资股份，可是不知道该如何入手，也不知道都需要准备哪些材料。王某的这种行为属于虚报注册资金还是属于合同诈骗呢？
参考答案：关于虚假出资我国有关的法条规定有两个出处。
我国《刑法》第159条1款中对虚假出资、抽逃出资罪的规定：公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额2%以上10%以下罚金。
《最高人民检察院、公安部关于经济犯罪案件追诉标准的规定》（2001年4月18日）第3条中规定：公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃出资，涉嫌下列情形之一的，应予以追诉。
（1）虚假出资、抽逃出资，给公司、股东、债权人造成的直接经济损失累计数额为10万～50万元。
（2）虽未达到上述数额标准，但具有下列情形之一的：致使公司资不抵债或者无法正常经营的；公司发起人、股东合谋虚假出资、抽逃出资的；因虚假出资、抽逃出资，受过行政处罚二次以上的，又虚假出资、抽逃出资的；利用虚假出资、抽逃出资所得资金进行违法活动的。
虚假出资罪侵犯的客体是国家的工商管理制度及债权入、其他发起人、股东的合法权益。
“虽未达到上述数额标准”是指接近上面第（1）项规定的直接经济损失的数额标准，且已达到各地确定的具体标准的80%以上。在这种情况下，还必须同时具备上述四种情形之一，才立案追究。
虚假出资的数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，才构成犯罪。这是划清罪与非罪的主要界限。如果股东、公司发起人虽有未交付实物，虚假出资，但数额不大，情节后果都不严重，不构成犯罪，可用其他方式处理，最常用的就是协商。
建议如下。
第一，张某有充分的证据表明给他造成的直接经济损失累计数额为10万～50万元，那么他可以考虑开始漫长的刑事诉讼和等待财产执行的程序。注意：最后张某不一定能出气并获得补偿；根据目前状况来看，王某可能还没构成刑事犯罪，但是如果张某坚持起诉，依然可以进行民事诉讼。
第二，这种情况下，合作KTV，圈里的人本身就比较社会化，并且已经开始刁难张某，最好的方式还是协商解决，例如，人家虽然出资不够，但是在前期市场调研、摆平小地痞等方面做出了贡献，那么按照7：3的比例也不是没有道理，关键是以后每年要有分红；如果钱和账本都是对方管，说年年亏损，张某也没辙呀，除非会计是张某的人，还得保证不能中途叛变。这种没诚信的朋友，还是不要继续合作的比较好。
第三，协商以后，他把初始投资返给张某，张某把股权转让给他或者别人，张某彻底撤出，不蹚这浑水了；如果还能给张某加点利息或分红就更好了。
第四，张某比他狠，谁怕谁，没靠山找个靠山，收拾他，把他踢出去。（不建议。）
第五，上述所有的规定和建议的前提是，这个KTV是一个有限责任公司。从张某的描述判断，这个KTV一定是有限责任公司，而不是其他的形式（如个人独资、全民所有制、合伙等）
虚假出资是个很普遍的社会现象，这种以虚假的实物出资也比较常见（虚假发票，或者发票是真的，但是商品不存在），由于申请注册公司的环节，工商局要求必须提供资产评估机构的出资评估报告，该例中事主还可以就出具虚假评估报告的事务所同时提起诉讼。
