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第6章 证券(3)

所谓积累优先股票,是指历年股息累积发放的优先股票。在股份公司获得盈利的情况下,优先股股东可以按固定股息率比普通股股东优先取得股息,但在公司亏损或者盈利不足的情况下,则不能保证优先股股东获取当年公司应支付的全部股息额。若这部分未付的股息额以后得不到补偿,优先股的收益就会失去稳定性。因此,为了吸引投资者入股,有些公司在发行优先股票时附加了优惠条件,即公司在任何营业年度内未支付的优先股股息可以累积起来,由以后营业年度的盈利一起付清。有些国家的公司法规定,公司分派当年盈利时,必须先将当年和往年累积所欠的优先股股息付清。这样,对于股东来说,股息收入只是时间迟早的问题,这就有利于保护优先股投资者的利益。

所谓非累积优先股票,是指股息当年结清不能累积发放的优先股票。它的特点是股息分派以每个营业年度为界,当年结清。如果本年度公司的盈利不足以支付全部优先股股息,对其所欠部分,公司将不予补发。这样,公司不论以往年度的优先股股息是否派足,都可以按当年的盈利状况按顺序分派当年的优先股股息和普通股股利。

(2)参与优先股票和非参与优先股票。这种分类的依据是优先股票在公司盈利较多的年份里,除了获得固定的股息以外,能否参与或部分参与本期剩余利润的分享。

所谓参与优先股票,是指除了按规定分得本期固定股息外,还有权与普通股股东一起参与本期剩余盈利分配的优先股票。参与优先股票又可以分为全部参与优先股票和部分参与优先股票两种。在前者的情况下,参与优先股票有权与普通股票一起等额分享本期的剩余盈利,其收益没有上限规定;在后者的情况下,参与优先股票有权在一定额度内与普通股票一起分享本期的剩余利润,其收益有上限的制约。

所谓非参与优先股票,是指除了按规定分得本期的固定股息外,无权再参与对本期剩余盈利分配的优先股票。非参与优先股是一般意义上的优先股票,其优先的体现不是在股息多少上,而是在分配顺序上。

(3)可转换优先股票和不可转换优先股票。这种分类的依据是优先股票在一定的条件下能否转换成其他品种。

所谓可转换优先股票,是指发行后在一定条件下允许持有者将它转换成其他种类的优先股票。在大多数情况下,股份公司的转换股票是由优先股票转换成普通股票,或者由某种优先股票转换成另一种优先股票。股份公司在发行可转换优先股票时,一般在公司章程中明确规定具体的转换要求,如转换权限、转换条件、转换期限、转换内容、转换手续等。

所谓不可转换优先股票,是指发行后不允许其持有者将它转换成其他种类股票的优先股,它没有给投资者提供改变股票种类的机会。

(4)可赎回优先股票和不可赎回优先股票。这种分类的依据是在一定条件下该优先股票能否由原发行的股份公司出价赎回。

所谓可赎回优先股票,是指在发行后一定时期可按特定的赎买价格由发行公司收回的优先股票。股份公司一旦赎回自己的股票,必须在短期内予以注销。它有以下两种类型。①强制性赎回,即这种股票在发行时就规定,股份公司享有赎回与否的选择权。一旦发行该股票的公司决定按规定条件赎回,股东就别无选择而只能缴回股票。大部分可赎回股票属于该种类型,赎回的主动权掌握在股份公司手中。②任意赎回,即股东享有是否要求公司赎回的选择权。

(5)股息率可调整优先股票和股息率固定优先股票。这种分类的依据是股息率是否允许变动。

所谓股息率可调整优先股票,是指股票发行后股息率可以根据情况按规定进行调整的优先股票。这种优先股票的产生,是为了适应国际金融市场不稳定、各种有价证券价格和银行存款利率经常波动的情况,它可以保护股票持有者的利益;同时,也有利于股份公司扩大股票发行量。

所谓股息率固定优先股票,是指发行后股息率不再变动的优先股票。大多数优先股票的股息率是固定的,一般的优先股票就是指这种股票。

1.2.6我国股票的类型

我国证券市场发展时间较短,仍属于不成熟的证券市场,我国独特的国情形成了我国目前独特的股权分类结构。按投资主体的不同,可以划分为国家股、法人股、社会公众股和外资股等不同类型。

1.国家股

国家股是指有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份,包括现有国有资产折算成的股份。国家股从资金来源上看,主要有3个方面:①现有国有企业整体改组为股份公司时所拥有的净资产折算成国家股;②现阶段有权代表国家投资的政府部门向新组建的股份公司的投资;③经授权代表国家投资的投资公司、资产经营公司、经济实体性总公司等机构向新组建股份公司的投资。如果以国有资产折价入股的,须按国务院及国家国有资产管理局的有关规定办理资产评估、确认、验证手续。目前,在符合国家有关规定的情况下,国家股可以转让,但不能上市流通。

世界上许多国家都存在国家股。由于我国大部分股份制企业是由原国有大中型企业改制而来的,因此,国家股在公司股权中占有较大的比重。

2.法人股

法人股是指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体以其依法可支配资产投入公司所形成的非上市流通的股份。法人持股所形成的也是一种所有权关系,是法人经营自身财产的一种投资行为,法人股股票以法人记名。如果是具有法人资格的国有企业、事业单位及其他单位以其依法占有的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份,则可称为国有法人股,属于国有股权。

根据法人股的认购对象,可将法人股进一步分为境内发起法人股、募集法人股和外资法人股3部分。

3.社会公众股

社会公众股是指社会公众依法以其拥有的财产投入公司时形成的可上市流通的股份。在社会募集方式情况下,股份公司发行的股份,除了由发起人认购一部分外,其余部分应该向社会公众公开发行。我国《证券法》规定,社会募集发起设立的股份公司向社会公众发行的股份,不得少于公司股份总数的25%。公司股本超过人民币4亿元的,向社会公开发行股份的比例为10%以上。根据中国证监会网站公布的资料,截至2005年12月31日,上海、深圳两个证券交易所共有境内上市公司(A、B股)1381家,上市公司的总股本为7629.51亿股;市价总值为32430.28亿元,流通市值为10630.52亿元。

4.外资股

外资股是指股份公司向外国和我国香港、澳门、台湾地区投资者发行的股票。按上市的地域可以分为境内上市外资股和境外上市外资股。

1)境内上市外资股

境内上市外资股原来是指股份有限公司向境外投资者募集并在我国境内上市的股份,投资者限于外国和我国香港、澳门、台湾地区的投资者。这类股票称为B股,B股以人民币表明面值,以外币认购、买卖。经国务院批准,中国证监会决定,自2001年2月下旬起,允许境内居民以合法持有的外汇开立B股账户,交易B股股票。自从B股市场对境内投资者开放之后,境内投资者逐渐取代境外投资者成为投资主体,B股发生了由“外资股”演变为“内资股”的趋势。境内居民个人可以用现汇存款和外币现钞存款及从境外汇入的外汇资金从事B股交易,但不允许使用外币现钞。境内居民个人与非居民之间不得进行B股协议转让。境内居民个人所购B股不得向境外转托管。经有关部门批准,境内上市外资股或者其派生形式如认股权凭证和境外存股凭证可以在境外流通转让。公司向境内上市外资股股东支付股利及其他款项,以人民币计价和宣布,以外币支付。截至2005年底,共有111家企业发行B股,累计筹资50.03亿美元。

2)境外上市外资股

境外上市外资股是指股份有限公司向境外投资者募集并在境外上市的股份。它也采用记名股票形式,以人民币标明面值,以外币认购。在境外上市时,可以采用境外存股证形式或者股票的其他派生形式。在境外上市的外资股除了应符合我国的有关法规外,还须符合上市所在地国家或者地区证券交易所制定的上市条件。我国境外上市外资股主要采取美国存托凭证ADRs、全球存托凭证GDRs和通过中国香港上市H股等形式。

境外上市外资股主要由H股、N股、S股等构成。H股是指注册地在内地,上市地在香港的外资股;在纽约、新加坡、伦敦上市的外资股分别称为N股、S股、L股。

红筹股是指在中国境外注册,在香港上市但主要业务在中国内地或大部分股东权益来自中国内地的股票。早期的红筹股,主要是一些中资公司收购香港的中小型上市公司后重组而形成的;此后出现的红筹股,主要是内地一些省市或中央部委将其在香港的窗口公司改组并在香港上市形成的。红筹股已经成为内地企业进入国际资本市场筹资的一条重要渠道。但红筹股不属于外资股。

根据香港交易所网站公布的资料,截至2005年底,在香港上市的内地企业共209家,市值共29977.13亿港元,其中H股120家,包括主板80家,市值12804.95亿港元,创业板40家,市值64.21亿港元;红筹股89家,包括主板86家,市值17099.61亿港元,创业板3家,市值8.36亿港元。

1.2.7我国的股权分置改革

由于历史原因,我国证券市场存在股权分置现象。股权分置是指A股市场上的上市公司股份按能否在证券交易所上市交易被区分为非流通股和流通股,这是我国经济体制转轨过程中形成的特殊问题。股权分置不能适应资本市场改革开放和稳定发展的要求,必须通过股权分置改革,消除非流通股和流通股的制度差异。

2005年4月29日,经国务院批准,中国证监会发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》,启动了股权分置改革的试点工作。经过两批试点,取得了一定经验,具备了转入积极稳妥推进的基础和条件。经国务院批准,2005年8月23日,中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部联合发布《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,9月4日中国证监会发布《上市公司股权分置改革管理办法》,我国的股权分置改革进入全面铺开阶段。

公司股权分置改革的动议原则上应当由全体非流通股股东一致同意提出。非流通股股东提出改革动议应委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议,审议公司股权分置改革方案。改革方案应当兼顾全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司的发展和市场稳定,并可根据公司实际情况,采用控股股东增持股份、上市公司回购股份、预设原非流通股份实际出售的条件,预设回售价格、认股权等具有可行性的股价稳定措施。相关股东会议投票表决改革方案,需经参加表决的股东所持表决权的2/3以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的2/3以上通过。改革方案获得相关股东会议表决通过,公司股票复牌后,市场称这类股票为“G股”。改革后公司原非流通股股份的出售,应当遵守以下规定:自改革方案实施之日起,在12个月内不得上市交易或转让;持有上市公司股份总数5%以上的原非流通股股东在上述规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%,在24个月内不得超过10%。

股权分置改革是为解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题而采取的举措,对于同时存在H股或B股的A股上市公司,由A股市场相关股东协商解决股权分置问题。

证券监督管理机构将根据股权分置改革进程和市场整体情况,择机实行“新老划断”,即对首次公开发行公司不再区分流通股和非流通股。

1.3债券

债券是证券市场上重要的交易对象,也是非常重要的投资工具,债券和其他有价证券相比,投资风险相对较小,收益较为稳定。本节主要介绍债券的性质、特征、基本要素及种类,对国际债券也做一定的说明。

1.3.1债券的定义和特征

债券和股票都是融资工具,但债券反映的是债权债务关系,这一点与股票有很大的不同。

1.债券的定义

债券是政府、金融机构和公司企业等各类经济主体为筹集资金而向特定或非特定投资者发行的、约定在一定期限内还本付息的证券,是表明投资者与筹资者之间债权债务关系的书面债务凭证,债券持有人有权在约定的期限内要求发行人按照特定的条件还本付息。债券也是一种证权凭证,其债权人的权利并不产生于债券的制作行为,而产生于债权人对债务人的投资行为。

2.债券的票面要素

债券作为证明债权债务关系的凭证,一般用具有一定格式的票面形式来表现。通常,债券票面上的基本要素包括以下内容。

(1)票面价值。在债券的票面价值中,首先要规定票面价值的币种,即以何种货币作为债券价值的计量标准。币种确定后,还要规定债券的票面金额。要根据债券的发行对象、市场资金供给状况及债券发行费用等综合因素确定债券票面价值。

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