公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合《证券法》第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
2.发行审核
发行企业债券，需要经过向有关主管部门进行额度申请和发行申报两个过程。额度申请受理的主管部门为国家发展与改革委员会；发行申报的主管部门主要为国家发展与改革委员会，国家发展与改革委员会核准通过并经中国人民银行和中国证监会会签后，由国家发展与改革委员会下达发行批复文件。其中，中国人民银行主要核准利率，中国证监会对证券公司类承销商进行资格认定和发行与兑付的风险评估。
3.发行方式及程序
根据《企业债券管理条例》规定，企业发行企业债券，应当有证券经营机构承销。我国企业债券的发行采用包销和代销两种方式，即先有某家证券经营机构同发行债券的企业签订承销协议，企业拟发行的债券由该机构承销，未销完部分按协议规定处理。此外，对于一些数额较大的企业债券，多 采用组织区域性承销团承销的方式。具体有以下程序。
(1)证券承销商审查发行债券的企业发行章程和其他有关文件的真实性、准确性和完整性后，与企业签订承销协议，明确双方的权责。
(2)主承销商与分销商签订分销协议，协议中应对承销团成员在承销过程中的权利和义务等作出详细的规定。
(3)主承销商与其他证券经营机构签订代销协议，未销出的部分，可退还给主承销商。
(4)开展广泛的宣传活动。
(5)各承销团成员利用自己的销售网络，向金融机构、企事业单位及个人投资者销售。
(6)在规定的时间内，承销商将所筹款项转到企业的账户上。
4.3.4企业债券的上市
企业债券的上市是指债券发行完成后，经核准在证券交易所挂牌买卖。企业债券申请上市，需要根据证券交易所于2000年9月1日起颁布实施的《企业债券上市规则》，向证券交易所上报上市申请材料。《证券法》对公司债券上市，也提出了明确要求。
1.企业债券上市条件
企业申请债券上市，应当符合以下条件：
(1)经国务院授权的部门批准并公开发行；
(2)股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元；
(3)累计发行在外的债券总额不超过企业净资产额的40%；
(4)最近3年平均可分配利润足以支付债券1年的利息；
(5)筹集资金的投向符合国家产业政策及发行审批机关批准的用途；
(6)债券的期限为1年以上；
(7)债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；
(8)债券的实际发行额不行于人民币5000万元；
(9)债券的信用等级不低于A级；
(10)债券有担保人担保，其担保条件符合法律、法规规定，资信为AAA级且债券发行时主管机关同意豁免担保的债券除外；
(11)公司申请其债券上市时仍符合法定的债券发行条件；
(12)证券交易所认可的其他条件。
根据《证券法》第57条规定，公司申请公司债券上市交易，应当符合以下条件：
(1)公司债券的期限为1年以上；
(2)公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；
(3)公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
2.债券上市的核准
债券上市由证券交易所核准。
在债券上市申请核准后，发行人和上市推荐人必须在债券上市交易前完成上市债券在证券交易所指定托管机构的托管工作，并将债券持有人名册核对无误后报送证券交易所指定托管机构。发行人和上市推荐人对该名册的准确性负全部责任。
债券挂牌交易申请经证券交易所同意后，发行人应当在债券上市交易的5日前在中国证监会指定的信息披露报刊上公告债券上市公告书，并将上市公告书、核准文件及有关上市申请文件备置于指定场所供公众查询，同时报送中国证监会及证券交易所各一式二份。
债券上市前，发行人应与证券交易所签订上市协议。
4.3.5国债的发行与承销
经过几十年的发展，我国国债的发行方式出现了多样化和市场化趋势。国债的承销也从政府指令向市场型转变。
1.我国国债的发行方式
我国国债的发行方式主要有公开招标方式、承购包销方式和行政分配方式3种。
1)公开招标方式
我国国债发行招标规则的制定借鉴了国际资本市场中的“美国式”、“荷兰式”规则，初步形成了多样化的公开招标方式。国债公开招标发行是承销商按照财政部确定的当期招标规则，以竞价方式确定各自包销的国债份额及承销成本，财政部则按规定取得发债资金。我国的国债发行公开招标主要有以下方式。
(1)缴款期招标，在规定的最长交款期内，由各承销商就交款日投标，然后按投标的交款日期的长短从短到长排列，时间短者优先。
(2)价格招标，一般是在贴现国债的发行中使用。价格招标方式就是以承销机构向财政部报价的价位自高向低的顺序，报价高者首先中标。
(3)收益率招标，收益率招标方式多适用于附息债券，此时国债发行的标的物是收益率。即按各承销机构向财政部投标的收益率的高低自低向高排序，投标的收益率最低者中标。一般来说，对利率(或发行价格)已确定的国债，采用缴款期招标；对短期贴现国债，多采用单一价格的荷兰式招标；对长期零息和附息国债，采用多种收益率的美国式招标。
2)承购包销的方式
承购包销是指各金融机构按一定条件向财政部或地方财政部门承销国债，并由其在市场上分销，未能发售的余额由承销商购买的发行方式。目前主要应用于不可上市流通的凭证式国债的发行。承销机构赚取的不是发行者支付的手续费，而是包销价与转卖债券的差价。
3)行政分配方式
少量的特种国债，采取私募的行政分配方式发行。
2.国债承销程序
1)记账式国债的承销程序
记账式国债是一种无纸化国债，主要通过银行间债券市场向商业银行、保险公司、资格券商、基金管理公司等机构和通过证券交易所的交易系统向券商、企业法人及其他投资者来发行。实际运作中，承销商可以选择场内挂牌分销或场外分销两种方法。
(1)场内挂牌分销的程序。承销商在分得包销的国债后，向证券交易所提供一个自营账户作为托管账户，将在证券交易所注册的记账式国债全部托管于该账户中。同时，证券交易所为每一承销商确定当期国债的承销代码。在此后发行期中的任何交易时间内，承销商按自己的意愿确定挂牌卖出国债的数量和价格，进行分销。投资者通过交易所购买债券，买卖成交后，客户认购的国债自动过户至客户的账户内，并完成国债的认购登记手续。
(2)场外分销的程序。发行期内承销商也可以在场外确定分销商或客户，并在当期国债的上市交易日前向证券交易所申请办理非交易过户。证券交易所根据承销商的要求，将原先注册在承销商账户中的国债依据承销商指定的数量过户至分销商或客户的账户内，完成债券的认购登记手续。国债认购款的支付时间和方式由买卖双方场外协商确定。
2)凭证式国债的承销程序
凭证式国债是一种不可上市流通的储蓄型债券，主要由银行承销，各地财政部门和各国债一级自营商也可参与发行。承销商在分得所承销的国债后，通过各自的代理网点发售。凭证式国债主要由银行承销。
4.3.6金融债券的发行与承销
金融债券是由商业银行、政策性银行及其他金融机构发行的。发行金融债券所筹集的资金用于发放特种贷款、政策性贷款或其他专门用途。
1.发行资格
具有发行金融债券资格的是国有商业银行、政策性银行以及其他金融机构。
2.发行审核
准备发行金融债券的各银行与非银行金融机构根据实际需要，按照规定的要求和程序向中国人民银行总行报送本单位发行金融债券的计划，包括以下主要内容：
(1)金融债券的发行额度；
(2)金融债券的面额；
(3)金融债券的发行条件；
(4)金融债券的转让、抵押等规定；
(5)金融债券的发售时间与发售方式；
(6)所筹资金的运用。
3.发行方式及其程序
金融债券的发行方式有自办发行和代理发行两种。
以下是发行的金融债券一般程序。
(1)银行或金融机构在拟发行的规模被批准之后，首先应发布发行债券的通告，在其中详细说明发行的目的、发行数量、发行办法、债券期限、债券利率、认购对象、认购和缴款的地址等事项。
(2)发行金融债券的银行或金融机构同其分支机构或其他单位签订金融债券的分销或代理协议，分担一定数量的金融债券的发行任务。
(3)发行金融债券的银行或金融机构同其分支机构或相关单位利用业务关系和推销网络，将金融债券卖给企事业单位。
(4)在规定的期限内，各分销和代理机构将款项划入发债人主体的账户，发债主体再将手续费划到各承销单位的账户上。
4.3.7可转换公司债券的发行与承销
根据原国务院证券委员会1997年3月25日发布的《可转换公司债券管理暂行办法》中的规定，可转换公司债券是指发行人按照法定程序发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份公司的公司债券。目前，发行可转换公司债券必须报经核准，未经核准，不得发行可转换公司债券。
1.发行条件
可转换公司债券的发行条件分为基本条件和募集资金投向两个方面。
1)基本条件
根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》及《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》中的规定，上市公司发行可转换公司债券，应当符合以下基本条件。
(1)经注册会计师核验，公司最近3个会计年度的加权平均净资产利润率平均在10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%。
经注册会计师核验，扣除非经常性损益后，公司最近3个会计年度的净资产利润率的平均值原则上不得低于6%。公司最近3个会计年度的净资产利润率平均低于6%的，公司应当具有良好的现金流量。
最近3年内发生过重大重组的公司，以重组后的业务以前年度经审计的盈利情况计算净资产利润率。上市不满3年的公司，以最近3个会计年度平均的净资产利润率与股份有限公司设立后会计年度平均的净资产利润率相比较低的数据为准。
(2)可转换公司债券发行后，发行人的资产负债率不得高于70%。
(3)可转换公司债券发行前，累计债券余额不得超过公司净资产额的40%；可转换公司债券发行后，累计债券余额不得高于公司净资产额的80%。公司的净资产额以发行前1年经审计的年报数据为准。
(4)募集资金的投向符合国家产业政策。
(5)可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平。
(6)可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元。
2)募集资金的投向
《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》中对可转换公司债券募集资金的投向有以下规定。
(1)用于公司主营业务。上市公司发行可转换公司债券所募集的资金必须用于公司的主营业务。用于对外投资的，对外投资项目应当与主营业务密切相关，且须对被投资机构拥有实质控制权或事先约定分红方式，以保证发行公司有良好的现金流用于偿还债务。
(2)对外收购。发行可转换公司债券所募集的资金用于收购控股股东及其关联人的资产或权益的，公司董事应当保证有关关联交易符合公司的最大利益，且不损害非关联股东的利益，并由独立董事发表意见；未聘任独立董事的，应当聘请中介机构出具独立财务顾问报告。关联股东在审议收购事项的股东大会上不得参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决股份总数。
上市公司必须严格按照募集说明书披露的用途使用募集资金，原则上不得改变募集资金的用途，确实需要改变的，必须经公司股东大会批准，并赋予转债持有人一次回售的权利。
2.核准程序
可转换债券的核准程序分为受理申请、初审、审核、核准和复议5个方面。
(1)受理申请文件。发行申请人按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》制作申请文件，由主承销商推荐，并向中国证监会申报。中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。
(2)中国证监会初审。中国证监会收到申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，并在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见起10日内，将补充完善的申请文件报至中国证监会初审。
(3)发行审核委员会审核。中国证监会对按初审意见完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。
(4)核准发行。根据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，中国证监会出具核准发行的文件。
