3.辅导内容
(1)确定辅导内容的依据。辅导机构应结合有关法律、法规和规则及上市公司的必备知识，针对辅导对象的具体情况和实际需求，确定辅导的具体内容，制定辅导计划及实施方案，以确信辅导对象具备进入证券市场的基本条件。
(2)辅导内容的范围：①核查辅导对象在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定；②督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力；③核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题；④督促规范辅导对象与控股股东及其他关联方的关系；⑤督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资及内部约束和激励制度；⑥督促辅导对象建立、健全公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假；⑦督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划；⑧针对辅导对象的具体情况确定书面考试的内容，并接受中国证监会及其派出机构的监督；⑨以辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估，协助辅导对象开展首次公开发行股票的准备工作。
中国证监会派出机构对拟发行公司的改制、运行情况及辅导内容、辅导效果进行评估和调查，并出具调查报告。
4.1.3保荐人尽职调查、内核与推荐
保荐人的尽职调查，是指保荐人对拟保荐公开发行证券的公司(以下简称“发行人”)进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律、法规及中国证监会规定的发行条件，以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。为贯彻落实《证券法》的相关规定，提高保荐业务质量，规范保荐人的尽职调查工作，中国证监会于2006年5月发布实施了《保荐人尽职调查工作准则》(证监发行字[2006]15号)它是衡量保荐人、保荐代表人是否勤勉尽责、诚实守信的基本标准。
为规范保荐人从事股票发行主承销业务活动，2001年3月17日中国证监会发布了《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》(证监发[2001]48号)，各保荐人应按照该指导意见的要求，进行内核和推荐，开展股票发行主承销业务。另外，《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《证券发行上市保荐制度暂行办法》对保荐人作了具体规定。
4.1.4首次公开发行股票的核准
首次公开发行股票的核准包括申报、受理、预披露、审核、决定5个方面。
1.申报
发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。特定行业的发行人应当提供管理部门的相关意见。
2.受理
中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。
3.预披露
根据《证券法》第21条的规定，发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露相关文件。因此，发行人申请文件受理后，发行审核委员会审核前，发行人应当将招股发明书(申报稿)在中国证监会网站预先披露。发行人可以将招股说明书(申报稿)刊登于其企业网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。
4.初审并由发行审核委员会审核
中国证监会受理申请文件，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由发行审核委员会审核。中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展和改革委员会的意见。
5.决定
中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
4.1.5股票上市条件
股票上市是指股票经核准同意股票在证券交易所挂牌交易。根据《证券法》及交易所上市规则的规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合以下条件：
(1)股票经中国证监会核准已公开发行；
(2)公司股本总额不少于人民币5000万元；
(3)公开发行的股份达到股份总数的25%，公司股份总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
(4)公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
(5)交易所要求的其他条件。
4.1.6股票发行上市保荐制度
为提高上市公司质量和证券经营机构职业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，中国证监会发布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，自2004年2月1日起，对股份有限公司首次公开发行股票和上市公司发行新股、可转换公司债券采用证券发行上市保荐制度。
证券经营机构履行保荐职责，应当注册登记为保荐机构。保荐机构负责证券发行的主承销工作，依法对公开发行募集文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见；尽职推荐发行人证券发行上市；持续督导发行人履行相关义务。保荐机构履行保荐职责应当指定保荐代表人具体负责保荐工作。
股票上市实行保荐制度。发行人申请其首次公开发行的股票上市，应当由保荐人保荐。
保荐人应当为经中证监会注册登记并列入保荐人名单，同时具有申请上市的证券交易所会员资格的证券经营机构。
首次公开发行股票的持续督导的期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，自股票上市之日起计算。
保荐人应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作，并作为保荐人与本所之间的指定联络人。
保荐代表人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。
保荐人保荐股票上市时，应当向交易所提交上市保荐书、保荐协议、保荐人和相关保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐人和保荐人名单的证明文件、保荐人向保荐代表人出具的由董事长或者总经理签名的授权书，以及与上市保荐工作有关的其他文件。
4.2上市公司发行新股
上市公司发行新股，可以公开发行，也可以非公开发行。其中上市公司公开发行新股是指上市公司向不特定对象发行新股，包括向原股东配售股份(以下简称“配股”)和向不特定对象公开募集股份(以下简称“增发”)；上市公司非公开发行新股是指向特定对象发行股票，《证券法》第13条规定：上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券管理机构核准。
4.2.1法定条件及关注事项
上市公司计划公开发行新股前，保荐人和上市公司必须首先判断发行主体是否符合公开发行新股的法定条件，这是上市公司成功公开发行新股的基本前提。
1.基本条件
《证券法》第13条规定，上市公司公开发行新股，应当符合以下条件：
(1)具备健全且运行良好的组织机构；
(2)具有持续盈利能力，财务状况良好；
(3)最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
(4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
根据《证券法》第15条的规定，上市公司发行新股，还必须满足以下要求：“公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议，擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。”
2.一般规定
根据中国证监会2006年5月6日发布的《上市公司证券发行管理办法》，上市公司申请发行新股，还应当符合以下具体要求。
(1)上市公司的组织机构健全、运行良好，符合以下规定：①公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；②公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；③现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第148条、第149条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；④上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；⑤最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。
(2)上市公司的盈利能力具有可持续性，符合以下规定：①最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；②业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形；③现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；④高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；⑤公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；⑥不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；⑦最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。
(3)上市公司的财务状况良好，符合以下规定：①会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；②最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；③资产质量良好。
不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；④经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近3年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；⑤最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%。
(4)上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在以下重大违法行为：
①违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；②违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；③违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
(5)上市公司募集资金的数额和使用应当符合以下规定：①募集资金数额不超过项目需要量；②募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；③除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；④投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；⑤建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
(6)上市公司存在以下情形之一的，不得公开发行证券：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；②擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；③上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；④上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情况。
3.配股的特别规定
向原股东配售股份(下文简称“配股”)，除符合上述一般规定外，还应当符合以下规定。
(1)拟配售的股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。
(2)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。
(3)采用《证券法》规定的代销方式发行。
控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
4.增发的特别规定
向不特定对象公开募集股份(以下简称“增发”)，除符合上述一般规定外，还应当符合以下规定。
(1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
(2)除金融类企业外，最近1期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
