1936年5月14日，中国共产党在陕西延川县大相寺召开全军干部会议。毛泽东、周恩来、张闻天、彭德怀等同志出席了会议。会议的主要内容是：总结东征，并作出关于红军西征甘宁的决定。西征的目的有三：一是把包围陕甘根据地的国民党军队，从内线引向外线，以便红军在运动中消灭敌人，巩固和扩大根据地；二是迎接二、四方面军，争取东北军、西北军和一切抗日力量，促进抗日民族统一战线的形成；三是打通国际通道，争取苏联援助。5月18日，西北革命军事委员会根据大相寺会议的决定，颁布西征命令，并组成中国人民红军西方“战军（以下简称“西征红军”），彭德怀任司令员兼政治委员，聂鹤亭任副参谋长，刘晓任政治部主任。西征红军由三路组成，全军共17000多人。左路军由一军团组成，左权任代军团长，聂荣臻任政委，下辖一、二、四师，另一骑兵团、一炮兵连、一工兵连，约八千人；右路军由十五军团组成，徐海东任军团长，程子华任政委，下辖七十三、七十五、七十八师，另一骑兵团、一炮兵连、一工兵连，约六千人。中路军指挥聂鹤亭，下辖二十八、二十九军，还有一个独立师和军委直属骑兵团。西征命令下达后，西征红军分左右两路西进，中路军随后。
西征一开始，彭德怀总司令和参谋长聂鹤亭就随二十八军一起西行。部队攻克柠条梁以后，他们住进一间旧商铺。彭总立即安排战士收拾好零散的货架，摆开地图，安放好行李，这个地方就成了西征“战军的总指挥部。彭总接到七十八师韩先楚的电报：“我七十八师已奉命将安边之包围任务交给八十一师，现已撤离安边，连夜进至定边，展开攻克之准备，望指示。”彭总看完电报，立即复电：“定边城可否攻打，你们酌情定夺，部队须按计划尽快进入宁夏！”
韩先楚立即召集团以上干部讨论研究，最后还是决定打下定边城，给彭总一个惊喜。
16日傍晚时分，红军准备向定边城发起猛烈进攻。韩先楚通告各团，这一仗总部没有明确同意，部队必须在最短的时间内结束战斗，倘若因攻城而拖延了时间，就会影响整个西征计划。所以，战斗一打响，指战员们群情激奋，如猛虎下山，打得十分顽强，经过一夜的激战，胜利攻克了定边县城。
第二天清晨，政治部主任刘晓还没等彭总洗漱完毕，就兴冲冲地走进指挥部里，手里拿着刚刚收到的电报说：“好消息，好消息，七十八师来电了，定边城打下来了！”
彭总接过电报看了看说：“韩先楚打得不错嘛，好啊，这个韩先楚善于灵活机动相机作战。他们打得好！发电报嘉奖他们。现在把定边打下来了，那么干脆就让他们一举将盐池县城也拿下来，这样就彻底打通了进入宁夏的通道。”说完，彭德怀很满意地点燃了一支香烟，让刘晓写贺电，好好表扬他们一下；又让通讯员把宋时轮叫过来，通知二十八军马上到定边接防。总部也随之移驻定边，那里离前方部队更近一些，便于指挥。
6月17日一大早，马鸿逵十五路军参谋长李翰园打电话告诉马鸿逵骑兵二团一营营长孙照祥，说定边城被红军攻下来了，花马池危在旦夕，让他火速赶到花马池增援。中午，马鸿逵部骑兵二团一营营长孙兆祥，率领一营骑兵快马加鞭，风驰电掣地在惠安堡通往花马池的路上狂奔。马队是清一色滚瓜溜圆的黑马，马背上的骑兵也是清一色的黑色装束，时称“黑马队”。
花马城外，沙土堆积，年复一年，越积越高，不但将护城壕沟填平，还在西城墙外侧淤积，城墙越来越矮。县长屈伸从半月前就开始征调附近的农民清理护城壕里的积沙，阻挡红军攻城。没有想到，红军这么早就打了过来，这让他感到有些措手不及。太阳快要落山的时候，黑马队开进了花马池城。屈伸听说黑马队来了，急忙率领县政府要员出城迎接，没等他们走出城门，黑马队已气势汹汹地闯了进来，一溜溜整齐的马队中孙兆祥排在最前面。
屈伸和孙兆祥都在马鸿逵部队任过职务，屈伸是一名团长，孙兆祥是营长。
孙兆祥见屈伸亲自迎接他，急忙跳下马来拱手施礼。“兆祥啊，你可来啦，我早就盼着你啊，见到你我就放心啦，快，快，快进城里面！”孙兆祥随屈伸走进县政府大院。屈伸一边安排款待，一边急忙和孙兆祥研究部署防务。经过一番商议，两人分工负责：屈伸继续指挥民工日夜加紧扒城外的沙子、修筑工事；孙兆祥则指挥士兵对警察局、盐务局、保安队人员和商团、民团壮丁日夜进行操练，并安排加紧进行宣传动员。
18日下午，七十八师政委崔田民还在赶写文件，师长韩先楚手里拿着一份刚译过来的电报，高兴地递给了崔田民说：“这是刚接到的彭总的电报，对咱们攻打定边没有批评，还表扬了呢，你看。”崔田民接过电报念道：“你们机动灵活，攻克定边，可庆可贺，防务交给二十八军后，继续向盐池侦察前进，一举攻下花马池城。”
19日，定边城中央街大道上，韩先楚率队早早来到这里，9点左右，他看见二十八军军长宋时轮、政委宋任穷、参谋长唐延杰、政治部主任伍晋南及随行工作人员、警卫员十余人由东门进了城，牵着马走了过来。韩先楚率众人疾步迎上前去握手。韩先楚和崔田民对宋时轮和宋任穷异口同声说：“你们来得好快呀！”宋时轮握着韩先楚的手说：“你们一举攻克定边城，彭总听了很高兴，直夸你们打得好呢。彭总说，“战军总部随后也要移驻到这里来。”
“那好嘛，彭总把定边交给你们接防，盐池也离不了你们管哦！”
“这个彭总可没告诉我，哈哈哈，你们打下了一个又一个城池，我们又一个一个接管，就好像你们是专门栽树的，我们却是只知道乘凉啊！”
“哎吆，宋军长，那你们就先在定边乘凉吧，我们现在就到盐池‘栽树喽爷，待会儿，你们可要到盐池来歇缓啊！哈哈哈。我们先走一步！”说完，韩先楚和二十八军军长宋时轮、政委宋任穷在定边城一一握手再见。
中午11点左右，告别了二十八军，师长韩先楚、政委崔田民率领团以上干部以及警卫员、报务员和侦察队员等几十匹人马，直奔定边通往盐池县的大道而来。他们穿着黄蓝色的服装，骑着高头大马。这些战马，大都是在定边战斗中缴获的。他们策鞭奔跑，一个个精神抖擞，英姿勃发。身后，是逶迤而来的大队红军。在王记梁拐向周台子的岔路口，韩先楚停了下来。他和侦察班的班长研究了一下，决定为了隐蔽期间，还是绕道城墙外前进。城墙以北，古长城的遗迹由西向东蜿蜒而去，广袤的长城以外，是连绵起伏的沙丘和一片片白茫茫的盐湖。古长城遗迹下，留下了一个个盐民打盐时居住过的低矮洞穴，敞着黑黝黝的洞口。定边距离盐池只有60里。一条大道沿着古城遗迹的外侧伸展，快到花马池城的时候又拐进了长城内侧，有一个村子紧紧靠在长城边上，村子里大都是一些老人和孩子，他们走出家门张望着看稀罕。见到红军，一点儿也不显得惊恐，脸上露出期盼的神色。韩先楚和几位师团领导急忙跳下马，走近几个老人跟前礼貌地问道：“老人家，你们这是个什么村子？年轻人都到哪儿去了？”
崔田民赶紧握住一位老人的手，老人颤抖着胡须说：“红军啊，你们是红军吗？早几天就听说你们要打过来啦，可把你们盼来了。我们这里可被马鸿逵遭害苦啦，年轻人被抓进了城，死活还不知道呢。你们来得好，听说红军是咱们穷人的队伍，你们打花马池吗？”老人探寻地问道。韩先楚说：“老人家，我们就是来打花马池城的！”
“好呀，那就有盼头了，快把我们的孩子救了回来吧！”老人抹了一把眼泪，脸上顿时露出喜色。
崔田民接着问老人家，这是个什么村子？老汉迟疑了半天才告诉他们，这个村子叫德胜墩。当地人把村子叫做“庄子”，崔田民告诉老人，“村子”就是“庄子”，老人半天才明白过来！
“德胜墩，这个地名叫得好！”韩先楚将手里的马鞭向空中一指，高兴地说“这个地名好，得胜墩，这就是说，我们是必胜的，哈哈哈！”韩先楚立即决定将指挥部就设在这个村子里。
指挥部安排停当之后，部队立即派出两个侦察班，化妆成农民，牵着羊，扛着锹，背着柴火，在花马城周围转悠，仔细侦察。
花马池城地处宁夏、陕西、内蒙古交界，战略地位十分重要，明代古城墙与花马城墙相距不到百米，爬上古长城的关隘，可以看清敌人在花马池城头的排兵布局。
站在德胜墩的制高点上，韩先楚拿起望远镜，向远处望去，花马池城四周是一片开阔地带，城郊零星散落着几个村庄，城头上有游动着的哨兵。敌人死守城上，肯定易守难攻啊！他放下望远镜，命令部队在这里原地待命，然后率领侦察员及几个团的团长和参谋长崔田民，绕古城墙外，到了古长城城外距花马城东城墙还很远的斜对面停下，找到了一个豁口，悄悄爬上城墙关隘，做好掩护后，利用一个土墩，拿起望远镜清清楚楚地看到了花马城东门和北门城楼。高高的楼亭，古朴而典雅，高悬的国民党青天白日旗，在风中胡乱飞扬。偶尔还听到花马城南传来几声“噼噼啪啪”地枪响。一名年轻的警卫小战士风趣地说：“这花马池的敌人还是蛮热情的，这是放鞭炮欢迎我们呢。”
花马城上的守军只是例行仪式，过一会儿放几声枪响，并没有实战意义。城下面倒是许多被抓来的民工在紧张地打捞壕沟里的淤泥，清理城墙根的沙土，远远传来几个穿制服的军人呵斥快快干活的声音。屈伸抓来的民夫已将西城墙和东墙下壕沟里的沙土统统扒掉，城墙的半腰上还留着扒去沙土的痕迹。韩先楚指着城外被扒去的沙土堆说：“狡猾的马匪，要是不扒掉这些沙土，我们攻城就容易多了。”崔田民说：“师长，这一马平川的花马池城外，可是无险可据呀，看来只能强攻了。安边城和这里的形势差不多，可别再把我们拖住了。”韩先楚没有说话，二三二团长王得荣急切地说：“放心吧，这不一样的，定边城打下来了，这里的守军已慌了神，你看，他们像热锅上的蚂蚁。”
韩先楚从古城墙上下来，又回到了德胜墩村子里。这时，主力部队三个团陆续赶到。七十八师是在原陕北红二十七军的基础上组建起来的，大部分战士穿得还是原红二十七军的蓝色服装，其中还夹杂着一些身着黄色和杂色服装的战士，那都是在东征中收编的山西阎锡山的士兵而扩红的新兵。看到各团陆续集结后，韩先楚命令各团团长，必须原地待命，等天黑了再将花马城包围起来，并召集连以上干部，立即研究怎样攻打花马城，研究从哪里打进去，一举夺取这个通往宁夏的东大门。
看到红军大部队过来了，敌人立刻感到了战争的恐怖和大军压境的惊慌。城头上国民党守军也慌乱起来。“红军大部队来了！哎呀，黑乎乎一大片，有几千人吧！”孙营长催促着四处乱跑的士兵，“快，快快！赶快上城！”城上守军大呼小叫，城里的守军拥上了四面城墙，争着伸长脖子，向德胜墩方向看去，只见村里村外人头攒动，听见战马在嘶鸣。
指挥部里，几位首长和二三二团团长王得荣、政委刘懋功，二三三团团长彭仪隆、政委周庆安，二三四团团长何光宇、政委贺大增等，正在研究作战方案。有的站着，有的蹲着，有的干脆席地而坐。师长韩先楚坐在一块石头墩上，望着大家说：“几天来，我们部队行军打仗，部队已是人困马乏。这花马池城墙高城深，城外一片开阔地，难以隐蔽，攻打花马城看来有一定难度。我们还是暂作休息，展开全面侦察，伺机行动，待敌人麻痹之时发起攻击，大家以为如何？”几位团长按捺不住积极进攻的热情，一起围在师长的前后，纷纷要求攻城。
二三二团团长王得荣说：“到达陕北以后，我们好久没有打过胜仗了，战士们刚刚打下定边城，激动的情绪还没有平静下来，不如一鼓作气，拿下花马池城，让大家再过一把瘾！”
“现在天色尚早，等到傍晚再行攻城，敌人可就处在了明处，我们在城下辗转徘徊，能进能退，正是攻城的最佳时机。战士们都急着要打进城里去！”二三三团长彭仪隆有些摩拳擦掌。
“从定边过来，就几十里路，现在大家都歇缓的差不多了，东征时，部队刚刚渡过黄河，就展开了兑九峪一战，避实击虚，不也大获全胜吗？打吧，师长，下命令吧！”二三四团长何光宇急不可待地说着。
大家的话，在韩先楚的耳朵里回响着，韩先楚向崔田民投去了征询的目光。
崔田民点了点头。韩先楚略作沉思后把拳向下一挥说：“好吧，大家能有这样高的战斗热情，就是最最宝贵的，但是必须休息一下，等我们稍作准备，再和敌人较量，就这样，散会。”
按照惯例，韩先楚在宣布散会后，必须留下几个团长和参谋长，讨论这次行动的时间、暗号，这都是军事机密。经过几个人的认真讨论，最后决定晚上攻城。
“天黑以后，敌人不易察觉我们的真实情况，打他个措手不及！大家有这样的积极性，很好，那就各团准备在晚上10点钟攻城，注意隐蔽！”韩先楚最后告诉大家：“注意记住时间和信号，同时，要加强调查了解，组织专人，在群众中间搜集相关攻城的线索，这一点很重要啊。”
三位团长不约而同站起身，异口同声地应了一声“是”，然后一起离开了会场。
正值农历五月初，夜色渐渐笼罩了大地，天空中只有一牙新月。花马城头每隔二三十米就挂一盏灯笼，城下面却黑乎乎一片。守城的马鸿逵士兵在城上晃来晃去。换防的守军喝三吆四，不时放几声冷枪为自己壮胆。
部队经过一番紧张的准备，借着夜色由城南悄悄地进入前沿阵地挖掘战壕。
“之”字形战壕距离城墙只有二三十米，突击队抬着云梯偷偷向城下接近。大部队开始慢慢迂回，一点点向城下靠拢。
“红军来啦！红军来啦！红军攻城了！”城上的守军从影影绰绰的灯光下看到了城下有人，立时惊叫起来。
“打！打！”城上一阵慌乱之后，枪弹像雨点般地洒了下来。
红军开始发起猛烈进攻，阵地上响起了嘹亮的冲锋号，机关枪、步枪齐鸣，以强大的火力对城头进行封锁。
敌人居高临下凭险死守，用机枪向城下的红军疯狂扫射，红军阵地上的战士不敢抬头，只能匍匐前进。
红军部队从东、南两面展开进攻，凭借“之”字形战壕，四支突击队在密集的机枪掩护下，一次又一次发起进攻，都被守军压了回来。城墙外侧上筑有雉堞，敌人躲在短墙下面，不时向红军放冷枪。二三三团长彭仪隆是个急性子，看到攻城战士一次次被逼了回来，气得两眼冒火。他告诉机枪手，对准垛口狠狠地打，继续组织反击。十几名突击队员抬着云梯，跳出“之”字战壕，一点点接近了城墙，眼看爬上了城头，突然被一顿乱石砸了下来，刚刚上去的战士连同云梯一起栽到了城下。只听得城上面敌人喊叫着，欢呼着：“娃娃兵，上不来，上来就把头砍掉！”城东难以攻破，城南也毫无进展，枪声此起彼伏，双方火力都十分激烈，军号声、喊杀声响成一片。夜空里，一道道火舌在城头和红军阵地之间织成了网。
指挥部里的马灯忽忽悠悠地闪烁着焦急的光芒，韩先楚在地上来回踱步，不停地有通讯员回来报告攻城的情况。韩先楚问崔田民：“攻城已经多长时间了？”
崔田民答到：“快两个小时了，现在是11点25分了！”韩先楚穿好衣服，带上军帽，急速走出指挥部，在几个战士的陪同下，跨上战马向阵地奔来。
枪声依然激烈，花马城东南两面到处火光连连，枪声、军号声、战士的杀敌声连成一片。韩先楚直接进入阵地，彭仪隆报告，已经十多次进攻都没有完成，现在部队伤亡较大，看到突击队员一个个倒了下来，战壕里有的战士急红了眼，跳起来要向上冲，被身边的战友拉住了。韩先楚命令一部分作掩护，另一部分尽快撤退。快到12点钟了，枪声渐渐又急促起来，又一次冲锋号响彻夜空，各团团长已经知道这是红军正在撤退。接近凌晨，听不到红军进攻的动静，城头上的枪声也渐渐稀落下来。
韩先楚立即召集各团团长，在灯下紧急研究战斗方案。他为失去的战士感到痛心疾首。通过首战花马池，大家认识到，这个小县城确实易守难攻。红军没有攻坚的大炮，也无重型武器，这就给攻城增加了很大的难度，千万不能轻敌。这次战斗，有十几名战士牺牲了，不能再去蛮攻。
政委崔田民和韩师长同大家仔细分析了敌我力量对比。马家军虽然养尊处优，但还是很有战斗力的，红军虽然人多，但武器设备简单，加上不占据有利地形，敌人居高临下，又居于古城屏障防守，万万不能小看。根据军团部的通报，进入豫旺县的七十五师围攻县城下马关已有10天时间了，还没有拿下来。应该认真总结一下，欲速则不达，应在具有充分取胜的可能条件下再发动攻击。
6月20日，部队分头到附近的村子里开展群众工作，一边宣传红军打土豪、分田地的政策，讲解穷苦人翻身求解放的道理，号召大家起来积极参加抗日救亡运动；一边了解花马城内的情况。盐池紧靠陕西定边县，这里的群众早就听说过红军，刘志丹和谢子长领导陕北红军闹革命的故事流传很广，大家都对红军非常热情。战士们走进村子里也像到了亲戚家里一样，有的帮助挑水、有的帮助打扫：落、有的推磨碾米、有的铡草、有的喂羊、有的磨刀、有的修造攻城云梯……乡亲们则有的为红军烧水做饭，有的为红军战士缝补衣服，还有的给红军战士剃头。村庄里顿时热气腾腾，人欢马叫，家家户户都在做好吃的饭，犒劳红军战士。
韩先楚和崔田民带着十几名干部骑着马，在几个村庄来回走访。他们来到沟沿村，正好碰见几个农民，一位上了年纪的老人说：“花马城东、南、北边3个城门都有瓮城，有斜梯，人可以上上下下，城墙高一丈五尺，上面还有雉堞，守城士兵持枪可以敌远，持刀可以守近，城墙为一砖到顶，很难攀爬，易守难攻啊！”一位年轻人说：“前几天他挑柴火进城，看见城里有保安大队六七百人，还有警察局、盐务局的人，都有枪。瓮城里平时都有兵把守。前天晚夕，我亲眼看到又来了马鸿逵的黑马队，就从我们庄子旁边过去，有二三百人马。”
又一个村头，围了一群村民和红军战士，正在听一位30多岁的青年农民弹唱。青年农民弹着一把三弦唱道：
花马池，四四方，坐的个坏怂屈县长，屈县长心太硬，他把百姓赶进城，太不讲良心。
百姓思想做起难，又无米来又无面，要叫我们进了城，没有地方哪达盛，活活愁死人。
红军来了信，我们的人马要进城，我们的人马进了城，个个弟兄不胡行，都是自家人。
群众鼓掌。有人说：“王有，再唱一段吧！”叫王有的青年农民站起来说：“等咱们红军打进了城，我就编一个小曲子到城里去唱。”
韩先楚、崔田民率领侦察员沿花马池城外走了一圈又一圈，对东、南、西、北各个城外地形反复进行了研究，最后决定，还是从北边进城有利。于是，绕古城墙外来到北城门外。古长城与花马城城墙中间是几十米宽窄的开阔地带。两道城墙之间形成了“聚槽风”，非但没有在城下积聚沙土，而且连地皮也刮去厚厚一层，反倒使城墙比另外三面都要高。那么，要爬上城墙，谈何容易。两墙之间，距离不是很宽，即使突击队爬上城墙，在守城敌人机枪扫射下，大队人马很难聚集到这个狭窄的空间，城门一下不能打开，攻上城头的士兵孤军深入，缺乏后援，只能做无谓的牺牲。
初夏，花马池城外的“草已经长得很高了，古城墙上的蒿草、白茨、柠条都开始拔节撤条了。师长韩先楚又一次爬上古城墙的一个豁口，用望远镜仔细观察研究对面的城墙。他用小标尺测量了一下，城墙的高程大约有一丈五尺左右，并且光滑、陡直，就在敌人的眼皮子底下，无遮无掩，突击队怎么爬上城头呢？
听到侦察员在议论着什么，韩先楚将手里的望远镜递给警卫员，然后从城墙豁口处溜了下来，他一边拍打着身上的黏土，一边给大家说：“这北边城墙高，敌人一定会放松防守，倒可以成为主攻的方向。”可是，墙壁光滑，无遮无掩，突击队怎么攀爬上去啊！
二三三团团长彭仪隆侧身趴在不远处的豁口上，看见师长下去了，他转过身，指着东北边城墙，给下面的师长说着：“看，那边城墙上有一个长草的墩台，这下有办法了，有办法了！”师长又爬上去看了一次，真的有一棵悬在半空中的荆棘。韩先楚嘴角露出了一丝笑意，这棵白茨长得太好了，他在筹划着，在攻城时，一定要想办法让这棵茨派上用场。
崔田民说：“我们攻击的时间只能选在晚上。城外都是开阔地带，只有利用夜色才能接近城墙，也只有利用天黑，才能更好地迷惑敌人，让他们看不清我们的兵力部署。”
韩先楚说：“对，再开会研究一下，听听大家的意见。三个臭皮匠，顶个诸葛亮嘛！”
下午，红七十八师指挥部又召开了团以上的干部会议。会议还在那个农家小：进行。韩先楚和崔田民每人手里拿着一根小木棍，面对面蹲在地上比画着。几位团干部围了一圈，一边看着两位师首长“地上谈兵”，一边热烈地交谈讨论着，指指画画地发表各自的意见。
崔田民指着画在地上的花马池城图说：“东南面是一马平川，部队暴露太多，我们还是依靠古城墙做掩护，可进可退。干脆，我们就把西边留开，敌人就是逃跑，最多跑掉几个人给马鸿逵送信而已，那就让他去吧。今晚我们必须做出在三面都展开主攻的态势，置重兵布防北面，当然了，其他两面是佯攻，主攻的方向首先发起攻击时，其他两面也要确实做出进攻的样子，但又不能立即攻城，给敌人造成三面进攻的样子，这样迫使敌人分兵防御，搞不清哪边是主攻，哪边是佯攻？花马城内有守军1000多人，而且还是拼凑起来的乌合之众。他们认为我们是佯攻的方面，我们就从哪边首先主攻。主攻方面也可以是佯攻，佯攻的方面也可以是主攻。”“好！”几位团长异口同声，“我们就这样迷惑敌人，使敌人晕头转向，让他们东西奔波，首尾难顾，我们乘机攻上城去。”“兵不厌诈，一定要虚虚实实；然后从三个团中间，抽调一个突击队，在天黑以后，悄悄带上云梯，沿着古长城墙外，从东向西前进到北门楼那棵白茨对面隐蔽埋伏，等候命令。一旦战斗打响，突击队首先要从那棵白茨旁边爬上城头，可以根据情况灵活使用那棵白茨墩台。”
韩先楚突然好像有了主意，萦绕在脑海里的作战方案一下清晰了起来，他起身向南，扔掉了手里的小木棒，果敢自信地说：“就这样，这个方案定了，不再争议了，二三四团位于城北，担任主攻；二三三团位于城南，担任佯攻；二三二团位于城东，也担任佯攻。各部于天黑以后进入阵地，要机动灵活，相机进攻。特别注意的是，如果发现哪面敌人的火力薄弱，哪面就可以变佯攻为主攻。现在回去各团就准备吃饭，做好战前准备。”
这个作战方案得到了各团团长和指挥员的一致同意，于是大家信心百倍地散去。
傍晚来临，月亮慢慢升起来了，战争的气氛越来越浓，战士陆续进入阵地。红军整整一天围而不打，城内的守军感到十分不安。屈伸仍然在垂死挣扎，从东跑到西，一会儿安排士兵往上面抬水，一会儿又派人转运石头瓦块，一会儿让士兵把几口大锅也抬上城头。天黑以前，他穿着羊皮袄，手里抱着一口铡刀，嘴里好像不停地号叫着：“都给我听着，红军爬上来了，就给我用砖头砸，用石灰水浇，把红军给我砸死、烧死、砍死，谁把红军放上来了，我就一铡刀砍死谁！”他一边跑着，一边唾沫飞溅地咆哮着。城头上的游动哨兵频繁巡逻，时不时虚张声势地喊几声，为自己壮胆。城下，红军战士们以急切而紧张的心情等待着攻城的命令。
晚10点钟，墨黑的天幕上突然升起三枚信号弹，红军攻城战正式打响了，于是，东、南、北三面同时响起枪声，军号在一片枪声中激越而亢奋，一道道火舌向花马城头喷射。守城的匪军一时慌乱，号叫着：“红军攻城啦！红军攻城啦！红军攻城啦！”急忙向城下开枪，机关枪、步枪、长枪、短枪响成一片。
屈胡子已经做好了一夜不回屋的准备，御寒的山羊皮褂忽闪忽闪。他腰系毛绳，肩上扛着铡刀刃，亲自催阵督战。红军从东、南、北三面进攻，但他不敢放弃西边，给一位随从说：“快去给孙营长说一下，西边不见打枪，这正是红军在声东击西，要他一定把那边的兵力布置好。”屈胡子一时乱了方寸，一会儿向东，一会儿向南，一会儿又转身向北，在城里跑来跑去，声嘶力竭地喊着：“打，打，给我顶住！”
枪声一会儿在城北像鞭炮炸响，孙兆祥领着一群士兵慌里慌张跑过来就说：“老屈，北边枪声紧，大概是红军要从北边攻城啦。”
一会儿，南边枪声紧急起来，孙营长又说：“红军恐怕要从南面进攻啦！”一会儿东、一会儿西，一会儿又向北，孙营长慌得晕头转向。屈胡子摇了摇头略显自信地说：“不会的，共产党打仗向来是声东击西，北边只会是佯攻。西边没有枪声，那才是红军主攻的方向。还有南边，昨天晚上红军就是从那里进攻的。”
北边的枪声又稀疏下来，东边、南边响起了冲锋号，枪声像炒豆子似的响了起来。孙兆祥提着手枪又向南边去了，屈胡子也领着人向东边跑去。南边的枪声越来越紧，东边也响起了冲锋号声，“冲啊！杀呀！”的喊声此起彼伏。这时，埋伏在城北的突击队，发现北门楼上的守军突然稀少，他们中间的三个身轻如燕的突击能手很快带着云梯，飞快地窜到城墙底下，以迅雷不及掩耳之势，很快在那棵白茨旁边搭起了云梯。正当他们准备顺梯上爬时，不知道从哪里突然冒出来一个敌人，扣动扳机疯狂地向城下扫射，几个战士赶紧将身体躲在白茨墩台下面。紧接着，石头和滚烫的开水就从城上头泼了下来，幸好被那个神奇的土墩台挡住，三个年轻的战士紧紧躲在下面。对面的突击队员，顿时以最大的火力密集向城头的敌人压过去。城上面一时悄无声息，几个突击队员迅速带上手榴弹开始了第二次登城。他们借助云梯，很快爬上了城头，用最先进的机枪掩护着大批的突击队员登上了北门城头，红军战士凭借城头马灯的依稀光亮，一边射击，一边观察城上敌人的动向，一边慢慢向前推进。有的战士嘴里喊着战友：“瞄准打！”红军很快掌握了北城门楼上面的主动权。
孙兆祥挂着盒子枪，从南边匆匆跑了过来，准备督查“三星殿”守军，还想告诫他们加紧防御，正好碰见几个斜靠在垛口上的士兵，于是，嘴里还在不停地骂着：“狗日的，一个个像龟孙子，挨枪子的，要是丢了城，老子要你的命！”没想到，刚走近“三星殿”前面的第四道雉堞，发现没有人守候，刚想吼叫，突然一颗子弹打准了他的脑袋：“给老子那里去……”他“扑通”一声重重地倒了下去。
“孙营长要要孙营长要要”随从士兵顿时慌乱了起来。“啊呀呀孙营长被打死了，孙营长被打死了！”
一听孙营长死了，城上面的守军顿时乱作一团，同时又听到城墙上响起了激烈的枪声，肯定是攻上城头的突击队员和守军交上了火。二三三团团长王得荣回身向身边的通讯员说：“快传达命令，部队开始攻城！”大部队涌上城头，城内的敌人早已如同无头的苍蝇，抱头乱窜。几个红军战士跳下城，打开北边的城门，红军战士犹如神兵从天而降，躲在女儿墙后的敌兵还没明白过来就纷纷倒下，剩下的都喊爹叫娘地滚下城去。后续的大队红军战士潮水般地涌进了城里。
屈县长听着北边的枪声突然急促起来，还对身后的骑兵营副营长李国栋说：“这是红军在耍诡计，看来他们是想攻南门了，快往南跑！”这时，东面、南面的红军知道北门已经攻破，团长彭仪隆、王德荣命令号手吹响了冲锋号，部队架起云梯攻上城头。很快南城门、东城门都被打开了，红军战士涌进城里来。
守军骑兵在城内豕突狼奔，被红军将士打得抱头鼠窜，纷纷弃枪投降。屈胡子刚走到城当心，看见到处慌乱一片，还想继续组织反抗。这时骑兵营副营长李国栋带着几个随从慌慌张张退回来说：“快跑啊，快跑！红军已经打进了城，快跑吧！”说着，也不管屈伸的反应，带着随从向着没有枪声的西边跑去。屈伸没有立刻跑掉，而是急急忙忙地跑回县政府，揣起大印，带着几个随从也奔向西城墙去了，不顾死活纵身跳下一丈多高的城墙。在一片混乱中，许多人跟着屈伸顺着城墙跌跌撞撞地滚落下来，屈伸跳下后竟然毫发未损，其他跳下城去的有跌断了腿的，有跌折胳膊的，也顾不了疼痛，一个个连滚带爬逃命去了。
战斗结束了，守军抛弃的枪支扔得遍地都是，惊慌的战马到处奔跑。红军战士押着一群群俘虏在土地庙前集中。
6月21日7时，喧嚣了一夜的花马池城终于平静下来了，枪声听不到了。由于一夜的激战，城内的群众大门紧闭，不敢出来。红军战士不愿意打扰城内的百姓，直到天大亮了，红军指战员才在花马池城内开始执勤。人们高兴地看见镰刀斧头图案的鲜艳红旗在花马池城头飘扬。战士们边走边喊：“我们是红军，我们是穷人的队伍，我们不打老百姓！”“老乡，你们不要害怕，我们不打你们！”“红军不抢粮食，也不抢钱财！”渐渐地，一些人家的门开始拉开一条缝隙，有人探出脑袋看外面的动静。看到红军亲切和蔼，不伤害百姓，正在清理垃圾，把国民党部队丢下的乱衣服、乱鞋子、乱沙袋、乱木头、乱水桶捡了起来，堆成一堆；有的人就上前和红军说话，有的开始请战士进家洗脸、喝水、吃饭，主动欢迎红军，慰劳战士。
不一会儿，太阳从东方冉冉升起，红军在各个街道贴上了标语：“只有苏维埃能够救中国”“保护工商业者”“保护知识界、科学界、文化界的一切知识分子”“欢迎白军和红军一路北上抗日！”……张贴告示，安抚城内百姓。韩先楚、崔田民等师团领导骑着战马雄赳赳地开进了城。韩先楚派人将国民党县政府的牌子取下来，换上了红军“五洲政治部”的牌子。韩先楚命令所有作战部队尽快打扫战场，将花马池城内打扫一新，准备召开庆祝大会。
街头上人们纷纷议论着红军攻打花马池城的过程。有的人绘声绘色地向人们讲述着自己的耳闻目睹。那个叫王有的青年农民又出现在花马池街头，怀抱着三弦弹唱自编的歌曲：
屈县长，他不行，他把弟兄派上城，四下城上扎大营，要防红军来攻城，大家都操心。
红军个个气得很，一心要打花马城，万不可伤害老百姓，都是革命人。
屈县长，着了忙，城上派了孙营长，他觉得事情不好了，跳下西城逃跑了，脸都不要了。
孙营长，逞好汉，手提机枪满城转，一转转到三星殿，一枪打了个朝天，弟兄遭了难。
城上打倒了孙营长，城底吓死了郭阴阳，刀砍枪杀秦会长，坏人没有好下场，百姓真欢畅。
“唱得好！唱得好！再唱一遍！”围观的群众和红军战士发出了一片喝彩声和笑声。
