第3营的军官们意识到，通向南方的道路已被敌军控制，便决定从陆路撤退。他们把车辆一辆挨一辆地排好，筋疲力尽的士兵睡在卡车的驾驶室里、车厢上和散兵坑里，等候撤退的命令。但中国军队的一个连偷偷越过了警戒线——哨兵把他们当成了韩国军队——突然间，军号声响彻了寂静的夜空。一个士兵后来报告说：“有人唤醒我，问我是否能听见一群马在奔跑。……接着传来了军号的号声，但离得很远。接着有人吹起了哨子，几分钟后，我们这一带就打成了一片火海。”希尔中尉以为自己是在做梦：“我当时听到一阵军号声和马蹄奔驰声，接着一群模糊不清的人影好像从天而降，并马上向他们所发现的任何人射击和拼刺。”
双方都是以乱对乱，混战一团，这使菲尔莫尔·麦卡比上尉大难不死。一颗子弹掀掉了他的钢盔；几秒钟后，第二颗子弹又打伤了他的肩胛骨。中国人在紧追不舍，他躲到一辆吉普车后面，朝着一群大约30个中国人打光了一梭子卡宾枪子弹。由于失血过多，体力不支，麦卡比倒在了一条水沟里。有三个中国人用刺刀捅了捅他，但他们并没有缴下他的枪。麦卡比后来说，他们“相互急促地交谈着，似乎是摸不着头绪”。他马上利用了这个局面，用手指了指下面的路，除了想迷惑中国人以外没有别的意图。他们又争论了一会儿，然后便走开了。麦卡比急忙往营指挥所跑，但又遇上了更多的中国人。他们用刺刀碰了碰他，放他走了，这时他仍然带着卡宾枪。麦卡比终于回到了指挥所，虽然负了伤，但却保全了性命。
该营指挥所设在山坡侧面的一个防空洞里，这里成了美国人的最后避难所。守卫者们用营参谋长维尔·莫里亚蒂少校称之为“牛仔和印第安人的”战术，即近距离的手枪射击、拳击以及关键时候扔出的手榴弹，打退了中国人。莫里亚蒂有力的指挥使该营保持了战斗力。在拂晓短暂的战斗间歇中，他和其他人得以把170名伤员弄回防御圈里。他们没有时间计算阵亡者的数字。
鉴于该营的伤亡情况和中国人的兵力，第3营生存的唯一指望是外界的救援，但这是不可能的。11月2日白天，第5骑兵团的残部试图进行救援，但军官们很快认识到，他们无法突破中国人的封锁。他们缺少大炮，而且战场上空弥漫着厚厚的烟尘，在当天下午的一场激战中，该团这两个营的救援尝试损失了350人。
当天晚些时候，军团指挥官米尔本将军在距前线仅数千码的一个寂静的洼地里，会见了第1骑兵师师长盖伊将军。军事指挥最残忍的要求之一是为拯救多数而牺牲少数。米尔本和盖伊以及参谋军官们进行了交谈。他离开了人群，沉思冥想了片刻，然后做出了决定：任何救援第3营的企图大概都会徒劳无益，而且可能会给整个军团带来危险。米尔本对盖伊和其他军官说：“这是我全部军事生涯中所做出的最令人心碎的决定，对这些人弃之不管与美国陆军的传统背道而驰。我不喜欢这个决定，我也不期望你们喜欢这个决定，但是现在决定已经做出。”这就是米尔本给他部下的指示的主要内容。
于是命令发布了。救援的企图已被放弃，被包围的第3营现在只能靠自己了。如果它想幸免于难，就必须孤军奋战。
当天下午，这一消息传给了该营官兵，军官和军士们决定等到拂晓再行动。黄昏时刻，中国人的大炮和迫击炮开始齐射。当天晚上，中国人发起了6次进攻，每次攻击波有400人或者更多。身负重伤的麦卡比上尉竭尽全力，终于爬出了被击毁的指挥所。他看到成堆的中国人尸体，不禁大为震惊。他估计在环形防御圈周围有1 000多具尸体。
第三天，即11月4日，磷燃烧弹的猛烈轰击使该营意识到，中国人的最后攻击开始了。米尔本将军头一天做出的决定现在就要成为现实：为了生存，第3营的人将不得不丢下大约200名受伤的同伴，而他们差不多肯定是会被俘的。“真见鬼，我不喜欢这样做。”一个士兵对他也是二等兵的朋友说。“我也不喜欢。”他的朋友回答道，“如果你能回到东京，那时候，就替我喝一杯酒和干个女人吧。”克拉伦斯·安德森上尉是一位勇敢的医生，他与伤员一道留了下来，并在战俘营里待到战争结束。营长罗伯特·奥蒙德少校在几个小时以后因伤重而死。
逃出去的人为了避开中国人，整整一夜都冒着萧瑟的秋雨行进——确切地说是爬行，然而他们并未成功。有好几次，他们都认为已经溜出了中国人的防线，但敌人仍在不断出现。11月5日，他们再度被围，然而他们拒绝投降。根据几位幸存的军官的决定，他们分成了几个小组，指望一些人会逃出去，但几乎没有人能逃出去。大部分人在日落前不是被击毙，就是被俘虏。第8骑兵团的第3营不复存在了。在云山周围的战斗中，第3营共损失了600多名军官和士兵。
灾难的边缘
到11月2日，沃尔顿·沃克将军除了收拾残局之外，已经无能为力。中国人的干预使麦克阿瑟向鸭绿江猛扑的计划化为乌有，沃克所能做的，就是指望能牢牢守住清川江北岸的一个滩头阵地，他希望这个立足之地能够使他重整攻势。这个任务落到了英联邦第27旅和第24师第19步兵团的肩上。
中共军队在持续的进攻中，精明地把攻击点集中在军隅里附近的韩国军队和第8集团军的结合部，他们的目标显然是突破韩国军队的防线，迂回包围第8集团军，迫使联合国军再度后撤。中国人一次又一次地重复他们的进攻模式：穿过既无美国人亦无韩国军队驻守的、看来是无法通行的山区，在夜间突然出现。他们在单兵作战中勇猛强悍，能够出其不意地出现在敌军部队后方。
举例来说，在11月5日至6日夜间，中共军队顺着野战电话线摸到了第19步兵团C连位于一座小山上的阵地。尽管不断得到中国人的善于夜战的警告，但很多美国人还是被堵在他们的睡袋中，被就地杀死。
一位没有措手不及的美国人是米切尔·雷德·克劳德下士，他是来自威斯康星州弗兰德希普的印第安人。他从山脊上的一个观察哨首先发出了警报，然后遭到了仅100英尺以外的一群中国人的攻击。雷德·克劳德用他的勃朗宁自动步枪还击，但中国人的一阵点射把他打倒在地。他支撑着站立起来，用一只胳膊抱住一棵树，然后在近距离用勃朗宁步枪射击，直到被中国人的子弹打死。同连的另一个士兵、一等兵约瑟夫·巴尔伯尼突然在他们前方75英尺处发现了中国士兵。中国人冲了过来，他用勃朗宁自动步枪向他们猛射，并坚守阵地直至被打死。
11月5日至6日夜晚，中国人重点进攻美英部队在清川江北岸的滩头阵地。第61野炮营的C连受到了来自后面的攻击，陷入重围。指挥官霍华德·穆尔上尉调过他的105毫米榴弹炮，向中国人实施平射——在50码的近距离内一共打了1 400发炮弹。中国人打算冲过这个炮兵连，炸掉该连阵地后方的一座桥，但是失败了。当一支英国部队在拂晓赶来救援C连时，炮阵地周围躺着70多具中国人的尸体。同一天夜里，澳大利亚人也在同一战线的另一个地方用刺刀打退了中国人的另一次进攻。
敌人的面目
随着越来越多的俘虏落到美国和韩国军队手里，审讯者开始拼凑出一幅中国人秘密干预的清楚图画。中国军队从10月13日或14日开始越过鸭绿江进入朝鲜。他们白天躲藏在山洞和林木茂密的地区，只在夜里行军，一直运动到鸭绿江以南大约50英里的崇山峻岭南坡的阵地——中国的高层指挥机构认为，这显然是美国人和韩国军队不能越过的战线。他们在那里居高临下，俯视着联军的必经之路。
使情报官员感到震惊的是，他们得知，有不少于5个齐装满员的中国野战军（每个军有3个师）悄悄开进了朝鲜，总兵力近10万人。其中有3个军在中部山区与第8集团军和韩国第2军正面遭遇。另外2个军，或者是6个师，留在西部的山区作预备队，没有参加后来为人所知的中国人的“第一次战役”。与威洛比的情报分析人员的断言恰恰相反，这些部队是清一色的中国人。战地审讯人员没有发现任何北朝鲜人和中国人混编的情况。
美军的战地指挥官报告说，中国军队远比麦克阿瑟所嘲弄的“亚洲的乌合之众”要机敏老练。中国步兵除迫击炮外，没有装备任何更重型的武器，但他们在进攻美国和韩国军队的坚固阵地时，火力发挥水平极佳，尤其是在夜间。他们的巡逻队在搜寻美军阵地时成效显赫。他们拟订的进攻计划是从背后发起攻击，切断退路和补给线，然后发动正面攻势。他们的基本战术是一种V形的进攻队形。中国人让敌军在这个队形中运动，然后就会包围V的边沿；与此同时，另一支部队运动到V的开口处，以阻止任何逃跑的企图和阻击增援部队。
在“第一次战役”中，中国人对俘虏，尤其是对伤员，表现出令人惊异的同情之心。中国人会把美国伤员放到担架上，把他们抬到路边，然后撤退并停止射击，等待联合国军的战地医务人员把他们撤走。中国人这样做并非出于人道主义的动机——他们劝告战俘把自己从中国人那里得到的人道待遇“告诉他的同伴”，并敦促美国士兵“掉转枪口对准军官”。中国军队显然相信他们自己的宣传，即美国士兵是资本主义压迫的牺牲品，急欲逃脱“帝国主义的地狱”，以获得共产主义天堂的自由。
根据中国人在头几周的战斗后向他们的前线部队分发的“战斗经验”小册子来看，中共军队的军官对美国士兵有着一种复杂的看法。他们钦佩美国人的技术，以及在协调迫击炮、坦克和炮兵火力与空中支援、运输和步兵火力射速方面的能力，但中国人的指挥机构对普通美军士兵单兵作战的能力不以为然。中共军队第66军分发的一本名为《云山战斗经验的基本总结》的小册子对第8骑兵团做了如下评价。美国士兵一旦被切断后路——
就会到处任意丢弃所有的重武器，而且还佯装死亡。……其步兵胆小怕死，不具备能攻善守的勇气。
他们对飞机、坦克和大炮依赖甚深，同时也对我火力感到畏惧。他们在前进时如听见枪声，便会畏缩不前。……他们害怕推进过远。……他们只善于白昼作战……不习惯夜战或白刃战。……他们一旦战败，便会溃不成军。如无迫击炮使用，他们就完全不知所措……丧魂落魄，士气全无。……他们在云山被围数日之久，但一事无成。他们害怕被切断后路。当补给停止时，其步兵便会斗志尽失。
鉴于这些弱点，中国人的这本小册子提出了以后应采用的战术：速战速决，迂回包抄，断敌后路；进攻时避开公路和开阔地形，“以防止敌人坦克和大炮阻滞进攻行动”；进行夜战，明确目的，保持排与排之间的联系，“先以小股巡逻部队进攻，然后吹响军号，与此同时，大部队成纵队跟进”。
中国的“志愿人员”？
中国人在11月2日的一次电台广播中公开承认了其军队在朝鲜的存在，称他们是为保护水力发电地区的志愿军，专门为保护沿鸭绿江的水坝和电力设施而进入朝鲜。中国人使用“志愿人员”一词使威洛比迷惑不解。他推测，极为狡猾而且“死要面子”的中国人是想“鱼和熊掌兼得”。中国人把他们的军队说成是志愿军，并一口咬定在朝鲜没有有组织的部队，这样，如果他们的军队被打败，也不致名声扫地，但他们却可以拥有对北朝鲜人雪中送炭的功劳。尽管如此，威洛比在结论中提出了一个警告，这使华盛顿不寒而栗：
尽管迄今为止的迹象表明，中国人仅是为名义上的有限目的而进行零星的卷入，但也不能对中国共产党人拥有可随时动用的巨大潜在力量视而不见，这是至关重要的。
如果中国共产党人在高层做出了全面干预的决定，他们可立即投入他们目前已部署在鸭绿江沿岸44个师中的29个师，并且可以用多达150架飞机对一次重大的攻势行动进行掩护。
这份电报，加上第8集团军在中国人的攻势下后撤的报告，导致了参谋长联席会议在11月3日要求麦克阿瑟对形势进行评估。但这位将军却不顾战场上的现实，仍然拒不考虑中国人全面干预的前景，也不认为形势正在失去控制。他在11月4日的回电中声称，不可能“评估中国共产党进行干预的现状”，尽管他的情报机构已经提出了几点可能性，最坏的兆头是中国打算全力和公开地参战。麦克阿瑟并不认为会发生这种情况，尽管他承认中国人的全面干预是一种“明显的可能性”，它将是一个“具有最严重的国际意义的重大决定”。相反，麦克阿瑟认为中国人的干预是另外三种行动方针的结合，即：为了外交目的而进行秘密干预；使用“志愿人员”以在朝鲜保持一个立足点；最后是中国人的判断错误——中国人参战时预料，他们只会遇到韩国军队，而打败韩国人不会十分困难。
总之，这份回电是为了使人放心。“我建议在条件可能还不够成熟的时候，不要轻率地做出结论。我相信最后的估计还有待于更全面地积累军事情报。”不管是从语气还是从内容来看，这份电报都没有暗示紧急状况已经出现，或者局势正在失去控制。
但是，麦克阿瑟的行为跟他给参谋长联席会议电报中无忧无虑的调子一直背道而驰。乔治·斯特拉特迈耶中将已经拟订了计划，准备第一次使用燃烧弹，以加强对北朝鲜的军火库和通信枢纽的轰炸。他准备给他的作战指挥官小埃米特·奥唐奈下达的命令干脆利落：把这些城市夷为平地。
麦克阿瑟对此仍不满足。当斯特拉特迈耶带着他的计划去第一大厦请求批准时，麦克阿瑟勾画了一个为期两周的更为极端的作战计划。他命令说：“参战的飞行员必要时要飞到精疲力竭为止。”他命令斯特拉特迈耶摧毁“满洲”边界所有国际桥梁的“朝鲜部分”。这位空军指挥官认为，这意味着第一次可以在空中从朝鲜边境越过鸭绿江。然后，远东空军应开始轰炸鸭绿江以南的地区，并“摧毁所有的通信设施和所有的设备、工厂、城市及村庄”，除了罗津和水丰水坝以及其他电力工厂以外。麦克阿瑟的确告诫了“务必不要侵犯边界”。
