为更好地保护债券持有人利益，实践中可运用信托法律制度，以信托机构接受债券发行公司的委托，代替债券持有者行使担保权或其他权利。具体操作是：以发行公司为委托人，以信托公司为受托人，以所有公司债券持有人为受益人，为将来所有公司债债权人享受共同担保利益为目的，由发行公司与信托公司缔结信托契约。在一些英美法系国家，利用信托原理，指定一个受托人代表债券持有人行使所涉及的债权和担保物权。这样，受托人是普通法上的所有权人，对发行公司享有各项请求权。而债券持有人是此项权益的受益人，亦即是这些请求权在衡平法上的所有权人。根据信托法的一般原理，受托人对受益人负有信赖的义务。就债券信托而言，债券受托人应当避免其对债券持有人所承担的忠实义务与其自身利益发生冲突。如果受托人与某项债券有重大的利益冲突，就不能担任此项债券的受托人。
3.公司债券受托管理人的义务
信托制度是以信赖为基础的。一般地说，受托人必须为受益人的利益担负勤勉义务和忠实义务，而且，不能让自己的利益与自己承担的义务发生冲突。受托人义务具体可以概括为持续关注公司的资信状况、妥善保管担保权利证明等有关文件、申请采取财产保全措施、代表债券持有人参与诉讼等。
《试点办法》第25条规定，债券受托管理人应当履行下列职责：持续关注公司和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；公司为债券设定担保的，债券受托管理协议应当约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；在债券持续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务；预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；公司不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；债券受托管理协议约定的其他重要义务。
《日本商法》第297条之3规定：公司债管理公司，要为公司债债权人公平且诚实地管理公司债。公司债管理公司，对公司债债权人负有以善良管理人的注意管理公司债的义务。
长江电力公司根据《试点办法》，聘请公司债发行的保荐人华泰证券有限责任公司为债券受托管理人。债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益；公司制定了债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。
（二）公司债券持有人会议制度
1.公司债券持有人会议的性质
公司债券持有人会议是为了保护公司债券持有人的共同利益而设立、由同一次发行的公司债券持有人组成的，通过会议的形式来行使权利的一种法律制度。公司债券持有人会议不是常设机构，在这一点上与公司的股东大会有相似之处。但是，公司债券持有人会议并不是公司的组织机构，这又与公司的股东大会有所不同。此外，在公司的破产程序中，为了保护破产企业债权人的整体利益，规定了债权人会议制度。但是，两者适用的情形、组成、具体的功能等方面均有很大的差别，既不相同，更不能相互取代。
关于公司债券持有人会议的法律地位，只有极少数的国家的法律作了规定，赋予其法人资格。例如，《法国商事公司法》第293条规定，“同一次发行的公司债债券持有人，为维护其共同利益依法自动组成享有民事法律人格的集团”。
明确规定公司债券持有人会议的法律地位，有利于更为有效地实现保护公司债券持有人利益的功能。
为了确保这种会议制度保障债券持有人利益的功能，会议的成员限于同一次发行的同一种公司债券持有人。世界上大多数国家都规定了债券持有人会议由同一次发行的债券持有人组成。
2.公司债券持有人会议的召集
《试点办法》第27条规定，公司应当与债券受托管理人制定债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：拟变更债券募集说明书的约定；拟变更债券受托管理人；公司不能按期支付本息；公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；保证人或者担保物发生重大变化；发生对债券持有人权益有重大影响的事项。
《上市公司证券发行管理办法》第19条规定，公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：拟变更募集说明书的约定；发行人不能按期支付本息；发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；保证人或者担保物发生重大变化；其他影响债券持有人重大权益的事项。
3.公司债券持有人决议的作出及其效力
公司债券持有人会议是一个会议机构，因此要以多数决的原则来决定全体债券持有人的意思，会议的决议对全体债券持有人均有约束力。如《日本商法》
第321条规定：各公司债债权人就每份公司债的最低份额享有一个表决权。
在发行公司持有本公司发行的公司债券时，由于发行公司与公司债券的其他持有人的利益并不一致，甚至在很大程度上是相对立的，因此，大多数国家在确立公司债券持有人会议制度的同时，都禁止发行公司在公司债券持有人会议上行使表决权。
根据《试点办法》规定，债券持有人会议的召集及决议由《债券持有人会议规则》约定。
（三）公司债券发行、上市的信息披露
《试点办法》强化发行债券的信息披露，要求公司及时、完整、准确地披露债券募集说明书，持续披露有关信息。《上市规则》对上市公司债券的信息披露作出了与上市公司类似的严格规定，发行人需定期报告、临时报告，定期报告包括年度报告和中期报告。发行人公开披露的信息涉及财务会计、法律、资产评估、资信评级等事项的，应当由会计师事务所（证券从业资格）、律师事务所、资产评估和评级机构等专业性中介机构审查验证，并出具书面意见。针对债券的特点，《上市规则》要求发行人披露已发行债券兑付兑息是否存在违约以及未来是否存在按期偿付风险的情况说明、债券跟踪评级情况说明、涉及和可能涉及影响债券按期偿付的重大诉讼事项等内容。债券上市期间，如发生可能导致债券信用评级发生重大变化，对债券按期偿付产生任何影响的事件或者存在相关的市场传言，发行人应当在第一时间向交易所提交临时报告，并予以公告澄清。交易所将视情况对相关债券进行停牌处理。
《上市公司证券发行管理办法》第17条规定，公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告1次跟踪评级报告。
【复习提要】
1.公司筹措资金有两条途径：一是股权融资；二是债权融资。就公司债权融资而言，主要通过两种形式：一是向特定主体（金融机构）借贷；二是向不特定主体（社会公众）借贷。公司向不特定主体借贷而发行的有价证券，就是公司债券，由此而产生的债务就是公司债。
2.公司债券反映的是以公司作为债务人，以债券持有人作为债权人的特定的金钱债务关系。公司债券的标的以金钱为限，公司债券的认购仅限于金钱给付，债券持有人有权要求债券的发行者按约定的条件支付利息和到期返回本金。
3.公司债券须依照法律规定的条件和程序发行及清偿。围绕公司债券的发行，可能会引发债券持有人、股东和发行公司之间的利益冲突。均衡这些利益主体之间的利益冲突，是公司债券法律制度的重要内容和目标。
4.本章学习的重点是公司债券的概念和特征、公司债券的发行条件、公司债券的转让、可转换公司债券的发行等。
5.本章学习的难点是可转换公司债券的转换、偿还以及公司债券持有人权益的法律保护。
【课后练习】
一、名词解释
1.公司债券
2.可转换公司债券
3.赎回权
4.转换权
5.分离交易可转债
二、不定项选择题
1.股份有限公司如果发行公司债券，其净资产不低于（）。
A.人民币3000万元
B.人民币6000万元
C.人民币5000万元
D.人民币1000万元
2.某IT有限责任公司，拥有净资产额1.5亿元人民币。为扩展业务，拟再次申请发行公司债券。该公司曾于两年前发行了五年期债券3500万元，此次发行公司债券最高数额是多少？（）。
A.1000万元
B.2000万元
C.2500万元
D.4000万元
3.公司作出发行债券的决议后，即可向（）提出发行公司债券的申请。
A.中国证监会B.证券交易所C.中国人民银行D.国家发改委
4.根据我国现行公司法，发行公司债券的决定权属于（）。
A.监事会
B.董事会
C.经理
D.股东会
5.某公司申请其首次发行的公司债券上市交易，下列选项哪些符合公司债券上市的法定条件？（）。
A.该债券的期限为8年
B.该债券的实际发行额为人民币6000万元
C.该公司的净资产额为人民币1.25亿元
D.该公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
6.可转换公司债券是指（）。
A.持有人可以随时要求发行人赎回的公司债券
B.发行人依照法定程序发行的公司债券
C.公司约定在一定期限还本付息的公司债券
D.可以转换为股票的公司债券
7.根据公司法规定，以下何者为可以发行可转换公司债券的主体？（）A.有限责任公司
B.股份有限公司
C.上市公司
D.财政部
8.可转换公司债券是否转换为公司股票（）。
A.由公司股东大会决定
B.由公司董事会决定
C.由可转换公司债券持有人决定
D.由证券交易所决定
9.某上市公司的股票面额为1元，发行价格为4元，现欲发行可转换债券8000万元，募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价为每股7元，前一交易日的均价为每股8元。问：该公司应当以下列哪一价格作为转股价格？（）
A.4元
B.1元
C.7.5元
D.8.5元
10.李某持有甲上市公司可转换债券20000元，甲公司转股价格为每股6元，李某转股后尚余2元债券本金，对该2元钱应当如何处理？（）
A.归甲公司作资本公积金
B.由甲公司以现金偿还给李某
C.等待产生利息满6元时换成股票
D.李某另外支付4元现金换成股票
三、问答题
1.简述公司债券的概念和特征。
2.试述公司债与公司债券二者关系。
3.公司债券有哪些种类？
4.比较公司债券与股票的异同。
5.试述发行公司债券应当具备的条件。
6.比较可转换公司债券与普通公司债券的差异。
7.可转换公司债券的发行主体和发行条件的特殊性。
8.试述公司债券持有人权益的保护。
