6.申请变更登记及公告。新股发行完成后，会导致公司注册资本的变化，公司管理机构也可能会发生变化，而这些内容都是公司设立时登记的内容，因此，必须进行变更登记并予以公告。对此，我国《公司法》第137条规定，公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。
第二节 上市公司
一、上市公司的概念与特征
（一）上市公司的概念
股份有限公司，依其股份是否公开上市交易，分为上市公司和非上市公司。
依照我国《公司法》第121条规定，上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
（二）上市公司的特征
基于上述上市公司的概念，可得出上市公司具有如下特征：
1.上市公司是股份有限公司
各国公司法对公司股票上市交易都规定了严格的条件，能够上市的只是股份有限公司中的一部分。因此，上市公司一定是股份有限公司，但是，股份有限责任公司不一定都是上市公司。
2.上市公司是股票获准上市的股份有限公司
虽然股份有限公司有机会成为上市公司，但要成为上市公司还要符合法定的条件，并经有关机关的核准。我国《公司法》及《证券法》规定了股票上市的条件及核准程序。只有具备了法律规定的上市条件，并经证券交易所核准其股票上市的股份有限公司，方能成为上市公司。
3.上市公司是其股票在证券交易所交易的股份有限公司
股份有限公司的股票具有流通性，其股票可以公开交易。但公开交易不等于股票的上市，只有股票在证券交易所挂牌进行交易的股份有限公司才是上市公司。
二、上市条件与程序
（一）公司上市的条件
关于股份有限公司的上市条件，我国1993年《公司法》第152条对此作了直接的规定，而且规定的内容非常严格。2005年修订的《公司法》删除了此规定，关于公司上市的条件、程序等内容则由2005年修订的《证券法》规定。
依照2005年修订的《证券法》第50条规定，“股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；公司股本总额不少于人民币三千万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。”在案例5中，由于通海高科公司公开募集文件含有重大虚假内容，因此，该公司不符合上市条件。
（二）公司上市的程序
依照我国《公司法》和《证券法》的规定，我国公司上市采取自愿原则，凡符合法定条件的股份有限公司均可申请上市。根据《证券法》及有关行政法规的规定，公司上市的基本程序如下：
1.向证券交易所提出股票上市交易申请
根据《证券法》第48条的规定，申请股票上市交易，应当向证券交易所提出申请，同时报送下列文件：上市报告书；申请股票上市的股东大会决议；公司章程；公司营业执照；依法经会计师事务所审计的公司最近3年的财务会计报告；法律意见书和上市保荐书；最近一次的招股说明书；证券交易所上市规则规定的其他文件。
2.订立上市协议
股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，上市申请人应当与证券交易所订立上市协议。上市协议是上市申请人与证券交易所签订的用以明确相互之间权利义务关系的协议。上市协议的内容主要包括：上市公司的名称及法人代表；上市费用的项目与数额；双方的权利和义务；上市公司证券事务负责人；上市公司定期报告、临时报告程序及回复交易所质询的规定；证券停牌事宜；违反上市协议的处理方式；仲裁条款；证券交易所认为应当规定的其他内容。
3.上市公告
股票上市交易申请经证券交易所核准后，上市公司应当在上市交易5日之前公告经核准的股票上市的有关申请文件和《证券法》第54条规定的应当公告的事项，包括：股票获准在证券交易所交易的日期；持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；公司实际控制人；董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。上市公司应当将经核准的股票上市有关文件置备于指定场所，以供公众查阅。
4.上市交易
在证券交易所同意接受股票上市并且上市公告书公开5日后，上市公司股票即可在证券交易所挂牌交易。
三、上市公司的治理结构
（一）公司治理结构的概述
公司治理结构（Corporate Governance），又称公司治理，是旨在探讨公司如何治理的问题。近年，公司治理结构已成世界性的话题。在美国，法律家协会于1992年颁布了《公司治理原则：分析与建议》；在法国，公司治理委员会于1999年公布了《公司治理若干建议》；在日本，公司治理委员会于1998年发表了《公司治理原则：日本的观点》。我国证监会与国家经贸委也于2002年颁布《上市公司治理准则》，正式引入了公司治理结构的概念。
关于公司治理结构概念的解释，可谓众说纷纭。公司治理结构的概念首先源于美国，其产生的背景是由于公司管理者将公司资金用于政治献金和海外贿赂而引发的对美国公司治理制度缺陷的全面检讨。目前，在美国，“公司治理结构”一词通常被认为是指上市公司的职业经理、公司董事会以及公司股东之间的关系。在此，我国学者关于公司治理结构概念的认识也基本着眼于公司股东、董事、经理之间的权责关系。基于这样的认识，公司治理结构的目标被认为主要在于，建立适当的公司治理机制用以约束和规范公司管理者的行为，以降低代理成本，解决代理问题。
（一）我国上市公司治理面临的主要问题
由于目前我国上市公司大部分系由国有企业转制而来，而且我国证券市场还是一个新兴市场，上市公司治理机制的健全和完善还只是刚刚起步，因此，上市公司治理不可避免地还存在着诸多问题。这主要体现在以下几方面：
1.股权结构不合理
我国上市公司股权结构具有四个突出特点：一是流通股的比重低，绝大部分股份不能上市流通；二是非流通股过于集中，导致“一股独大”；三是流通股过于分散，机构投资者比重过小；四是上市公司的最大股东通常为一家控股公司，而不是自然人。
上述不合理的股本结构特点导致多方面的问题。这些问题主要表现在：由于国家股股东权利的执行机制不健全，结果要么导致政企不分，要么导致内部人控制，内部人滥用股东资产和公司资源，企业目标偏离股东价值最大化；平行式的或金字塔式的控股结构导致大量损害上市公司利益的关联交易发生；公众股东对上市公司缺乏有效的直接控制力；公司控制权市场的运作效率、运作质量和运作空间受到严重限制；股票二级市场价格信号和价格形成机制扭曲，导致公司融资行为扭曲，阻碍股权市场有效竞争和合理配置资本。
2.公司运作的内部人控制
内部人控制是我国上市公司治理结构的主要特征之一。当控股股东为私人或企业时，内部人控制往往与家族企业现象结合在一起；当控股股东为国家时，内部人控制往往又与政企不分现象伴随在一起。
内部人控制导致内部人能够轻易地控制和操纵公司股东大会、董事会和监事会，使它们变成缺乏效力、徒具形式的“橡皮图章”，从而极易出现偏离公司最佳利益而追求控制权私人收益的败德行为和机会主义行为。
3.法律自我实施机制尚不健全，投资者诉诸司法救济仍存障碍尽管我国公司治理的法律与监管环境已经有了明显改善，但法律与监管架构远未成熟，主要表现为：
（1）重行政责任和刑事责任，轻民事责任和民事赔偿，使投资者在遭遇证券侵权后难以运用民事诉讼手段维护自己的正当权益；
（2）在证券侵权行为的处置过程中，往往以行政行动代替法律约束，大大地限制了投资者通过法律手段维护自身权利；
（3）在成熟市场经济国家行之有效的集体诉讼，尚未引入到我国法律条文和证券侵权民事赔偿案件的审理实践，导致投资者的诉讼成本显着增加。
4.以市场为基础的外部治理机制发育不全
我国现阶段市场机制的不成熟，使得以市场为基础的公司外部治理机制发育不全，难以充分发挥市场的优胜劣汰功能。
首先，在资本市场上，公司控制权市场发展严重滞后，非流通股的协议转让成为公司控制权转移的主要途径，加剧了公司并购过程中收购者与公众股东之间的利益差异，收购者往往借助并购进行市场操纵和内幕交易。此外，债权人治理机制也极不完善。公司的破产清算通常由作为公司大股东的政府机构主导，而不是由债权人主导，债权人的约束被软化，难以有效地产生作用。
其次，在经理人市场上，目前我国上市公司尚未建立以市场为基础的制度化的公司管理层筛选机制，从而导致公司管理资源的配置缺乏效率。
（二）现行公司法对上市公司治理结构的特别规定
2005年公司法修订根据我国上市公司的公司治理实践，在组织机构上作出了特别规定。这些规定包括：独立董事、董事会秘书、重大资产买卖与巨额对外担保的决策以及关联交易的规制等。
1.独立董事
独立董事是指不在公司担任董事以外的其他职务并与公司及其主要股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。在公司治理结构采取“一元制”的英美法系国家，由于其董事会既负责业务执行职能，又负责对业务的监督职能，很难解决公司治理中发生的“代理成本”问题。因此，英美法系国家先后导入独立董事以解决原有董事会所存在的自我监督的弊端，进而解决“代理成本”问题。近年，甚至原采用“二元制”公司治理模式的国家也开始导入独立董事制度。比如，日本于2002年就导入了选择制的独立董事制度。在我国，上市公司实践中也已实行独立董事制度，2005年修订《公司法》正式肯定了该作法。
（1）我国独立董事的导入
为解决上市公司治理结构所存在的问题，我国采取了一系列措施以图改善上市公司治理质量。仿效英美法制，引进独立董事制度一直是证监会所作的努力之一。在此，证监会于1997年发布《上市公司章程指引》（简称《指引》），首次引入了独立董事制度。该《指引》对独立董事任职人员条件有了初步规定，特别注明设立独立董事为“选择性条款”，由公司自行决定，并非强制性要求。此后，于2001年8月16日，中国证监会正式公布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（简称《指导意见》），指出各境内上市公司应当聘任适当人员担任独立董事。这是我国首部关于上市公司设立独立董事的规范性文件，强化独立董事制约机制的重要举措，标志我国上市公司正式全面执行独立董事制度。在此基础上，2005年新修订的《公司法》于第123条规定，“上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定”。
我国引进独立董事的背景有三：一是借以改变我国上市公司普遍存在“一股独大”所导致的公司治理失效问题，从而保护中小投资者利益。引入独立董事制度，期待可以有效监督大股东的行为，从而保护中小股东利益。二是弥补监事会监督职能不足，改善公司治理结构。我国公司治理结构模式采用“二元制”，监事会是由股东代表和职工代表共同组成对公司经营阶层行使监督权，但在实务上监事会功能难以发挥，所谓“监事不监事，监事不能监事”的现象比比皆是，从上市公司不断爆发经营黑幕，而监事会几乎从未对其违法经营行为履行过监督职责可窥一斑。引入独立董事制度，可以弥补监事会监督职能的不足，有利于形成真正制衡与监督。三是提高我国上市公司在国际金融市场上的融资能力；建立健全独立董事制度，形成一个让国内外股东高度放心投资的公司环境与证券市场。
（2）独立董事的任职资格
虽然现行公司法并未规定独立董事的任职资格，但证监会相关规范文件对此作了规定。证监会于1997年颁布的《指引》对独立董事作了界定，排除下列人士担任独立董事：一是公司股东或股东单位的任职人员；二是公司的内部人员（如公司的经理或公司的雇员）；三是与公司关联人或公司管理层有利益关系人员。此后，为落实独立性的要求，证监会于2001年发布的《指导意见》，对于“独立性”作出了具体规定，规定担任独立董事应当符合下列基本资格：
其一，在积极资格方面。根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具有《指导意见》所要求的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；公司章程规定的其他条件。
