2.董事会会议的召集
（1）董事会会议的召集人。依照《公司法》的规定，董事长是董事会的召集人，享有召集董事会的权力。但董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集，副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集。
（2）董事会会议的通知期限。董事会会议的通知期限因董事会的种类不同而不同。定期会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。临时会议的通知方式和通知期限可以由章程规定。
3.董事会会议的举行
（1）出席董事会会议的法定人数。出席董事会会议，是每一董事的权利，同时也是董事的一项义务。为确保董事会会议能够代表公司大多数董事的意见，保证董事会决议的公正性和合理性，我国公司法规定董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。此外，董事原则上应亲自出席会议；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，但委托书应载明授权范围。
（2）董事会会议的主持。董事会会议应由会议主席主持，依《公司法》规定，董事会会议的主席应为董事长。但董事长不能履行或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
（四）董事会的决议
依照《公司法》第112条的规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。在此须强调的是，由于决议通过要求全体董事的过半数，而并不是出席会议的董事过半数，因此，只有在过半数董事参加会议的情况下，其决议经到会的全体董事同意才能达到法定的通过票数要求。
为使董事会决议公开并确保无损于公司或其他股东的利益，我国《公司法》确立了上市公司利害关系董事表决权排除制度。依照《公司法》第125条规定：“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。”
此外，董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。这主要因为，依照《公司法》规定，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
（五）董事会决议的瑕疵
所谓董事会决议的瑕疵，是指董事会决议违反法律、法规、公司章程及股东大会决议。董事会决议瑕疵的法律后果是：董事会决议的无效。董事会决议的内容违反法律、行政法规的无效。如对董事会决议的效力产生争议，公司任何利害关系人都可以公司为被告向人民法院提出诉讼。一旦法院作出无效的判决，该决议自始无效。董事会决议的撤销。董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议的内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60天内，请求人民法院撤销。
三、经理
（一）经理的概念
公司经理，是指由董事会聘任的，主持公司的日常经营管理工作，在法律、公司章程和董事会授权范围内代表公司从事商业活动的高级管理人员。
（二）经理的法律地位
经理在公司中的法律地位因各国法律传统、董事会体制以及董事会运行模式而异。具体表现为经理与公司中其他公司机关之间的权利分配关系和经理的行为对于公司外第三人的法律效力。
在大陆法系国家一般认为经理属于“商业使用人”，也有的国家认为经理是公司的代理人，如德国；而英美法系国家普遍认为经理是公司的“高级管理人员”，是公司的雇员；此外，苏联民法认为经理是公司的“法人机关”。在此，由于我国《公司法》在股份公司经理的设置上采用“法定模式”，即，《公司法》明确规定股份有限公司应当设经理，由董事会聘任或解聘。这就意味着经理是与股东大会、董事会、监事会并列的股份有限公司的必设机关，是公司权利分配关系中不能被排除的参加者，所以股份公司中的经理应为公司法定机关。
（三）经理的职权
根据《公司法》第50条的规定，经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；董事会授予的其他职权。此外，公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
四、监事会
（一）监事会的含义
监事会是依法由股东大会选举产生，对董事和经理的经营管理行为及公司财务进行监督的常设机构。依《公司法》规定，股份有限公司设监事会，因此监事会是股份有限公司的必设监督机关。其监督对象，不仅涉及公司财务，还涉及公司的业务执行。
此外，监事会在特定情形下也可代表公司，比如，在股东代表诉讼的场合，监事会在接到股东提诉请求后可代表公司对董事或高管人员等向法院提起诉讼。
（二）监事会成员的组成及任期
1.监事的组成
股份有限公司的监事会由三名以上的监事构成。根据我国《公司法》第118条规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主产生。此外，为保证监督的实效，我国《公司法》规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。这主要是为了保证监事与被监督人没有利益关系。
在案例8中，石化公司董事会以陈某的妻子担任公司的财务负责人，让陈某担任公司监事有可能妨碍其监事职权的充分行使为由解除了陈某的职务。该董事会的决定显然不合法。首先，依照《公司法》惟有股东大会才有权解除由非职工代表担任的监事会成员；其次，《公司法》规定董事、高级管理人员不得兼任监事；此外，在该案中，董事会作出解除林某监事职务的决定也不合法。因为，林某为职工监事乃由公司职工代表选举产生，罢免其监事职务也应由职工代表为之，因此董事会无权解除林某的职务。
由于我国《公司法》规定了所谓的监事会集体行使职权原则，并未赋予监事单独行使监督职权的权利，为有利于充分发挥监事会的职能，《公司法》规定了监事会必须设置主席一职，监事会主席专门负责监事会会议的召集、主持等工作，并在特殊情况下，监事会主席召集临时会议，从而发挥监事会的监督功能。
依据《公司法》第118条规定：监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生；监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
2.监事会的任期
我国《公司法》规定，监事的任期为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未改选，或者监事任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应按照法律、法规和公司章程的规定，履行监事的职务。
（三）监事会的议事规则
依据《公司法》规定，监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议（《公司法》第120条）。
监事会的议事方式和表决程序因公司法和公司章程规定，但公司章程具有优先适用的地位。依据《公司法》规定，监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名（《公司法》第120条）。由于参与决议并赞成决议的监事应对决议负责，因此，决议记录将起到证据作用。
