公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。也就是说，公司章程可以对经理职权作出不同规定，当章程规定的经理职权与法定职权不同时，应适用章程的规定。
此外，经理有权列席董事会会议，但是非董事经理在董事会会议上不享有表决权。
2.经理的聘任。经理由董事会聘任和解聘，公司的监事会成员不得兼任公司的经理。但有限责任公司不设立董事会的，执行董事可以兼任经理。
就案例6而言，物业公司与程某签订的“入股协议书”多处内容与公司法强制性规定不符。如股东参加股东会议是股东的法定权利，而不是“配合其他股东定期参加股东会议”，“公司经营时的重大决策问题务必提请董事会决策”，而公司法规定股东会拥有公司重大事项的决策权，“公司总经理负责每年底将公司经营及收支情况进行统一核算，对各股东进行分红或分担债务、债权”，公司法规定公司利润分配方案由股东会决定，而且各股东仅以其出资为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任。
【复习提要】
1.有限责任公司，也称有限公司，是指依照公司法设立，由法律规定的一定人数的股东所组成，每位股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
2.有限责任公司作为一种公司形式，与股份有限公司具有共同的特征，如公司具有独立人格，股东承担有限责任。
3.有限责任公司区别于股份有限公司的主要法律特征是：第一，股东人数有法定限制；第二，公司设立程序和组织机构设置简便灵活；第三，股东出资具有非股份性；第四，有限责任公司具有封闭性。
4.设立公司必须具备法定的设立条件，只有符合公司设立的法定条件，才能获得国家注册机关的成立注册，获得企业法人的资格。有限责任公司设立须具备《公司法》第23条规定的设立条件，某些特殊有限责任公司的设立还必须符合特别法规定的条件。
5.有限责任公司设立的条件是：股东符合法定人数，即不超过50人；股东出资达到法定资本最低限额，即不少于3万元；股东共同制定公司章程；有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；有公司住所。
6.有限责任公司设立的一般程序是：订立发起人协议；制定公司章程；申请公司名称预先核准；必要的行政审批；股东缴纳出资；验资；确立公司组织机构；办理公司注册登记并领取执照。
7.有限责任公司股东会是由全体股东组成的必要的非常设机构，是对法律或章程所规定的事项进行决议的最高决策机构。
8.董事会是有限责任公司的执行机关，是指依法由股东会选举产生，代表公司并行使经营决策权的公司常设机关。股东人数较少或者规模较小的公司可以不设董事会，而仅设一名执行董事，执行董事作为公司执行机关，行使董事会的职权。
9.监事会由全体监事组成，是有限责任公司的监督机构，是对公司董事会及其成员和高级管理人员的经营管理行为及公司财务进行专门监督的常设机构。
有限责任公司监事会成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。
【课后练习】
一、名词解释
1.有限责任公司
2.股东会
3.董事会
4.监事会
二、选择题
1.（2005年司法考试卷三第23题）刘、关、张约定各出资40万设立甲有限公司，因刘只有20万元，遂与张约定由张为其垫付出资20万元。公司设立时，张以价值40万元的房屋评估为60万元骗得验资。后债权人发现甲公司注册资本不实。甲公司欠缴的20万元出资应如何补交？（）
A.应由刘补交20万元，张、关承担连带责任
B.应由张补交20万元，刘、关承担连带责任
C.应由刘、张各补交10万元，关承担连带责任
D.应由刘、关各补交10万元，张承担连带责任
2.（2006年司法考试卷三第32题）汪某与李某拟设立一注册资本为50万元的有限责任公司，其中汪某出资60%，李某出资40%。在他们拟订的公司章程中，下列哪项条款是不合法的？（）
A.公司不设董事会，公司的法人代表由公司经理担任
B.公司不设监事会，公司的执行监事由股东汪某担任
C.公司利润在弥补上一年度亏损并提取公积金后，由股东平均分配
D.公司经营期限届满前，股东不得要求解散公司
3.（2006年司法考试卷三第68题）甲、乙二公司与刘某、谢某欲共同设立一注册资本为200万元的有限责任公司，他们在拟定公司章程时约定各自以如下方式出资。下列哪些出资是不合法的？（）
A.甲公司以企业商誉评估作价80万元出资
B.乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资
C.刘某以保险金额为20万元的保险单出资
D.谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资
4.（2006年司法考试卷三第94-96题）甲公司出资70%，乙公司出资30%共同设立有限责任公司丙（注册资本2000万元），双方的《投资协议》约定：丙公司董事会成员为三人，第一任董事长由乙公司推荐、财务总监由甲公司推荐；股东拒绝参加股东会会议的，不影响股东会决议的效力。请回答第（1）－（3）题。
（1）若丙公司章程对《投资协议》的内容予以确认，则丙公司董事会的下列何种行为符合法律规定？（）
A.选举乙公司董事长帅某为丙公司董事长
B.任命公司监事、甲公司代表马某为财务总监
C.任命帅某为公司总经理
D.决定斥资500万元参股某广告公司
（2）为控制丙公司，秦某以甲公司的名义和丙公司董事的名义提请召开临时股东会，并于合法时间内通知了乙公司，乙公司和帅某未到会。秦某与代表甲公司的另一董事决定由秦某主持会议，并作出了更换公司董事和董事长的临时股东会决议。下列关于该股东会决议效力的何种说法是正确的？（）
A.该股东会提议程序违法，故决议无效
B.该股东会召集和主持程序违法，故决议无效
C.该股东会无乙公司参加，故决议无效
D.该股东会程序合法，且乙公司是自动弃权，故决议有效
（3）丙公司成立后签订了收购乙公司资产的合同并已支付部分价款。甲公司为获得丙公司的经营控制权，于某日提请召开临时董事会，该次临时董事会作出的下列何种决议违反公司法的规定？（）
A.收购乙公司资产的未付价款暂停支付
B.同意甲公司代表秦某辞去丙公司监事职务，改任丙公司董事
C.任命秦某担任丙公司总经理
D.解除帅某的公司总经理职务
三、问答题
1.有限责任公司具有哪些法律特征？
2.如何评价有限责任公司的法律地位？
3.有限责任公司设立需要具备哪些条件？
4.简述有限责任公司设立的程序。
5.简述有限责任公司股东会职权。
6.简述有限责任公司股东会的议事方式和表决程序。
7.简述有限责任公司董事会职权。
8.简述有限责任公司董事会的议事方式和表决程序。
9.简述有限责任公司监事会的职权。
