股东会职权在公司法中有明确的列举式规定，《公司法》第38条规定：决定公司的经营方针和投资计划。选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。审议批准董事会的报告。审议批准监事会或者监事的报告。审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。对公司增加或者减少注册资本作出决议。对发行公司债券作出决议。对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。修改公司章程。皕瑏瑡公司章程规定的其他职权。通过《公司法》第100条的引用，该股东会职权也适用于股份有限公司股东大会的规定。由此可见，我国公司法赋予了股东会较大的职权，可以归纳为六大类的权利：投资经营决定权。人事权，股东会有权选举和决定本公司的非由职工代表担任的董事、监事。审批权，股东会审批公司机关的工作报告和经营管理活动中的方案，如利润分配方案。决议权，股东会有权对公司增减资本、合并分立等重大事项进行决议。修改章程权，公司章程是公司宪法，应由公司股东会来修改，并需要由代表2/3以上表决权的股东通过。其他职权。
（二）股东会会议
股东会与股东会会议是两个不同的概念。股东会是全体股东组成的公司最高权力机构，是在公司机构的意义上使用，股东会会议是股东会进行议事以行使股东会权力的具体方式，股东会的各项职权只有通过股东会会议才能得以实现。
两者的关系可以概括为：股东会是股东会会议的基础，股东会会议是股东会行使职权的主要方式。
1.股东会会议的种类
股东会会议依照召开原因、时间的不同可分为定期会议和临时会议。定期会议，又称为普通会议，是根据公司章程或者法律定期应召开的会议。法律对有限责任公司的定期会议的具体时间没有作出要求，由公司章程作出规定；而对于股份有限公司，《公司法》第101条专门规定股东大会应当每年召开一次年会，这是因为股份有限公司股东人数众多，召开股东会会议不易，为了防止股份有限公司不召开股东会会议，法律专门作出的规定。
临时会议，又称特别会议，指在法律或章程所规定的条件具备时所召开的不定期会议。对于临时会议的召集原因，一般有四种：根据董事会的决定召开、依股东的申请召开、根据监事会的决定召开、根据法院的裁定召开。我国有限责任公司临时会议召集需要代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开。对于股份有限公司临时股东会会议的召集原因，《公司法》第101条作出了详细列举：董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时。公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时。单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时。董事会认为必要时。监事会提议召开时。公司章程规定的其他情形。
2.股东会会议的召集
股东会会议的召开须符合法定的程序要求，包括召集权人、召集时间与召集手续都应该符合法律规定。
有权召开股东会会议的主体为召集权人。各国公司法一般将董事会作为股东会会议的召集人，我国原公司法也采董事会召集制，董事长主持。但是单单是董事会有权召集股东会会议，也使得权力过于集中，在实践中有可能会发生董事会或有权召集的董事会成员不履行召集程序，则股东会会议无法召开。现行公司法除了以董事会召集制为原则外，规定了例外情况下的监事会和股东召集股东会机制，这样股东会会议的召集，特别是临时股东会会议的召开得到保证。
召集权人应在法定期限，以法定的程序通知股东参加会议，通知期限和程序依公司类型和股东会会议是否为临时会议而有所不同。在有限责任公司中，除了公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外，召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东，这里的股东会会议并不区分定期会议还是临时会议。在股份有限公司中，股东会会议的通知期限分成三种情况：召开定期股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。在股份有限公司中，以发行无记名股票的公司通知期限最长，方式的要求也最严格，法律规定通知需采公告方式。
对于案例8，法院审理认为：临时股东大会根据公司董事会决议召集，会议通知虽未明确记载以公司董事会的名义而以公司负责人张某的名义，而张某作为公司董事长正是执行公司董事会关于召开临时股东大会的提议，这与无权召集人擅自召集股东大会有本质区别，并未侵犯董事会的召集权，也不存在侵害公司及股东利益的情形。通知虽仅有张某的签名而无其印章，但盖有公司印章，可确认是以公司名义发出。法院驳回姚某的诉讼请求。
3.股东会会议的议事规则
股东会会议的议事规则就是对股东会所肩负职责的表决，是每一股份意见的累加。股东会会议的议事规则可概括为“多数资本决”，但在特定情况下有例外。
有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是章程可以规定其他的表决方法。对于股东会会议表决的事项，一般采用简单多数就可通过，但是对于修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股份有限公司坚持一股一票，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。特别的是，现行公司法许可股东会在规定的情况下可采累计投票制（《公司法》第106条）。
三、董事会
（一）董事会的概念与地位
董事会是指由股东会选举产生，负责公司经营管理的常设机构。董事会并不是法定的必设机关，依公司的种类不同而有不同的构造，股份有限公司必须设立董事会，有限责任公司以设立董事会为常态，但股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。
董事会在公司机构架设中处于股东会与经理之间，承上启下。在股东会中心主义时期，董事会侧重于管理；但在现代社会，公司治理结构向“董事会中心主义”演化，董事会逐渐成为公司控制权的实际掌握者，这一特点在股权高度分散的大公司尤其明显。
董事会是公司的常设机关，成员相对稳定，对公司的生产经营管理不定期的召开会议，应付市场和内部的变化。董事会的常设性有助于其成为公司治理结构的核心。
（二）董事会的职权
对董事会的职权有两种规定模式：一种是列举式，对董事会的主要职权加以列举；二是概括式，对董事会的职权进行抽象的、原则性的界定。因为董事会负责公司日常的经营管理，而日常管理事务总难以列举完备，故而世界各国多采用概括式的方式界定董事会职权，如美国示范公司法规定：所有公司权力应当由董事会行使或在它的许可下行使，公司的业务和事务也应当在它的指导下经营管理。
我国对董事会职权采用的是列举式规定，《公司法》第47条规定了董事会的职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作。执行股东会的决议。决定公司的经营计划和投资方案。制订公司的年度财务预算方案、决算方案。
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。决定公司内部管理机构的设置。决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。制定公司的基本管理制度。皕瑏瑡公司章程规定的其他职权。通过《公司法》第109条的引用，该董事会职权的规定同样适用于股份公司的董事会。该条规定与原公司法相比，增加了第11项，即有关开放性规定的条款，这条增加是意味深长的，其实为董事会职权的加强开辟了法律通道。
对董事会职权可概括为如下：决策权。董事会的决策权主要体现在董事会对公司经营计划和投资的决定，制定公司的业务方案，设置公司内部的机构和人员。监督职能。董事会通过聘任或解雇经理、决定薪酬来约束经理人员。
董事会作为公司治理结构的核心，有责任保证公司治理结构的有效运作，平衡公司各方利益主体的关系，确保公司经营行为的合法、有效、透明。
（三）董事会会议
董事会会议是董事会行使职权的方式，公司法对董事会会议作出了较为完备的规定。（1）召集。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。除此之外，法律对股份有限公司董事会规定了每年最低的会议次数——两次，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。在常规会议外，还可以召开董事会临时会议，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召开临时会议。（2）董事会法定人数。对于有限责任公司，法律没有规定应到会的董事比例，而对于股份有限公司，法律规定董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。（3）议事规则。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议可能会涉及董事个人的责任承担，故而董事会会议要求作出会议记录，并有出席的董事在记录上签名。对于股份有限公司，法律规定了追究责任的方式：董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
四、监事会
（一）监事会的概念与地位
监事会指由股东会选举产生，由全体监事组成的对公司业务活动进行监督检查的常设机构。监事会是大陆法系公司所特有的机关。
监事会设置来源于权力制衡理论。前已述及，大陆法系的公司治理结构中董事会和监事会的关系有两种模式：一为监事会和董事会平行的双重委员会制；一为监事会处于董事会之上的双层委员会制。我国采用的是前一种体例，董事会和监事会处于平行的地位。
监事会是公司中专司监督检查之职的机关，为公司治理结构的重要部分。
我国有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会。股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。两种公司监事会中的职工代表比例都不得低于1/3。
（二）监事会的职权
对于监事会职权，我国公司法也采用了列举式规定。《公司法》第54条规定：监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：检查公司财务。对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。向股东会会议提出提案。依照《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。公司章程规定的其他职权。《公司法》第55条还规定了监事会的特别事项调查权：监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。依照《公司法》第119条的规定，上述关于有限责任公司监事会职权的规定也同样适用于股份有限公司。
监事会的职权可以归纳为两项：参与管理权。这其实是监事会监督职能的提前，也就是事前监督。如监事会列席董事会，可对董事会进行质询；提议召开临时股东会会议；向股东会会议提出提案。监督纠正权。这是监事会职权的实质性体现。上述有关监事会检查、纠正、罢免、调查、诉讼等行为都体现了监事会该项职权。
（三）监事会会议
监事会行使监督职权是通过召开监事会，形成监事会决议的形式来实现。
法律对监事会的会议形式有必要作出规定，现行公司法改变原公司法不规定监事会会议的做法，对监事会会议作出了规定。
监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议，有限责任公司每年至少召开一次，而股份有限公司每六个月至少召开一次；临时会议由监事提议召开。
