古“海上民族”是一个松散的部族联合体，他们不是单一的民族，也不居住于某一个特定的地方，但是他们的确被列入古代世界历史，并产生一定的影响。
埃及在历史上曾经先后遭遇喜克索斯人、“海上民族”、赫梯人和波斯人、马其顿人、罗马人等的侵占，但是“海上民族”的侵占颇为特殊。一是它不像其他的侵入者那样是个强大的征服者，有强大的力量为后盾，发动军事进攻；二是它出现在埃及最强盛的新王国时期，以分散的力量和渐进的方式搅得埃及帝国方寸大乱。
“海上民族”的由来在古代地中海东南沿岸，居住着一些古老的居民——腓力斯丁人，被称为“海上民族”。他们是一个松散的游动组织，不断侵扰着地中海以东和近东地区。一些人可能来自西亚西北角的安那托利亚、塞浦路斯和叙利亚北部；另一些人则来自爱琴海的一些地区，诸如希腊半岛的美塞尼亚、克里特等；还有一些人则来自意大利南部和西西里岛。
在古埃及文献中出现的海上民族，并不是一个固定的民族，而是相当长的历史时期内地中海附近不同的部落集团的总称。每个部落的规模大小不一，活动范围也有很大的差别，对埃及的危害程度也不完全相同。腓力斯丁人是海上民族活动的尾声，但其危害也很大。腓力斯丁人很早就广泛使用铁，能够制作各种铁制武器，这在当时是十分罕见的。因此，他们在作战中往往所向披靡，锐不可挡，这是他们能够在战场上频繁取胜的重要原因之一。
公元前13世纪下半叶，经过数百年的繁荣后，埃及国力出现停滞的迹象，“海上民族”乘机向埃及内地蚕食。埃及文献曾经把进攻他们的腓力斯丁人称作“北部丘陵诸国”的西部亚洲人。
第十九王朝早期，埃及就面临“海上民族”的威胁。“海上民族”的进攻引起了埃及国王的重视，拉美西斯二世曾经多次组织军队击败这些外族人的侵扰。他的后继者也多次发动大规模的战争，但是收效不明显。由于“海上民族”的入侵常常是携家带口的“移民”式入侵，埃及国王只得设定居圈，让他们在定居圈里生活并且接受教化，但这些生性强悍且不受拘束的外族人很难忍受这些约束。随着移民人数的增加，他们逐渐越出“定居圈”渗透到埃及社会。
在新王国时期，由于兵源严重不足，埃及政府以这些外来居民为补充，使得埃及军队中“海上民族”士兵的数量日渐增加，其中一些由于战功显赫而位居显要职位，对军事活动有影响力，形成了一个雇佣军阶层。
公元前1236年，拉美西斯二世去世，位置传给了美楞普塔。这时的埃及王国面临着双重危机：一是边防的削弱和军队的松弛，一是利比亚人和“海上民族”的入侵。公元前1207年，利比亚人和“海上民族”从西面向三角洲地区进犯。临危之际，美楞普塔向阿蒙神请示神谕，他梦见神示意他采取紧急的军事行动消灭敌人，在梦中还得到一把军弯刀，于是坚定了战胜敌人的信心。埃及军队与利比亚人在西线展开激战，大获全胜，杀死利比亚人6000多名，非利比亚人2300多人，利比亚元首仓皇逃跑，他的领袖职位也被废除。然而，利比亚人已经和“海上民族”联系起来，势力越来越庞大。
美楞普塔死后，埃及陷入无政府状态，合法的王位继承中断，拉美西斯二世的儿孙们为争夺王位争斗不止，第十九王朝很快崩溃。
第二十王朝的拉美西斯三世是新王国时代最后一位伟大的国王。在他统治的第五年，利比亚人又一次入侵埃及，拉美西斯同样在神的“启示”下打败了利比亚人的进犯。但是到了他统治的第八年，埃及人面临“海上民族”的新一轮威胁，这次入侵来势更加凶猛。“海上民族”越过地中海，挑起叛变，颠覆了赫梯王国。在他们的队伍里不仅有士兵，而且有他们的家人，牛车上拉着全部的家产，他们的最终目的就是埃及肥沃的土地。这个时候的“海上民族”，不再是松散的游动民族，他们在海上舰队的护卫下浩浩荡荡地穿越叙利亚，直逼埃及的两大前线。拉美西斯三世动用了他在东线的驻军阻挡入侵者，同时采用挑拨离间的办法瓦解他们的联盟，一些“海上民族”部落被收买过去，临阵倒戈，帮助埃及军队打败自己昔日的战友。
拉美西斯三世又在尼罗河口部署兵力，一举歼灭了敌人的海上舰队。拉美西斯三世故意布下疑阵，将敌人舰队诱进尼罗河，接着抢占有利地形，发挥埃及军队陆上作战的优势，采取火攻，让弓箭手把燃烧的箭射向敌船。与此同时，骁勇的步兵登上敌舰，与敌人短兵相接，进行生死肉搏，最后成功地消灭了侵略军。拉美西斯三世指挥打赢了一场决定性的战役，其中的一些激动人心的场面被刻在美迪耐特哈布神庙的浮雕上。“海上民族”
受到重创，却并未被消灭，他们沿着国界向西行，继续寻找居住地。就这样，埃及最大的威胁总算解除。但是在打击“海上民族”的时候，埃及也耗费了大量的财力物力，被战争拖得筋疲力尽，开始出现衰退的苗头。
