郑国归附楚国之后，楚庄王以郑国为跳板，开始对陈和宋两国兴师问罪。宋和陈两国急向晋国求援。
晋国纠集宋、陈、卫和曹军队进攻郑国，在北林与楚国军队相遇。一向狂妄自大的晋国外强中干，在楚军的猛扑之下，灰溜溜地逃跑了。楚庄王牛刀小试，给中原霸主一个下马威。这一战的胜利，虽然没有像城濮之战有决定性的影响，但对提振士气与恢复信心无疑有相当大的作用。
北林战役后，楚国指使郑国对宋国发动进攻。
两个沦为二流的国家兵戎相见，谁都想打赢这场战争，以确立谁是二流国家中的强者。宋国宰相华元亲自出马，足见对这场战争的重视程度。
大会战之前，为了鼓舞士兵的斗志，华元特地宰杀了几只羊并把羊肉分给士兵们品尝。俗话说近水楼台先得月，可是公务缠身的华元却忘了身边的一个人，他的战车御者羊斟并没有分到羊肉。以今天的眼光来看，这实在算不上什么大事，几斤羊肉值多少钱呢？可是在羊斟看来，这不是钱的问题，是总司令华元有意怠慢自己。
虽然我们想为华元否定这样的意图，可是自尊心受到伤害的羊斟却准备让华元见识一下，辱慢一位武士将会有怎样的报应。
当华元指挥的宋国战车部队与郑国兵团摆开架式，准备用血腥的厮杀确定谁是胜者时，御者羊斟忽然恶狠狠地回头冲着华元说：“前天杀羊是你做主，今天驾驶战车应该是我做主了。”说罢他把鞭子一挥，华元的马车奔出阵中，直闯向对方的营地。宋军总司令飞蛾扑火般地送上门，轻而易举就沦为郑国人的俘虏。
总司令意外被生擒，可是宋国士兵仍然在副司令乐吕的领导下继续战斗。虽然宋国是个理想主义色彩浓厚的国家，可是不乏勇敢的武士。狂狡便是一位勇敢的将领，他手舞长戟，一名郑国武士被逼到井边并掉了进去。狂狡持着长戟将他从井里拉上来，不料这位敌人非但没有感激，反而乘机将狂狡俘虏了。
宋军将领华元和狂狡都糊里糊涂地成为俘虏，无疑令宋军士气涣散，没有斗志，最终兵败如山倒。副司令吕乐想重新整合军队，但无能为力，最后战死在沙场。
此役宋国大败，损失了四百六十辆战车。有二百五十人被俘，包括宋军总司令华元。
郑国公然成为楚国的打手，这是晋国政府所不能容忍的。
赵盾纠集晋、宋、卫和陈四个国家，联合讨伐郑国。郑国的后台老板楚庄王要全力营救郑国，楚国令尹斗椒自告奋勇，率军前往。有人跟他说：“救援郑国可不是件容易的事啊。”斗椒慨然说道：“想要号令诸侯，又岂可畏惧困难呢？”
此时在晋国内部晋灵公与赵盾的矛盾已到了一触即发的地步，赵盾没有与楚国开战的决心。本来只是想吓唬郑国，可是楚国援军赶到。赵盾不敢与之正面交锋，遂引军退去。
晋楚争霸中，楚国已经抢得先手。
连挫晋军后，楚国军威大振。
楚庄王八年（公元前606年），楚军大举进攻位于伊川的一支蛮族部落，即陆浑戎。陆浑戎焉一路溃退，楚军一路追击。一直追到洛水河畔，已经进入周王室的领地。
醉翁之意不在酒，楚庄王打着消灭陆浑戎的旗号，实际上则是进窥周王室的领地。想当年楚国不过是周王室下封的小小诸侯国，如今风水轮流传，小诸侯国摇身一变成为南方霸主，高高在上的周定王则跌下神坛。
楚庄王在洛水河畔举行了盛大的阅兵仪式，威武雄壮的方阵有条不紊地行进，喝声震天。数百辆战车卷起滚滚风尘，把河对岸的周王吓得胆战心惊。
周定王忐忑不安，这个所谓的天下共主，实则如同一个实力平平的诸侯。楚军的耀武扬威令他坐卧不安，这只南方巨鳄会不会突然张爪舞牙地游到对岸，把孱弱的周室一口吞下呢？周定王如坐针毡，小心翼翼地派一个特使前去打探虚实。
周王室虽然衰微，仍不乏才之人，王孙满是王族成员中的佼佼者。二十年前，当时还未成年的他看到秦军路经周王城时无礼轻率的举动，就判断这支没有纪律约束的部队一定会吃败仗，后来秦军果真在殽山之战中全军覆没。二十年后，千里迢迢而来的楚军公然在周王领地大示兵威，王孙满要捍卫周王室的荣誉。
他携带酒肉，以犒劳慰问为由，前往求见楚庄王。
想当年，楚武王熊通因为嫌爵位太低，要求周王提高其爵位。不想遭到周王的一口拒绝，一气之下，他自立为王，表明楚国的强大与独立。到了楚庄王时，周室更衰微。这位一飞冲天和一鸣惊人的君主，决定给周王室特使一点颜色瞧瞧。
楚庄王一见王孙满，劈头就问：“周王室的传国之宝是九座铜鼎，此铜鼎据称是大禹王时所铸，九鼎象征九州。九鼎由夏而入商，由商而入周。可惜寡人一直未能亲眼见到，不知这九鼎的大小轻重如何？”
楚国人性情豪迈，说话颇直截了当。楚庄王问鼎之轻重，无非觉得象征天下至高无上权力的九鼎，只有放在楚国才合适。周王现在算老几，也配享有这权力至尊的九鼎吗？
楚庄王本以为可吓住王孙满，不想王孙满不动声色回答道：“传国之宝，在德而不在九鼎。”
楚庄王一听很不高兴：“呸！你不要恃着有九鼎。寡人且告诉你，楚国光是折断戈戟的尖端，用这些铜就足以来铸九鼎了。”
为什么楚庄王会这样说呢？
自从楚武王自立为王，与周王朝分庭抗礼以来，楚国的疆域急剧扩展，足以同周王朝相抗衡了。兵强马壮，实力强大。然而楚国自封的这个“王”，却得不到公认。以微言大义闻名的《春秋》，死活就把“楚王”写成“楚子”，一下子掉了好多级。王以下的爵位，有公、侯、伯、子及男几等，楚国在自立称王前，就属于子和男这一级别，是比较低的。看来楚庄王认为，只有搞到九鼎，才足以证明其王位的合法性；搞不到九鼎，就自己铸。
楚庄王铸鼎之念头并非不现实，因为当时的楚国在诸国中是产铜量最多的国家。拥有最大的铜矿产地铜绿山，在今天湖北大冶西。楚国的军事实力强盛，其中一个原因恐怕是因为拥有最大规模的常规武器，所以楚庄王说只要用武器上的铜便可以铸出九鼎。
王孙满是老练的政治家，面对楚庄王咄咄逼人的气势，并没有乱了手脚。他不疾不徐地回答道：
“您的记性不好啊。在大禹王的时候，九州咸服。便从各地运来青铜铸成大铜鼎九具，鼎上刻上山川物象，象征九州。可是到了夏桀时，君王荒淫无度，九鼎便从夏转移到了殷商，历时六百年。后来商纣无道残暴，周室革命，九鼎又从商转移到了周。天子有道，鼎虽小却重；天子无道，鼎虽大却轻，因此说在德不在鼎。周王室今虽衰微，然而天命未改。这九鼎的大小轻重，您还是不可问哩。”
楚庄王一听，心头一颤。周王室虽弱，但内有王孙满这样的能臣，外有晋和齐这样的大国拱卫。虽然各路诸侯心怀鬼胎，表面上还是打出尊王的旗帜，看来周室的国祚尚未尽哩。于是也不纠缠九鼎的事情，下令楚军开拔从洛水河畔撤回楚国。
正当楚军在周王领地耀武扬威之时，郑国的局势却急转直下。
晋国的政坛出现了剧烈的变动，赵穿刺杀晋灵公后，晋襄公的弟弟黑臀被立为国君，是为晋成公。内部矛盾终于在流血的政变中化解，这使晋国有更多的精力向中原发展。
公元前606年，即晋成公元年，这位新国君迫不及待地亲率大军攻入郑国，郑国无法抵挡，被迫签订城下之盟，又一次从楚阵营叛逃到晋阵营。
在这关键时候，楚国也像晋国一样政坛爆发大地震。叛乱者是楚国令尹斗椒。
斗氏是楚国一大望族，其先祖是楚国君主若敖，故又称“若敖氏”。若敖是楚武王的祖父，在位时间二十七年。楚国历史上著名的人物斗伯比就是若敖的庶子，斗伯比的长子斗谷于菟是私生子，刚出生不久被扔到云梦泽中。大难不死，被一只母老虎用虎乳喂养，这件事很有些神秘色彩。由于当地人把虎称为“菟”，乳称为“谷”，便把这个小孩叫“斗谷于菟”，意思就是老虎的乳汁喂养大的。斗谷于菟是楚国著名的政治家，后来担任楚国令尹，又称为“子文”。他有个弟弟，叫“子良”，担任楚国司马（相当于国防部长）。
叛乱的核心人物斗椒，就是子良的儿子。
斗椒刚出生时，他的伯父斗谷于菟（即子文）去探望。当他见到这个婴儿时，不禁脸色大变，对弟弟子良说：“一定要把这小孩弄死，他的相貌如同虎豹般，叫声如豺狼。俗话说：‘狼的孩子天生就有野心。’这孩子就是一条狼，怎么可以抚养？如果不及早杀了，必定给若敖族带来灭门之祸。”话是这么说，可是谁相信呢？子良怎么可能因为哥哥的几句话就把亲生儿子弄死呢？
斗椒长大后，继承父业，当上楚国司马。楚国令尹则是斗谷于菟的儿子子般，堂兄弟两人位高权重。可是斗椒这个人野心极大，他的地位在子般之下，便处心积虑要加害于子般。
楚国的另一位权臣蒍贾担任工正，这个人聪明，有权谋，有野心。他与斗椒串通起来，陷害子般，致使子般被杀。子般死后，斗椒如愿以偿当上令尹，即宰相，而蒍贾则当上司马。可是蒍贾还不满足，他想取代斗椒成为楚国宰相，这么一来两人的矛盾激化了。
公元前605年（楚庄王九年），斗椒鼓动若敖氏族人发动兵变，将蒍贾抓起来并杀死。既然迈出这一步，他一不做二不休，索性盘踞一方兴兵作乱，准备攻打楚庄王。
面对斗椒的叛乱，楚庄王仍然寄希望于和解，毕竟斗氏家族（若敖族）在楚国势力相当庞大。他提出一个和平解决方案，从楚文王、楚成王和楚穆王的子孙中各挑一人，作为人质交给斗椒作为谈判的基础。楚庄王给斗椒传话，只要放下武器，过去的事情便不予追究。
斗椒害怕这只是楚庄王的圈套，如果放下武器，那么自己的小命就捏在别人的手中了，事到如今，只有豁出去一搏，或许还有生机。他高傲地拒绝了楚庄王的和平解决方案。
既然没有回旋的余地，就只能在战场上拼个你死我活了。
楚国的内战爆发。
楚庄王亲率大军，迎战斗椒的若敖叛军，双方在皋浒展开决战。叛军率先发起进攻。
斗椒是一名神射手，他搭箭上弦。瞄准楚庄王的战车，“嗖”地就是一箭。这一支箭从楚庄王的身旁掠过，穿过车辕与鼓架，射在战车上的铜钲上，把楚庄王吓出一身冷汗。还没等楚庄王反应过来，斗椒的第二支箭就飞了过来，这一次射在战车的笠毂上。笠毂就是战车上的立木桩，用以支撑车上的伞盖。
这两箭，把车旁的士兵吓得纷纷后退。
楚庄王知道士气对军队的重要性，绝对不能让叛军在士气上压倒自己。他急中生智，张口就瞎编了一个故事：“大家不要惊慌，当年文王灭息国时，曾经得到三支利箭。被斗椒偷去了两支，现在他已经用完了。”楚庄王这么一说，军心稍稍稳定。
政府军开始反击，这支久经沙场的常胜之师很快就体现出超强的战斗力，斗椒的叛军被打垮了。斗椒虽然勇猛过人，怎奈实力悬殊。最终在战斗中被楚政府军杀死，参与叛乱的若敖氏族人也全部被杀。
自从管仲提出“尊君”的主张后，诸侯国君主的地位仍然十分不牢靠，包括一代雄主齐桓公都死于权臣之手。齐国如此，晋国也是如此，赵盾集团杀晋灵公就是一例。现在楚国也爆发类似的事件，只是这次侥幸由君王胜出。
这次叛乱，对楚庄王来说并不是一件坏事，一来楚国的实力并没有遭到重大削弱；二来巩固了自己的地位，清除了内在隐患。
斗椒死后，孙叔敖成为楚国令尹。
孙叔敖是个了不起的人物，他上台后大刀阔斧改革内政。规范了德行、刑罚、政令、典制和礼仪六大方面的制度建设，大力发展农、工和商等经济。并且对楚国优良的军事体制做进一步的完善，强调军队的纪律与制度。
楚国军队在行军作战上，分为五大部分。中军为作战主力部队，同时也是指挥枢纽；右翼部队负责中军的右翼安全；左翼部队除了负责左翼安全外，还要筹集粮草；先锋兵团负责观察敌军的动静；殿后兵团由精锐的部队组成，以保证在特殊情况下掩护主力撤退。步兵与战车部队的协同作战能力比以前更强，军队中各项具体的安排细分到各级将领身上。所以行军作战时不必由主将下达命令，这些将领就会早早准备好自己应该做的事情，这就是军队的制度化建设。
在人才选拔上，孙叔敖采取一种新旧结合的原则。既照顾王公和贵族的利益，同时又从民间选拔可用人才。在安抚贵族的同时，拓宽了人才的来源渠道；在对外用兵上，采取谨慎的原则，可以打赢的战争就打，没把握的就不打。对衰落的国家采取吞并政策，对动乱的国家采取打击政策。虽然楚国发动的战争很频繁，但战争规模在可控范围内，每战必胜。使国内民众不至于反对战争，国内的政治和经济也没有因为频繁的战争而受到很大影响。
这一系列富有成果的改革，在日后楚国的重大决策与战争上都可以看到其影响。
在平叛若敖氏的动乱后，楚庄王再次把目光转向北面的郑国。郑国背楚附晋，这对楚国来说是无法容忍的，一场围绕郑国而展开的大争夺开始了。
