殽山战役的惨败令秦穆公刻骨铭心。
自从他继位以来，秦的国力日益强大。在与西戎长期的战争中，秦国拥有一支能征善战的铁血兵团，然而这一次却遭到了全军覆灭的结局。
秦国的报复在意料之中，公元前625年，仍由孟明视指挥的秦国军队企图挽回铁血兵团的声誉。可是孟明视不得不再次吞下战败的苦果，晋国人反守为攻攻入秦国。在彭衙双方展开大战，秦军再次大败而还。
如果说殽山之役中晋军是以偷袭的方式取胜，彭衙之役的胜利则赢得正大光明，似乎是向秦国人提醒晋国才是真正的霸主。
心情沮丧的秦穆公终于明白，由自己一手扶植起来的晋国政权已经振翅高飞，秦国已非其对手了。可是秦国不能就此沉沦，秦穆公痛定思痛，毅然改变战略方向。即暂缓东进，大力西拓。
要对抗晋国，秦国还不够强大，面向西方却有广阔的开拓空间。
就在此时，一个人的到来对秦穆公称霸西戎起到了决定性的作用。
当秦穆公东进之路被晋国死死挡住时，另一扇大门却打开了。虽然两度败于晋国，但秦国势力的崛起却是不争的事实。
西戎之王派遣使节团到秦国参观考察，学习强国之术。使节团首席代表由余并非戎人，他的先祖是晋国人，因躲避内乱而逃亡到西戎。他从小在西戎长大，才干非凡，深得戎王信任。西戎本是秦的劲敌，不过秦穆公上台后致力于向东拓展，与西戎的关系有所缓和，双方互有使节往来。
秦穆公有意在由余面前炫耀一下自己的富实，便展示了壮丽的宫殿和堆积如山的财粮宝物，心中颇为自得。
不料由余看后，并没有惊愕，只是徐徐地说：“秦国的宫殿即使是鬼神来完成，也会觉得筋疲力尽，又何况是人力呢？这不过是劳民伤财罢了，算不上什么政绩。”
这一番话令秦穆公吃了一惊，受中原文明影响，他对夷狄人也存轻视之心，没有料到西戎使团中竟有不平凡的人才。爱才如命的他不由收起骄奢之气，顿起恭敬之心，抱着请教的态度问道：“请问先生，中国有先进的文化，以礼乐法度来治理国家并施行政事，但还是免不了经常发生变乱。西戎没有中国的礼乐制度，那如何治理国家与百姓，政事不是会更乱吗？”
由余微微一笑，回答道：“礼乐法度正是中国变乱的原因所在，上古时期黄帝等先王创建礼乐法度。到了后世，君主们凭借这些法度约束百姓，而自己却骄奢淫逸。百姓受到压制，在极度困苦之中，也不禁要埋怨君主贵族。上下失信，纷争便起。人便失去淳朴的本性，工于篡权夺位。如此一来，不乱都不可以哩。”
秦穆公听后直点头，由余继续说道：“西戎与华夏不同，民风质朴。在上位者待民以惠，在下位者报之以忠诚。这样国家就像人的身体一样，上下和谐。虽然没有繁复的礼乐制度，却是一个有机体，浑然天成。圣人治国，大约也只能到这样了。”
长期以来，秦虽然是中国的一部分，但它的地理位置使其民俗文化深受戎狄的影响。与中原诸侯国相比，有一种文化上的自卑，理所当然地把华夏文明当做学习的对象。然而有一个现象却是秦穆公一直百思不得其解的，既然华夏文明如此先进，为什么在政治上反而非常动荡且政变迭生呢？而戎和狄这些蛮族部落，包括秦国自身在政治上却更为稳定。
由余的一番话，着实让秦穆公茅塞顿开。原来文明也有副作用，被视为尽善尽美的华夏礼乐文明已经暴露出巨大的缺陷。当然秦穆公并不是一个思想家，他不愿意花费时间精力去思考这些，只是琢磨着如何将由余从西戎挖到秦国。
秦穆公对内史廖说：“由余才干非凡且有远见卓识，西戎王拥有这样的人才对我国始终是一个祸患，你看要怎么办呢？”
内史廖想了想说：“西戎地处偏远之地，民风质朴，生活简单。不如向西戎王进献女乐数人，美妙的音乐与迷人的舞蹈，一定会让西戎王心动。用女乐来消磨西戎王的雄心壮志，并乘机离间他们的君臣关系，这样我们就有机会策反由余。”
让西戎王也中中华夏文明之毒吧！这是个办法。秦穆公吩咐内史廖挑选十六名女乐送入西戎，为西戎王做特别表演。
西戎王久居荒凉之地，哪里见识过如此美妙的歌舞。直看得心旷神怡，废寝忘食了。诚然如由余所说，高度发达的华夏文化确实带来政治上的动荡不安。但是这种文化又是极富有魅力的——精美的服饰、优雅的舞姿和悦人的音乐，都让西戎王感受了从未有过的耳目之乐。迷此则废彼，渐渐地戎王开始荒废政事，由余所赞许的质朴开始被浮华所取代了。
与此同时，秦穆公寻找种种借口推迟由余返国的时间，并以极为尊敬的态度询问并记下了西戎各部落的民俗风情和山川地势。由余迟迟没有归国，这引起了戎王的猜疑，多次催促后秦穆公才依依不舍礼送由余归去。
西戎王已经落入女乐的陷阱，这令崇尚淳朴的由余十分担心。他不断地向戎王进谏，劝导君王远离女乐，勤于政事。但是戎王哪里听得进去，反而嫌他碍手碍脚。只要此人在身边，他就觉得很不自在，屡屡扫兴。
这样一来，君臣关系变得疏远了。
秦穆公暗中派人前往西戎，秘密会见由余，劝他归降秦国。由余不愿意背叛戎王，但是戎王的猜疑心越来越重，态度越来越冷淡。暗地里怀疑他出使秦国时，与秦穆公之间有不可告人的秘密。
一方面是戎王的疑心重重；一方面是秦穆公屡屡抛出的橄榄枝，由余最后下定决心，离开西戎，归服秦穆公。由余的到来，令秦穆公大喜过望。他亲自前往迎接，并且以上宾之礼待之。
秦穆公重视人才的政策，最终迎来了可以助其成就霸业的关键人物，继百里奚、蹇叔、孟明视、西乞术和丕豹之后又招降了由余。秦穆公非凡的胸襟与气度，使得原本人才匮乏的秦国，一时之间变得人才济济，也开创了秦国开放和宽容的新局面。数百年后李斯在著名的《谏逐客书》中，还用意颇深地回顾了秦穆公的这一丰功伟绩。
由余长期生活在西戎，对西戎各部落了如指掌，秦穆公让他负责西戎事务；同时屡败屡战的孟明视仍然受到重用。虽然他在殽山与彭衙两次会战中均失利，但秦穆公对人才的评估自有其道理与标准，坚信孟明视是一个十分杰出的将领。
对于秦穆公的信任，孟明视感恩戴德。为一雪前耻，他全身心投入到重建秦军战斗力的工作中。秦军在两次会战中，几乎得了一种恐晋症。要提高秦军的战斗力，一定得恢复其自信心。恢复军队的自信心，最好的办法莫过于打破晋军不可战胜的神话，以一场胜利来证明。
秦穆公深知晋国的存在使秦国东进之路成为不可能的选择，然而他还是支持孟明视的计划。在战略主攻方向瞄准西戎之前，秦军有必要对晋国进行一次报复之战，这是一场荣誉之战。秦以武力开国，以军国主义为导向，铁血军团必须要捍卫其荣誉与尊严。
公元前624年，秦穆公亲自率领大军。孟明视为总指挥，东渡黄河，进攻晋国。在渡河之后，秦穆公下令将船舶全部烧毁，以示不胜绝不西归。君主尚且如此，将士无不奋命。一时间士气高涨，慷慨激昂之气弥漫全军。
面对来势汹汹且士气正旺的秦军，晋军统帅部也做出了一个极为明智的决定。即采取坚壁清野的战略，避免与秦军打遭遇战。秦军主力深入晋国，并没有与晋军主力部队遭遇，只是占领了两个据点。孟明视也并不想和强大的晋国打消耗战，既然晋军无意于决战，他至少在表面上挽回了面子。
由于晋国人回避决战，秦军便从茅津南渡黄河，进入殽山。大将孟明视到此，不由得一阵心酸，四年前殽山之战的惨败历历在目。战场并没有打扫，秦军将士的尸体早已腐败，只剩下一堆骨骼。终日风吹日曝，面目狰狞，还有就是散乱在山谷中的车轮与生锈的兵戈。
秦军上下无不动容，孟明视命令打扫旧战场。将阵亡将士的尸骨就地掩埋，堆成一个土丘，并且在土丘前立一个牌作为标记。全军集体默哀后，便返回秦国。这次伐晋之战，虽然没有什么实际战果，但对秦军来说这已经是一场胜战，终于摆脱了两次被晋国击败的耻辱。并且掩埋了殽山战死将士的尸骨，表明秦国政府不会忘记曾经为国家浴血奋战的将士。这对于崇尚武力的秦人来说，无疑是一剂强心针。驱使更多的人走上战场，为国家和荣誉而战。
从晋国归来后，秦穆公集中精力全力向西拓展。
在军事上，秦穆公仍然把重任交给孟明视，对他表示出极大的信任。在春秋时期所有君主中，秦穆公在知人善任方面可以说无人可及。他用人不疑的原则使得手下的文臣武将无不竭心尽力，兢兢业业，孟明视更是如此。
对西戎之战谋划事宜，秦穆公交给了由余。在由余精心策划下，很快就制订出对西戎的作战计划。当时西戎其实是一个笼统的称呼，由许多部落组成（当时也称之为“国”），并不是一个真正意义上的统一国家。文化相对落后，但是民风强悍。
由余制定的向西戎扩张政策充分利用各个部落之间的矛盾，实施各个击破的战略。公元前624年（秦穆公三十六年）始，秦国开始对西戎各部落发动进攻，秦军总司令孟明视将军也许在战略战术上不及晋国的将军们。他不属于天才，但绝对是苦干类型的人物。对西戎的武力征服，似乎这种类型的人就非常用得上了。
秦国仅仅用了两年的时间，就取得了巨大的战果，吞并了西戎十二国（部落）。拓地千里，成为西部名副其实的霸主。秦国一举扭转数年前的颓势，其扩张之凶猛令东方国家也为之震惊，连周王朝的天子（周襄王）也派召公前往祝贺秦穆公取得的丰硕战果。
凭借在西部的霸业，秦穆公后来也被列为春秋五霸之一。
其实当时所谓的霸主，主要还是要有号令诸侯的资格，即诸侯会盟的盟主。如果从这个意义上说，秦穆公是称不上霸主的。然而秦穆公使得秦国国力实现了质的飞跃，成为能与晋和楚对抗的大国；同时称霸西戎，所以后世还是推崇他的武功。从个人修为、涵养、气质、才能，以及取得的成就诸方面说，秦穆公列为五霸之一当之无愧。
然而也正是这位伟大的君主，在他死后却用一百七十七个活人殉葬，终究让人体会到专制社会的冷酷与无情。
在吞并了西戎十二国之后，秦穆公达到一生事业的巅峰，他的生命之灯也燃到尽头。
公元621年，统治秦国达三十九年之久的秦穆公去世，他的葬礼极其隆重。然而下葬的不仅仅是秦穆公一人，还包括了由一百七十七人组成的庞大的殉葬队伍。
殉葬是古代文明史中最肮脏的制度之一，在西周和春秋战国时期很盛行，它的指导思想是“事死如事生”。战国时代思想家墨子在《墨子·节葬》篇写道：“天子杀殉，多者数百，寡者数十；将军大夫杀殉，多者数十，寡者数人。”正反映了当时社会上流阶层之习俗。《西京杂记》中有记载：“幽王冢甚高壮，羡门既开，皆是石垩。拨除丈余，乃得云母。深尺余，见百余尸。纵横相枕藉，皆不朽。唯一男子，余皆女子。或坐或卧，亦犹有立者。衣服形色，不异生人。”
秦国君主的殉葬制度始于秦武公，公元前678年秦武公去世后以活人殉葬，陪葬的人数多达六十六人。
秦穆公的陪葬人数，更是远远超过了秦武公。在一百七十七人的陪葬者中，还包括了秦国著名贤臣子车氏的三个儿子，即奄息、仲行和鍼虎。这三个人在民众中的口碑不错，被认为是有才能的人。可惜生在这种专制的年代，还没来得及展现自己的才华，就被列入陪葬的行列中。与秦穆公的尸体一起腐朽，沉入暗无天日的漆黑墓室。在专制社会中，人的生命是何等一文不值。
秦国人为这三位死得不明不白的人感到无比的痛惜，有人写下了《黄鸟》一诗，以表达无可奈何之遗憾：
交交黄鸟，止于棘。谁从穆公？子车奄息。维此奄息，百夫之特。临其穴，惴惴其慄。彼苍者天，歼我良人！如可赎兮，人百其身！
交交黄鸟，止于桑。谁从穆公？子车仲行。维此仲行，百夫之防。临其穴，惴惴其慄。彼苍者天，歼我良人！如可赎兮，人百其身！
交交黄鸟，止于楚。谁从穆公？子车针虎。维此针虎，百夫之御。临其穴，惴惴其慄。彼苍者天，歼我良人！如可赎兮，人百其身！
这三位贤人还有人写诗以纪念，其他一百七十四人呢？他们姓甚名谁，历史上没有留下姓名。如果有一天秦穆公的墓室得以重见天日，他们狰狞的尸骨，将会是对专制最好的控诉。
秦穆公一生爱才如命，死后却让有才之人陪葬，这究竟是出于秦穆公的本意呢？还是他的继任者借此来拔去眼中钉并除掉政敌呢？这些历史的谜团现在很难解开了。然而这次殉葬却带给秦国以深远的影响，使得欣欣向荣的秦国发展迟滞，甚至倒退了。
秦国本来是文化落后的国家，秦穆公之所以可以称霸，与其引进外来人才是密不可分的。百里奚、蹇叔、孟明视和由余等都是来自外国，没有这些国外人才，秦穆公无可作为。然而秦穆公死后三位贤良的人才被迫陪葬，这不能不使天下良才望而却步。试想有谁喜欢今天是座上客，明日是陪葬品呢？从此以后，国外的人才再也不愿意踏进秦国这片土地。秦国的发展势头被遏制，又回到缺乏政治人才的蒙昧年代，这一停滞有将近二百多年之久。
直到公元前384年（距秦穆公死二百三十七年，已进入战国时代），秦献公下令废除长达三百年的殉葬制度，这一政策的实施除去了外国人才前往秦国的后顾之忧。秦献公的儿子秦孝公继位后，秦国再次从国外引入人才。商鞅的到来才使秦国的历史发生根本的转折。这是后话，在此不详述。
秦穆公所建立的霸权，与齐桓公一样属于短期霸权。然而秦国与齐国一样，即便霸权凋零，仍然是一等一的国家。它远离战争频繁的中原地区，向西有拓展空间，这使其国家安全有保障。军国主义传统与尚武精神，使秦国在文化远远落后东方诸国的同时仍然有实力保持大国的地位。
在秦穆公去世的同年（公元前621年），继承晋文公霸业的晋襄公也去世。两位政治明星陨落了，而一颗政坛新星却冉冉升起，这个人就是晋国的赵盾。
