鸦片战争后，西洋列强纷至沓来，使中国迅速由封建社会进入半殖民地半封建社会。
文明古老的中国，在历史上曾有过政治昌盛、经济繁荣的极辉煌的时期，有着优良的文化传统。别的不说，光科学技术就曾在世界上居领先地位。马克思高度评价说：“火药、指南针、印刷术，这是预告资产阶级社会到来的三大发明。火药把骑士阶层炸得粉碎，指南针打开世界市场并建立殖民地，而印刷术变成新教的工具。总的来说，变成科学复兴的手段，变成精神发展创造必要前提的强大的杠杆。”中国对世界的贡献和影响曾是何等巨大！何等令人景仰向往！
但是，经过16、17世纪的产业革命后的欧洲，早已在机器的轰鸣中进入了以工业为主体的资本主义社会，而火药、指南针和印刷术的故乡，依然在小农经济中爬行。被鸦片战争打开国门之后，这个“人口几乎占人类三分之一的幅员广大的帝国，不顾时势，依然安于现状，由于被强力排斥于世界联系的体系之外而孤立无依，因此竭力以天朝尽善尽美的幻想来欺骗自己”。马克思分析了19世纪中叶的中国的这种状况后，指出：“这样一个帝国，终于要在这样一场殊死的决斗中死去。在这场决斗中，陈腐世界的代表是激于道义原则，而现代社会的代表却是为了获得贱买贵卖的特权。——这的确是一种悲剧。”面对侵略者的魔爪獠牙，中国要从“以仁义止干戈”的庙堂高论中走出来，要从“尽善尽美”的梦幻中觉醒，这要太多的胆识和勇气！魏源就是这样一个敢于承认落后、敢于直面现实的勇士。
魏源写道：《海国图志》“何以作？曰：为以夷攻夷而作，为以夷款夷而作，为师夷长技以制夷而作”。他一心想的，是“攻夷”、“款夷”、“制夷”，一句话，这是他对付敌人的冷静思考，是他的爱国主义精神的高扬。陈澧评论说：“魏君可谓有志之士矣，非毅然以振国威、安边境为己任，何其编录之周详，议论之激切如此哉！”魏源的“以夷攻夷”、“以夷款夷”、“师夷长技以制夷”，为中国传统的爱国主义思想在19世纪中叶注入了崭新的内容，为在敌强我弱的态势下“振国威、安边境”提出了一种良好的对策。
正如《海国图志》是林则徐编辑的《四洲志》的赓续和扩大一样，“师夷长技以制夷”的战略思想，也是在林则徐率先提出的光辉策略的基础上扩充和完善的。现在，有人笼统地说这一战略思想是魏源提出的，这是不准确的。
就在魏源写的《道光洋艘征抚记》中，他引用了林则徐的奏折：“……中国造船铸炮，至多不过三百万，即可师夷之长技以制夷。”在同一文中，魏源议论说：如果“以守为款，则我无于彼，彼有求于我，力持鸦片之禁，关其口，夺其气，听各国不得贸易之夷居间调停，皆将曲彼而直我，怒彼而昵我；则岂特烟价可不给，而鸦片亦可永禁其不来，且可省出犒夷数千百万金，为购洋炮洋艘之用，尽收外国之羽翼为中国之羽翼，尽转外国之长技为中国之长技，富国强兵，不在此一举乎！”在《圣武记》的《嘉庆东南靖海纪》中，魏源将历史与现实联系起来，借题发挥，写道：“当粤氛未靖，澳门西洋夷备兵舶二，英吉利夷备兵舶四，愿助剿海贼。广东大吏以中朝无借助外洋之理，却之。夫不借外洋之战舰，可也；不师外洋之长技，使兵威远见轻岛夷，近见轻属国，不可也。国初征荷兰夹板艘以攻台湾，命西洋南怀仁造火炮以剿叛藩，先朝近事，典在册府，扩而推之，敢告御侮。”国际间，谁为敌谁为友，全以本国利益为准绳。葡萄牙和英吉利愿派英舰助剿海贼，此时的主要矛盾是朝廷与海贼的矛盾，借洋助剿，有何不可？魏源征引清初攻台湾，征荷兰夹板舟，请外国传教士南怀仁造火炮，这不正是借洋助剿而成功的史例吗？而“广东大吏以中朝无借助外洋之理，却之”，是这些人思想僵化，不知机动灵活的战略，也不知应援引清初之成例。但，魏源这段话的重点，仍在“不师外洋之长技”，以振国威，“不可也”一句。
在《圣武记·武事馀记》的《军政篇》中，魏源三致意焉。他说：“以彼长技御彼长技，此自古以夷攻夷之上策。”为什么要如此呢？魏源完全是从科技层面上论述这一上策的。他写道：“盖夷炮夷船但求精良，皆不惜工本。中国之官炮，之战船，其工匠与监造之员，惟知畏累而省费，炮则并渣滓废铁入炉，安得不震裂？”一个“不惜工本”，一个“省费”，魏源的这一比较，当然是肤浅的，甚至是不够准确的，问题的核心当在科技的发展水平不同上。然而，魏源的这一认识，比当时那些视外国的坚船利炮为“奇技淫巧”的谬论，则不知进步凡几了。
“师夷长技以制夷”，实是对中国传统文化“以子之矛攻子之盾”（《韩非子·难一》）、“以夷伐夷，不宜禁护”（《后汉书·邓训传》）这样的辩证思想的继承和发展，是中国传统文化思想在魏源所处的新时代的新表述。到写《海国图志》的时候，他的这一思想比写《圣武记》时，发挥得更具体深刻、淋漓尽致了。
水战火器为沿海数万里必当师之技，而不知饷兵之厚、练兵之严、驭兵之纪律，为绿营、水师对治之药，故今志于英夷特详……塞其害，师其长，彼且为我富强；舍其长，甘其害，我乌制彼胜败？
奋之！奋之！利兮害所随，祸兮福所基。吾闻由余之告秦穆矣：善师四夷者，能制四夷；不善师四夷者，外夷制之。
这是何等痛快至当的议论！足可与贾谊的《治安策》媲美。
同一意思，魏源在不同篇章中如此反复论述，不仅表现了他对林则徐的对敌策略的认同，对“师夷长技以制夷”这一主张的笃定，而且表现他对转变观念、形成新风、执行新政的要求的迫切。
夷狄，两千多年中一直是封建主义者对中原地区（扩而充之，对中国）以外的民族的轻蔑称呼，所谓“夷狄之邦，不可化也”的思想意识，牢固地扎根在他们的脑腔中。而魏源竟说要“师夷”，在他们看来，这岂不是丢弃老祖宗、大逆不道、有失中国的尊严？当时，强调所谓“华夷之辨”者大有人在。连对中外国情颇有了解的梁廷枬也唱反调说：“天朝全盛之日，既资其力，又师其能，延其人而受其学，失体孰甚！”并且盲目自大地说：“彼之火炮，始自明初，大率因中国地雷飞炮之旧而推广之；夹板舟，亦郑和所图而予《海国图志·大西洋欧罗巴洲各国总叙》。之者；即其算学所称东来之借根法，亦得诸中国。但能实事求是，先为不可胜，夷将如我何？不然，反求胜夷之道于夷也，古今无是理也！”梁廷枬不忘记祖国的科技成果，是很好的，但对外国较为先进的东西采用鸵鸟的方法，实太固步自封了，由此而否定“求胜夷之道于夷”的崭新思路，更是不知彼也不知己了。魏源描述当时一些鼠目寸光者的嘴脸说：“今日之事，苟有议征用西洋兵舶者，则必曰借助外夷，恐示弱；及一旦示弱数倍于此，则甘心而不辞。使有议置造船械、师夷长技者，则曰糜费；及一旦糜费十倍于此，则又谓权宜救急而不足惜。苟有议翻夷书、刺夷事者，则必曰多事；及一旦有事，则或询英夷国都与俄罗斯国都相去远近，或询英夷何路可通回部。”魏源的这类揭露，是何等激越而深刻！
所以，魏源反复申述的“因其所长而用之，即因其所长而制之”的战略，是对“不知宇宙之大”的蒙昧观念，和“天朝上国”的美梦的猛烈一击！是鸦片战争后国人逐渐接受东渐的西学的前驱先路！王韬评论说：“‘师长’一说，实倡先声。”确哉，斯言！
那么，如何“师夷长技”？熟悉“夷情”是先决条件。
《孙子·谋攻》：“知彼知己，百战不殆。不知彼而知己，一胜一负；不知彼，不知己，每战必殆。”
可是，当战争已经打响，道光帝竟不知英吉利与俄罗斯哪个国家距中国近，还在问英吉利何路可通回部！“桃花源”外的世界，不知是魏还是晋。魏源愤激地写道：“以通市二百年之国，竟莫知其方向，莫悉其离合，尚可谓留心边事者乎？”故他疾呼：“夫制驭外夷者，必先洞夷情！”他进一步恺切地陈词：“同一御敌，而知其形与不知其形，利害相百焉；同一款敌，而知其情与不知其情，利害相百焉。古之驭外夷者，诹以敌形，形同几席；诹以敌情，情同寝馈。”又说：“不悉敌势，不可以行军；不悉夷情，不可以筹远。”他批评以前的情况说：“儒者着书，惟知九州以内，至塞外诸藩则若疑若昧，荒外诸服则若有若无。”所以，他建议：“欲悉夷情者，必先立译馆翻夷书始。”他说：“今粤东番舶购求中国书籍，转译夷字，故能尽识中华之情势。若内地亦设馆于粤东，专译夷书夷史，则殊俗敌情，虚实强弱，恩怨攻取，了悉曲折，于以中其所忌，投其所慕，于驾驭岂小补哉！”但，这仅仅是一位在野的有识之士的应变之策，并不能成为当轴者的举措。魏源指出“苟有议翻夷书、刺夷事者。则必曰多事。”[自注：“嘉庆间，广东有将汉字夷字对音刊成一书者，甚便于华人之译字，而粤吏禁之。”]在这样自我封闭的情势中，魏源的筹画焉能上达？又焉能不被当政者置于“毋庸议”的尘埃中去？
在中英两方对垒的态势下，中国当时的当权者一方面不知己，夜郎自大，另一方面又不知彼，盲目懵懂。而敌方却完全不是这样。魏源介绍说：自英夷以兵夺据新加坡以后，“多选国中良工技艺，徙实其中，有铸炮之局，有造船之厂”，加紧备战；同时，“建英华书院，延华人为师，教汉文汉语，刊中国经史子集、图经、地志，更无语言文字之隔，故洞悉中国情形虚实”。魏源因而感叹道：“而中国反无一人了彼情伪，无一事师彼长技，喟矣哉！”不仅如此，“使后世有人焉，日翻夷书，刺夷事，筹夷情，如外夷之侦我虚实，其不转罪以多事，甚坐以通番者，几希！”魏源正是怀着这种对不知彼又不知己的人的激愤之情，对祖国的热爱之情，劝谕当权者的脉脉温情，和勤奋着述的似火热情，搜集上百种书刊，纂为《海国图志》，成就了“创榛辟莽，前驱先路”的一番大事业。他如此做，是希望坐井观天、抱残守缺者知国门外之“殊俗敌情，虚实强弱”。他说：“不披海国图志，不知宇宙之大。”他特辑《夷情备采》三卷，更是明确期望当权者备采夷情。他诚挚地规劝道：“天时人事，倚伏相乘。何患攘剔之无期？何患奋武之无会？此凡有血气者所宜愤悱，凡有耳目心知者所宜讲画也。”讲画的第一件大事，便应是知己又知彼。
林则徐在广州任上不断搜集、翻译外文书刊报章，编成《澳门新闻纸》四册、《四洲志》一本，并且在《答奕将军防御粤省六条》中提出：“其澳门地方，华夷杂处，各国夷人所聚，闻见最多，尤须密派精干稳实之人，暗中坐探，则夷情虚实，自可先得……近年雇有翻译之人，因而辗转购得新闻纸，密为译出，其中所得夷情，实为不少，制驭准备之方，多由此出。”林则徐是睁眼看世界、力争熟悉夷势夷情的第一位封疆大吏，而魏源则是广征博采，成《海国图志》，为睁眼看世界、为熟悉夷势夷情创造条件的第一位社会贤达，誉为“无双国士”，准确至当。
“师夷”，意味着抛开闭关锁国的自我禁锢，对外要开放。
当时，对于侵略者的坚船利炮，清廷中竟有人采取精神胜利法，说火炮、夹板舟是我们的老祖宗早就有的，西夷的“奇技淫巧”，不过是我们老祖宗的唾馀。今天，对这样的论调，连几岁的小孩也会哆口大笑，然而当时却是大吏们在庙堂上的宏论。魏源因此不得不郑重地说：“有用之物，即奇技而非淫巧。”并吸取时人谠议宏论的合理部分，以激励人们的民族自尊心，说：“古之圣人，刳舟剡楫，以济不通，弦弧剡矢，以威天下，亦岂非形器之末？而《睽》、《涣》取诸《易·象》，射御登诸六艺，岂火轮火器不等于射御乎？指南制自周公，挈壶创自《周礼》。”然而，进入新时代的中国人岂可躺在古圣的荣誉簿上不再挪进呢？故魏源紧接着说：“今西洋器械，借风力、水力、火力，夺造化，通神明，无非竭耳目心思之力，以前[原文如此。似当为”全“之误]民用。因其所长而用之，即因其所长而制之。风气日开，智慧日出，方见东海之民，犹西海之民，云集而鹜赴，又何暂用旋辍之有？”魏源这种既务实又不丧失民族自信心的主张，是进取的，而不是保守的，是自强的，而不是自戕的，因而是辩证的。
魏源本人不是科技人才，对如何熟悉与掌握“战舰、火器”这类西方“长技”，他只能借鸡生蛋。然而他在极力关注和搜索着。五十卷本《海国图志》，只有丁拱辰《铸造洋炮图说》、奕山《进呈洋炮图说疏》和一组《西洋器艺杂述》，作为“附录”。到六十卷本，有关西洋长技的介绍文章，即由一卷扩展到八卷，即卷五十三到卷六十，且删去了“附录”二字。到一百卷本，更由八卷扩展到十七卷，即卷八十四到卷一百，内容由火炮扩展到火轮、地雷、水雷、火药、滑车绞架、望远镜以及天文、历法诸多方面，且有大量插图。由此可知，书中渗透着魏源的“资博识、备利用”的一片用心和诚意。
不止收集资料，魏源还作过如此的策划：“请于广东虎门外之沙角、大角二处置造船厂一，火器局一，行取佛兰西、米利坚二国各来夷目一二人，分携西洋工匠至粤，司造船械，并延西洋柁师教行船演炮之法，如钦天监夷官之例，而选闽、粤巧匠精兵以习之。工匠习其铸造，精兵习其驾驶、攻击。”在写《圣武记》时，魏源曾有过“造炮不如购炮，造舟不如购舟”的议论，因为他认为“夷炮、夷船但求精良，皆不惜工本”，而“中国之官炮、之战船，其工匠与监造之员，惟知畏累而省费，炮则并渣滓废铁入炉，安得不震裂？船则脆薄窳朽不中程，不足遇风涛，安能遇敌寇？”故购外国的船炮，“力省而品精，事半而功倍”。但他在写《海国图志》时改变了这一观点，认为“我有铸造之局，则人习其技巧，一二载后，不必仰赖于外夷”；“有铸造之局，则知工料之值、工食之值，每艘每炮有定价”，然后在购买外国船炮时，“不致以昂价赝物受欺”。他算了一笔经济账：“计每艘中号者，不过二万金以内，计百艘不过二百万金。再以十万金造火轮舟十艘，以四十万金造配炮械，所费不过二百五十万，而尽得西洋之长技为中国之长技。”
他还对船上的员工配置作出了规划：“每艘配兵三百人，计百艘可配三万人……其所配之兵，必凭选练，取诸沿海渔户枭徒者十之八，取诸水师旧营者十之二；尽裁并水师之虚粮、冗粮，以为募养精兵之费。”通过如此建设，魏源对中国近代海军充满美好的憧憬：“必使中国之水师，可以驶楼船于海外，可以战洋夷于海中！”
魏源又进一步申述说，自设造船厂和火器局，可以造就一批中国自己的熟练科技人员和技工，逐渐不再依赖外人；自制出炮舰，战时固可以之抗击，平时则可巡逻海域，加强国防，保护正当海运，阻扼鸦片从海外运来。而且，船、炮增多之后，可逐渐转为民用，制成商船、运输船之类，制成自转碓、火锯之属，是“战舰有尽，而出鬻之船无尽”，“造炮有数，而出鬻器械无数”。
以上种种设想，具体而周详。若果能照此办理，中国可以找到跨入现代化的门槛。可惜，魏源生活在道光时期，下情何可上达？即使已达于朝廷，有谁支持这些设想，使之付诸实践呢？故最终只能是一纸空文，望梅画饼而已。然而，魏源既大开风气于前，后必有应之者。李鸿章设江南制造总局于上海，左宗棠设造船厂于马尾，紧接着掀起一场洋务运动，便是证明。
魏源写《海国图志》时，主要是考虑如何对付当前之敌。故他说：“既款之后，则宜师夷长技以制夷。夷之长技三：一、战舰，二、火器，三、养兵练兵之法。”这完全是从对付侵略战争这个角度说的，并不等于魏源承认西人仅止“三长”。他说：“尽收外夷之羽翼为中国之羽翼，尽转外夷之长技为中国之长技，富国强兵，不在此一举乎？”这里说“尽收”、“尽转”，可见魏源在“师夷”的内容上的眼界是宽广的。
应该说明的是，魏源说的三项“夷之长技”，也是林则徐率先提出的。林则徐在《俄罗斯国纪要》一书中，强调要“师夷”的为三条：一、火器生产技术；二、建立强大的战舰；三、养兵练兵之法。他在广东时就准备将这三条计划付诸实施，只是后来因人事的变迁而搁浅了。所以，准确地说，《海国图志》无论是它的基本内容，或是它提出的“师夷长技以制夷”的方针，以及“师夷”的三项“长技”的设想，都是林则徐的思想和事业的延续和发展。
“师夷”，意味着必须抛弃因循守旧，对内要改革。为此，魏源提出了“以治内为治外”的方针。
写《海国图志》的本意在“师夷长技以制夷”，但要做到这点，绝非易事，得有个重要的前提条件，即人心的趋向。他写道：“然则执此书即可驭外夷乎？曰：唯唯，否否！此兵机也，非兵本也，非无形之兵也。”那末，何谓“兵本”或“无形之兵”？人心，即全国人民“师夷长技”、除旧布新、振兴中华的决心和信心。而道光时期的“人心”，“寐”而不“觉”，致使人才“虚”而不“实”。魏源大呼：
“去人心之积患！”并说：“去伪，去饰，去畏难，去养痈，去营窟，则人心之‘寐患’祛”；“以实事程实功，以实功程实事，艾三年而蓄之，网临渊而结之，毋冯河，毋画饼，则人材之‘虚患’祛”。他景望说：“‘寐患’去而天日昌，‘虚患’去而风雷行。”他这里说的“祛患”，即隐含改革的深意。而且，他强调“祛患”要从祛“人心之积患”始。
关于改革的内容，魏源依然是从制当前之夷的角度考虑，着重提出了一些军事改革和建设的方案。
首先是改建海军（当时称水师）。敌人从海道而来，我无海军，何以御敌退敌呢？魏源分析建设海军的重要性说：
“夷贪恋中国市埠之利，亦断不肯即如安南、日本之绝交不往，此后则非海战不可矣。鸦片趸船仍泊外洋，无兵舰何以攻之？又非海战不可矣。”又说：“夷人水行一日可至者，我兵陆行必数日方至。夷攻浙则调各省之兵以守浙；夷攻江，则又调各省之兵以守江。即一省中，而有今日攻乍浦，明日攻吴淞，后日又回扰镇海，我兵又将杂然四出，应接不暇，安能处处得人，时时设备？”如果我有强大海军，就不致如此被动。魏源观察得非常细致，说：“无战舰，则不能断贼接济。”“无战舰，则贼得以数舟分封数省之港，得以旬日遍扰各省之地。有战舰，则贼舟敢聚不敢散”，我可实行海陆夹攻。魏源如此强调海军建设，是因为他准确地掌握了19世纪中叶敌之所强、我之所弱，洞察到了海军建设是当时禁绝鸦片入口、实行正常贸易的重要一着。
建设近代海军，除了仿造洋船洋炮外，对于兵源，魏源主张应从下层有实践经验的人中选拔，予以重任。他建议增添科举考试的内容：“有能造西洋战舰、火轮舟，造飞炮、火箭、水雷、奇器者，为科甲出身；能驾驶飓涛，能熟风云沙线，能枪炮有准的者，为行伍出身。皆由水师提督考取，会同总督拔取送京验试，分发沿海水师教习技艺。”从实践中来，这是选拔人才的方向和原则。果能如此，果能抛弃八旗兵和绿营兵源的世袭制或半世袭制，海军必将位得其人，人尽其才。
魏源还建议：“国家试取武生、武举人、武进士，专以弓马技勇，是陆营有科而水师无科。西洋则专以造舶、驾舶，造火器、奇器取士抡官……今宜于闽、粤二省武试，增水师一科。”这又涉及科举考试制度的改革了。
魏源颇有信心地说：若将“城池炮台不得地势者移建之，水师冗缺者裁并之”，“而后合新修之火轮、战舰，与新练水犀之士”，足可“创中国千年水师未有之盛”，“虽有狡夷，其敢逞”？“夫是之谓，以治内为治外”。其次是改造陆军[当时主要为绿营]。
延至道光年间，八旗军固已腐败无用，即后组之绿营，亦充斥老弱及领干饷的冗员，平时既少训练，惰气很深，又风纪败坏，战斗力甚弱，及至战时，调遣乖张，如调兵一千，此营调数百，彼营调数百，以至兵与兵不相习，将与将、将与兵也不相知，一出战，“彼营出队，此营张目而旁观，哆口而微笑。见其胜，则深妒之，恐其得赏银，恐其获保奏；见其败，则袖手不顾，虽全军覆没，亦无一人出而援手，拯救于生死呼吸之顷者”。这样的兵，本已难以恃为屏障。何况战事瞬息万变，调外省之兵，路途遥远，难应急时之需。魏源叙述道：“夷攻粤，则调各省之兵以赴粤；夷攻浙，则调各省之兵以赴浙；夷攻江苏，则又调各省之兵以赴江苏。兵至而夷已就抚，则供客兵者又逆归兵。兵甫旋，而夷或败盟，则又调归兵以为战兵。”这正是：远水难救近火。结果只能是：“征兵半天下，重集于粤，而粤败涂地；重集于浙于江，而江浙又败涂地。”而且，调外省客兵有两不利。魏源分析道，一是“防海宜习水战，而多调陆兵，舍长用短，以短攻长”；二是客兵“在籍”要安家费，“在途”要传食费，“事竣”要回递费，一个客兵所需费用，可养四五个土兵。因此，魏源认为，“远调不如近调，远募不如近募”，最好在本省练土兵、募乡勇，“练益精，则调益寡；调益寡，则费益省”。
魏源思想中最为闪光之点，是他对民众力量的认识。他问道：“奈何动曰无兵可用？又奈何动曰莠民可虞？”他严正地指出：“岂特义民可用，即‘莠民’亦可用，以汉奸攻逆夷也。”又说：“诚能召募骁悍之民为兵，则北五省之回匪、红胡匪、捻匪、曳刀匪，皆六郡之良家也。沿海械斗之辈、鱼盐私贩之辈、市舶亡命之辈，皆剿夷之乌喙也。以沿海枭徒为水师，水师无敌于东南，而海贼不患于东南矣。练中原亡命为陆营，陆营无敌于西北，而土盗不生于西北矣。收两利，去两害，是在神明化裁之大人哉！”民众何以会成为统治者心目中的“匪类”、“莠民”？魏源不可能有阶级分析的观点，不可能用阶级剥削和压迫、官逼民反这样的事实来回答这个问题。但他化“腐朽”为神奇，利用民众的力量以抗敌，“收两利，去两害”的大胆设想，却是19世纪中叶一种超前的、极可宝贵的政治见解。
他批驳那些看不到民众的力量的人说：“夷兵舰大小不过五十艘，其攻城上岸不过二三千人……沿海民风强悍，岂无数千可团之义勇？若谓闽、粤民兵虽可用，而多通外夷；江、浙虽无汉奸，而民多柔弱，则何以广东之斩夷酋、捐战舰者皆义民？两禽夷船于台湾，火攻夷于南澳者亦义民？”更显示民众力量的，是三元里人民的抗英斗争，它使侵略者“乞命之声震山谷”。魏源有力地反问道：“三元里之战，以区区义兵围夷酋、斩夷帅、歼夷兵……孰谓我兵陆战之不如夷者？”
他引《华事夷言》的话进一步论证说：“现在广东岸上力作之人与水中渔贩之人，其技勇皆欧罗巴人所不及。若挑练此等人为兵卒，可谓一等壮勇之兵。”他说，被那些文法之吏称为“乱民”“莠民”的人中，“有一二人能召号数百二三千人者，非有乌获之力、猗顿之财，而信义意气能豪一方，其人皆偏裨将才，其所属皆精兵”。他们“服水土”、“熟道路”、“顾身家”，如果募来，再师夷“养兵、练兵之法”，“岂但国家增无数之精兵”而已！这样的眼力，是清朝廷内外那些腐败颟顸的大小官吏绝不可企及的。
为规划清军的现代化建设，魏源分析清军的现状说：“闽、广水师，每省三万有奇，江、浙水师，每省二万有奇，虚冒半之，老弱半之，未必有数千之可用。”因此，必须“去冗食，存精锐”，即“汰虚冒冗滥之缺，并两兵以养一兵”，使“一兵得一兵之用”。这样，可以节省大批军费。而且，“自军兴以来，粤、闽、江、浙，每省商捐绅捐数百万”，应该继续这样“以本地之富民，养本地之劲民，卫本地之身家”。
魏源的这一整套改造和建设清军的方案，虽然出自他说的“以毒攻毒，毒去药力亦销”，“精气化痰，痰化精气”的理念，对烟盐私贩、力作蛋户、各类“匪徒”存在明显的阶级偏见，但他在自己的设想中看到了民众的力量，却是确定不移的。
他的设想，是从现实中尤其是三元里人民的抗英斗争中得到的启发。他赋诗道：
同仇敌忾士心齐，呼市俄闻十万师。
几获雄孤来庆郑，谁开柙兕祸周遗？
前时但说民通寇，此日翻看吏纵夷。
早用《秦风》修用戟，条支海上哭鲸鲕。
他的设想也是从历史事实中得到的启发。他列举了雍正中期选各省技勇以攻“西虏”、道光时期选遣犯以平回疆、嘉庆时期募乡勇以征东南沿海蔡牵起义，以及近时英国侵略者“募汉奸三千人”以攻清军等事实，作为成功的例证。在嘉庆二十三年（1818），他写过《湖南按察使赠巡抚傅鼐传》，详细介绍了辰永沅靖兵备道傅鼐组织乡勇以镇压苗民起义获得成功的经过，说他的经验是“以苗养苗，以苗制苗”、“以苗攻苗”。
有傅鼐等创举在先，又有魏源等倡议在后，于是募练乡勇便成为在绿营已不堪用的情况下的一项重要的“救时”之策，并逐渐成为当时一些有识之士的共识。清朝廷在咸丰二年和三年，也先后在各省任命了十几名团练大臣，欲训练一部分农民（乡勇）去攻打另一部分农民及他们的起义军将士。江忠源、曾国藩、左宗棠、李鸿章等人组建的湘、淮军，是从乡勇发展壮大，并取得“成功”的实例。湘、淮军事实上成为了清代末叶继八旗军、绿营后的第三大军事势力。魏源募乡勇以抵抗外国侵略者的思想，竟被后来者“改造”得成为镇压人民起义的对策。虽然没有多少历史资料可以证明魏源的思想与后来湘、淮军的创建有什么传承或借鉴的关系，但还是可以说明，某一种思想、某一种工具，被不同人利用，便可产生截然不同的效果。
在募练乡勇的同时，魏源还主张加强保甲制度。他说：“保甲之法，以兵法部伍其民。”即对百姓实行军训。他认为，实行“保甲之法”以后，“凡审丁、核赈、诘盗皆宜，而守城尤亟，以肃号令，以均力役，以稽奸细，以慎火盗”。这实际上是一种民兵组织，一种可以在御外寇、稽内奸方面起作用的组织。魏源还进一步说：“保甲行而储积亦易矣。”为什么呢？他认为，“积粮莫如令民自积，盖输之于官，颗粒亦难。贮之于室，崇墉亦易。但使藏富在民，何虞不足在国？”魏源在自己希望实现的“保甲之法”中，也似乎隐隐约约见到了人民的力量。问题的关键是，这种被组织起来的百姓为谁所用。“议武”，是绝不能忘记用武的方向和对象这样的原则问题的。
在鸦片战争这样的反侵略战争中，广大人民深刻认识到了保家与卫国的密切关联，同仇敌忾。他们是抗战的主要力量。三元里人民的抗英斗争便是明证。魏源虽然主张募练乡勇和实行“保甲之法”，但他并没有进入到宣传人民、组织人民、依靠人民这样高的认识层面。
争、八国联军战争中实现魏源的主张，依靠人民去战胜侵略者。这种被阶级意识所束缚的弱点和缺陷，也是魏源所预料不到的。
