“败战”，就是在本方陷入危局，敌人异常强大、布置周密的情势下，我方不得不采取的一些借以自保的手段；或者是本方已经败绩显露以后，为图复仇复兴而施用的颠覆胜利方的手段。因为是危者、败者的谋略，施用者身负国耻家仇，所以这套计谋摈弃了最基本的道德、人道或者伦理，可以说基本上都是阴狠残忍的智慧。
不过也有强者成功使用败计的例子，因为败计的成本往往很小，或者是以惨烈地牺牲一些个体为代价的（如苦肉计）——不过因为众所周知的缘故，强胜者们对这样的战例往往讳莫如深。
败战计分为六篇：美人计，空城计，反间计，苦肉计，连环计，走为上计。
第三十一计：美人计
【原文】
兵强者，攻其将；将智者，伐其情①。将弱兵颓，其势自萎。利用御寇，顺相保也②。
【原按】
兵强将智，不可以敌，势必事之。事之以土地，以增其势，如六国之事秦：策之最下者也。事之以币帛，以增其富，如宋之事辽金：策之下者也。唯事之以美人，以佚其志，以弱其体，以增其下之怨。如勾践以西施重宝取悦夫差，乃可转败为胜。
【注解】
①兵强者，攻其将；将智者，伐其情：对兵力强大的敌人，就攻击敌人的将帅，对明智的敌人，就攻击敌人的性格弱点。
②利用御寇，顺相保也：语出《易经·渐卦》。此处是说有利于抵御敌人，并成功地保存自己的实力。
【译文】
敌军兵势强盛，就看其将领有什么弱点；将领智勇双全，就从他性格上、人格上的弱点下手。待其将领一蹶不振、士兵士气低落，其实力会遭到无形削弱。利用敌人自身的严重缺点，己方顺势以对，使其自颓自损，阵脚大乱，己方不战而胜。
势力强大，将帅明智，这样的敌人不能与之正面交锋，在一个时期内，只得暂时向对方屈服。这则按语，把侍奉或讨好强敌的方法分成三等。最下策是用献土地的方法，这势必增强了敌人的力量，像六国争相以自己的领土取悦秦，并没有什么好结果。下策是用金钱珠宝、绫罗绸缎去讨好敌人，这必然增加了敌人的财富，像宋朝侍奉辽国、金国那样，也不会有什么成效。独有用美人计才见成效，这样可以消磨敌军将帅的意志，削弱他的能力，并可以增加他的部下的怨恨情绪。春秋时期，越王勾践败于吴王夫差，便用美女西施和贵重珠宝取悦夫差，让他贪图享受，丧失警惕，后来越国终于打败了吴国。
智慧心得：
美人计，语出《六韬·文伐》：“养其乱臣以迷之，进美女淫声以惑之。”意思是，对于用军事行动难以征服或抵抗的敌方，要使用“糖衣炮弹”，先从思想意志上、生活方式上消磨敌方将帅的意志，使其内部丧失战斗力，然后再行攻取。《韩非子·内储说下》文：晋献公伐虞、虢，乃遗之屈产之乘，垂棘之璧，女乐二八，以淫其意，而乱其政。就是说晋献公准备讨伐虞和虢两国前，先给两国国君赠送屈产的良马，垂棘的美玉，以及年轻的歌舞伎人，以迷惑他们的意志，扰乱他们的政治，这大概是中国谋略家第一次提到“美人计”的施用。
“美人计”在三十六计中可算是个特例，无论男女老幼智钝贤愚，多半都晓得这一计的大名鼎鼎，并能信手拈出大段青史以证，诸如为褒姒玩烽火戏诸侯，用西施去钓吴越江山，命昭君远嫁塞外、和亲匈奴等等经典案例，当然也不排除“赔了夫人又折兵”的失败之作。
在香艳旖旎的背后，“美人计”的实质则是攻击人性中最薄弱的环节，“食色性也”，在这时，枕席为战场，脂粉做甲胄，眼波赛枪矛，颦笑胜弓刀，在冥冥中夺敌手之魂。
春秋战国时各国政治联姻，多少都有些“美人计”的成分；后来各朝皇帝又往往用自家女性与北方强邻和亲，将自己的血脉掺和在其家族中，颠覆、同化了一个又一个桀骜强盛的北方民族。
“美人计”一般分下面几个层次：
首先，腐蚀敌对方统帅人物的意志、雄心，使其骄奢淫逸、萎靡不振，间接造成其战争、政治决策的失误。其次，利用本国的物质支持和美人在敌国的特殊身份，拉拢、培植敌国上层中的异己势力，甚至组成内奸集团、第五纵队。而且，如果是上层之间的联姻，“美女”又被册立为后妃级别的人物，其子嗣还可以参与到其上层权力斗争中，甚至引发内乱、内战。最后，“美人”几乎都是兼做间谍，将敌方上层有价值的情报，源源不断传送到本国统帅部。
在历史中，“美人计”的成功范例莫过于西施贡吴。
越王勾践与吴夫差争雄落败，被释回越国之后，卧薪尝胆，不忘雪耻。但吴国强大，靠武力越国不能取胜。于是越大夫文种向他献上一计：“高飞之鸟，死于美食，深渊之鱼，死于芳饵，要想复国雪耻，应投其所好，衰其斗志，这样，可置夫差于死地。”
于是勾践在浣纱溪畔找到了西施，把她送给夫差，夫差一见惊艳，从此醉心美人与酒，过上了“君王不早朝”的幸福生活。伍子胥力谏无效，反被谗言逼迫自尽。勾践看在眼里，喜在心中。公元前482年，吴国大旱，勾践乘夫差北上会盟之时，突出奇兵伐吴，吴国终于被越所灭，夫差也只能一死了之。
再者如貂蝉救汉。
东汉末年，董卓专权，滥施杀戮，并有谋朝篡位的野心。满朝文武虽对董卓恨之如骨，但却无计可施。因为董卓势力强大，正面攻击，还无人斗得过他。而且董卓身旁还有一义子，名叫吕布，骁勇异常，忠心保护董卓。所以董卓横行朝廷而有恃无恐。朝廷旧臣曾组织多次暗杀行动（包括曹操的“献刀”），均告失败。
司徒王允观察这“父子”二人，狼狈为奸，不可一世，但有一个共同的弱点：皆是好色之徒。为何不用“美人计”，让他们互相残杀？王允府中有一歌女，名叫貂蝉。这个歌女，不但色艺俱佳，智勇双全，而且深明大义。王允向貂蝉提出用美人计诛杀董卓的计划。貂蝉为感激王允对自己的恩德，决心牺牲自己，为民除害。
在一次私人宴会上，王允主动提出将自己的“女儿”貂蝉许配给吕布。吕布见了这一绝色美人，喜不自胜，十分感激王允。二人决定选择吉日完婚。第二天，王允又请董卓到家里来，酒席筵间，要貂蝉献舞。董卓一见，馋涎欲滴。王允说：“太师如果喜欢，我就把这个歌女奉送给太师。”老贼假意推让一番，高兴地把貂蝉带回府中去了。吕布知道之后大怒，当面斥责王允。王允编出一番巧言哄骗吕布。他说：“太师要看看自己的儿媳妇，我怎敢违命！太师说今天是良辰吉日，决定带回府去与将军成亲。”
吕布信以为真，等待董卓给他办喜事。过了几天没有动静，再一打听，原来董卓已把貂蝉据为己有。吕布一时也没了主意。一日董卓上朝，忽然不见身后的吕布，心生疑虑，马上赶回府中。在后花园凤仪亭内，董卓看见吕布与貂蝉抱在一起，他顿时大怒，用戟朝吕布刺去。吕布用手一挡，没能击中。吕布怒气冲冲离开太师府，大骂董卓夺了自己心爱的女人。原来，吕布与貂蝉私自约会，是貂蝉按照王允之计，以挑拨他们的“父子”关系。
王允见时机成熟，邀吕布到密室商议。王允大骂董贼强占了女儿，夺去了吕布的妻子，实在可恨。吕布咬牙切齿，说：“不是看我们是父子关系，我真想宰了他。”王允忙说：“将军错了，你姓吕，他姓董，算什么父子？再说，他抢占你的妻子，用戟刺杀你，哪里还有什么父子之情？”吕布说：“感谢司徒提醒，布不杀老贼，誓不为人！”
王允见吕布已下决心，他立即假传圣旨，召董卓上朝受禅。董卓耀武扬威进宫，准备受禅。不料吕布突然一戟，直穿董卓咽喉。奸贼已除，天下汉臣、民众人人拍手称快。
现代社会中，战争、政治争斗和商战中，使用“美人计”的例子更加频繁，利用美女或美男，引诱目标无意间泄露高级机密，同时借助先进的电子窃听、录像等手段，偷录偷拍各种“色情证据”，讹诈、收买、策反目标，这已是世界各国情报安全机构广泛使用的间谍手段。
前苏联克格勃、原民主德国情报局、以色列摩萨德、美国中情局、英国军情局、法国情报局等都纷纷看好“美人计”，坚决将之贯彻到底、不遗余力。其中，前苏联克格勃的“燕子”（女色情间谍）和“乌鸦”（男色情间谍），堪称其中翘楚。
现代商战中，“美人计”更是被商家所青睐。当然，商战中的“美人计”，除了有些时候利用美女从事间谍窃取经济情报外，更多的则是商家为迎合消费者爱美之心的心理而采取的一种促销手段。其实质就是“眼球经济”、“注意力经济”，利用美女的促销功能。因为“美人计”要的就是人们的注意力，利用、甚至挑逗人们的“性心理”。爱美之心人皆有之，这种渴求美的欲望，会让人不知不觉爱屋及乌地延伸到美女促销的商品上。比如电视广告中那些搔首弄姿的俊男靓女；书刊杂志封面、商品广告和挂历上的美女图；宾馆饭店聘用年轻貌美的招待小姐和公关小姐等等，都是商家为了宣传自己，拓宽销路，招揽生意的必要手段。
第三十二计：空城计
【原文】
虚者虚之，疑中生疑①；刚柔之际②，奇而复奇。
【原按】
虚虚实实，兵无常势。虚而示虚，诸葛而后，不乏其人。如吐蕃陷瓜州，王君焕死，河西汹惧。以张守圭为瓜州刺史，领余众，方复筑州城。版干裁立③，敌又暴至。略无守御之具。城中相顾失色，莫有斗志。守圭曰：“彼众我寡，又疮痍之后，不可以矢石相持，须以权道制之。”乃于城上，置酒作乐，以会将士。敌疑城中有备，不敢攻而退。
【注释】
①虚者虚之，疑中生疑：第一个“虚”为名词，意为空虚的，第二个“虚”为动词，是使动用法，意为让它空虚。
②刚柔之际：语出《易经·解卦》。本卦初六·《象》辞“刚柔之际，义无咎也”，是指刚与柔相互交会，没有灾难。
③版干：筑城墙用的夹板和立柱。此计是说敌我相战，运用此计可产生奇妙而又奇妙的功效——如果外表看去虚之又虚的势，反而会给意志薄弱、生性狐疑的敌方将帅产生迷惑甚至震慑的效果。
【译文】
兵力空虚时，更显示防备虚空的样子，就会使人疑心之中再产生疑心。用阴柔的方法对付强刚的敌人，这是用奇法中的奇法。
虚虚实实，作战没有非常固定的阵势，夸张地显示本方的空虚，诸葛亮的“空城计”之后，用此计者不乏其人。
唐朝时吐蕃攻陷瓜州，守将王君焕战死。张守圭接替战死的王君焕，正在修筑城墙，敌兵又突然来袭。城里没有任何守御的设备，大家惊慌失措。张守圭说：“敌众我寡，又处在城池刚刚破坏之后，光用石头和弓箭是不会退敌的，应该用计谋。”他让将士们和他一道，坐在城上，饮酒奏乐，若无其事。敌人怀疑城中有备，只有退兵。
智慧心得：
“空城计”语源不可考。历史上以“空城计”退兵的不少，最早的是春秋战国时期郑国以“空城计”智退楚军的历史记载，但其影响远远不如诸葛孔明的“空城计”。罗贯中《三国演义》中诸葛亮设“空城计”，吓退司马懿大军的故事是最为典型的。诸葛亮屯兵于阳平，把部队都派去攻打魏军了，只留少数老弱残兵在城中。忽然听到魏军大都督司马懿率十五万大军来攻城。诸葛亮临危不惧，传令大开城门，还派人去城门口洒扫。诸葛亮自己则登上城楼，端坐弹琴，态度从容，琴声不乱。司马懿来到城前，见此情形，心生疑窦，怕城中有伏兵，因此不敢贸进，便下令退兵。此故事在民间盛传，民间艺人多用“空城计”之名来演绎此故事。
“空城计”是专门用在防守中的战术，当然，它的成功必须立足于“假”和“骗”，实际上也是一种博弈。因为如果是强兵伏于城中，城门大开，街市镇静如常，是给攻方制造的陷阱，只等攻方进来，便能关门捉贼，一网打尽。如果是兵力虚弱，也来个城门大开，街市镇静如常，这就是对双方将领心智和胆识的一种较量了。面对大开的城门，洞见镇静如常的街市，攻方如何行动？进，还是不进？这里需要判断与选择，需要胆识与勇气，也需要赌博：守方军力强大，攻方冲进去只能是送死；守方兵力虚空，冲进去便如入无人之地，所向披靡，大获全胜。进，胜与败的概率各占百分之五十；退，保全军力的概率几乎是百分之百。
所以说“空城计”其实就是敌我双方的心理战。在己方无力守城的情况下，故意向敌人暴露我方空虚，就是所谓“虚者虚之”。敌方产生怀疑，更会犹豫不前，就是所谓“疑中生疑”。敌人怕城内有埋伏，怕陷进埋伏圈内。但这是悬而又悬的“险策”，一定要充分掌握对方主帅的心理和性格特征，切不可轻易出此险招。况且，此计在多数情况下，只能当做缓兵之计，还得防止敌人卷土重来。所以还必须有实力与敌方对抗，要救危局，还是要凭真正实力或外交斡旋。
以飞将军李广的诈术为例。
西汉时期，北方匈奴势力逐渐强大，不断兴兵进犯中原。飞将军李广任上郡太守，抵挡匈奴南进。
一天，皇帝派到上郡的宦官带人外出打猎，遇到三个匈奴兵的袭击，宦官受伤逃回。李广大怒，亲自率领100名骑兵前去追击。一直追了几十里地，终于追上，杀了两名，活捉一名，正准备回营时，忽然发现有数千名匈奴骑兵也向这里开来。匈奴队伍也发现了李广，但看见李广只有百名骑兵，以为是为大部队诱敌的前锋，不敢贸然攻击，急忙上山摆开阵势，观察动静。
李广的骑兵非常恐慌。李广沉着地稳住队伍：“我们只有百余骑，离我们的大营有几十里远。如果我们逃跑，匈奴骑兵肯定会追杀我们。如果我们按兵不动，敌人肯定会疑心我们有大部队行动，他们决不敢轻易进攻的。现在，我们继续前进。”到了离敌阵仅二里地远的地方，李广下令：“全体下马休息。”李广的士兵卸下马鞍，悠闲地躺在草地上休息，看着战马在一旁津津有味地吃草。
匈奴部将感到十分奇怪，派了一名军官出阵观察形势。李广立即命令上马，冲杀过去，一箭射死了这个军官。然后又回到原地，继续休息。
匈奴部将见此情形，更加恐慌，料定李广胸有成竹，附近定有伏兵。天黑以后，李广的人马仍无动静。匈奴部将怕遭到大部队的突袭，慌慌张张引兵逃跑了。
李广的百余骑安全返回大营。
李广利用自己的威名和机智，将匈奴骑兵把玩于股掌之上，而匈奴骑兵将士却没有洞察到汉军将领的智慧——这大概也是他们后来败于汉朝的一个重要因素。
但是如何破解敌方施展的“空城计”呢？在我方只能选择一种结果的前提下，这时攻方如果实力足够强大，就可以将敌方城池包围，逐渐缩紧外围，辅之以火力侦察等手段，试探敌人的耐心和准备。总之，敌方的“空城计”决不会是空穴来风，那后边一定是其精心策划的伏兵，或者一触即溃的虚阵。
同时，兵不厌诈，所以强者也可以使用弱者的智慧，在进攻中使用的“空城计”，其实就是迷惑对方，转移其注意力，以掩盖自己的真正实力和动向。汉末的国贼董卓刚刚进入洛阳时，他在西凉的大部队还没有到，所以朝中大臣对他是口服心不服，他就特意搞了一个把戏——在洛阳进行大阅兵，将身边的亲兵和抓来的百姓，穿上统一番号的军装，在城门口经过，等检阅队伍走到一个隔离地段时，再换一套军装重新从城门口经过，这样经过几次以后，无论朝中大臣还是洛阳百姓，大家都无法摸清楚董卓的真正底细。
楚国公子元率兵攻打郑国便是使用空城计的典型。
