IBM的个人计算机正失去市场的主导地位，被别的公司低价抢占。
这使比尔·盖茨面临一次选择：
一是继续与IBM合作，在IBM中占据一定的权益，处于被IBM拖着走的从属地位；二是独自提出一个新的操作系统标准，与IBM脱钩。
如果与IBM分手，就意味着失去一个伙伴多了一个竞争对手，但要是不分手，又势必影响到自己公司的发展。
他决定不动声色，先全力开始开发图形界面操作系统。
经过艰苦努力，终于设计出自己的图形界面操作系统——视窗3.0版。
视窗3.0版本的问世，标志着微软公司在产业开发上与IBM公司正式脱钩，发展成为独立研制图形界面操作系统的机构，也使电脑及其兼容机在性能上从此跨入一个新的时代。1990年5月22日，6000多人聚集到纽约市戏剧中心，庆祝视窗3.0版问世。
微软公司通过卫星把庆祝大会的实况发往美国7个城市的分会场。
同一时间，在世界12个大都市也举行了隆重的产品发布会。仅仅这一天，比尔·盖茨花出的宣传费、广告费、演示费、赠送试用版等全部费用总计达到1000万美元。
他穿上笔挺的西服，由母亲陪同，出席盛况空前的庆祝大会。全世界都听见了他的声音：
“视窗3.0将重新确定个人在个人电脑中的地位，这是比DOS还要好的DOS！”
各界迅速做出热烈的反应：
《今日美国》说：这是有史以来最让人渴望的产品！德克萨斯软件公司总裁、视窗的支持者格雷逊评论道：
假如你认为，在这几年中高科技产品已经极大地改变了世界，改变了人类的生活，你并没有看错；但真正的改变，是从今天才开始的。视窗3.0版本震动了全世界。
视窗3.0版非常畅销，以每月10万套以上速度在全球发行。到1992年新版视窗3.1推出之前，其销售总量已达700万套创记录数字。
微软公司的巨大成功使苹果公司和其他一些公司受到沉重的打击。
苹果公司决定用法律的武器，反击微软。它要指控微软对同行业的产品进行排挤和侵权。
比尔·盖茨判定苹果公司会利用法律向他反击，可他没想到先把他告上法庭的却是西雅图计算机公司。
在一次开庭审理时，西雅图计算机公司老板布洛克的律师凯利竟然把一条狗带上法庭。
他把狗放到被告席前，而被告席上坐着的正是比尔·盖茨。凯利大声说：
“先生们，你们可能觉得奇怪，甚至不理解我为什么把一条狗带到了法庭上。我可以告诉你们，今天审理的是关于计算机的案子，同时也是一宗关于狗的案子。”
比尔·盖茨好像已经猜出凯利律师要说什么了。
凯利说：“这条狗叫斯帕德，是原告西雅图计算机公司老板布洛克先生的。有一天，比尔·盖茨先生找到布洛克先生，他说对驯狗很在行，肯定能使这条狗成为一名冠军，还许诺分一些奖金给布洛克先生，于是就牵走了这条狗。不要忘记，这条狗本来是布洛克先生的，正如DOS操作系统一样。我想，先生们应该明白我的意思了。”
原来事情是这样的：
1981年，西雅图计算机公司的老板布洛克以5万美元的价格，把本公司的DOS操作系统转让给微软公司，使微软公司使用这种操作系统尽快攀上大树，与IBM公司合作成功。
微软公司得知一家外国公司要从DOS操作系统发明人帕特森手里购买销售许可权时，比尔·盖茨用100万美元从帕特森手里收回了这项权利，还把帕特森留在微软公司工作。
不过，作为西雅图计算机公司老板的布洛克，也拥有这种操作系统的许可权，他不同意比尔·盖茨收回许可权的价格，坚持索要50万美元，于是把微软公司告上法庭。
这好比布洛克的狗被比尔·盖茨牵去夺了冠军，他要从比尔·盖茨手里多要一些奖金。
这次审理，双方律师辩论之后，陪审团开始讨论。
布洛克知道，在12名陪审员中，必须有10名以上表示同意，他才能得到巨额索赔。
比尔·盖茨却显得很镇静，尽管赔偿的价码以每两小时上涨10万美元的速度递增，可他丝毫不为所动。
最终，法庭判决微软公司以为数不多的钱，收回布洛克手里的DOS的许可权。
凯利立即到交易所，一下子买了一大笔微软公司的股票。他对朋友说：
“我通过这宗案子，真正认识了比尔·盖茨！”
再说苹果公司指控微软公司的视窗软件对它的图形用户界面构成排挤和侵权。
如果苹果公司一旦打赢官司，不仅微软公司将前功尽弃，而且意味着几十亿美元的市场份额也将化为乌有。
在微软与苹果公司的纠纷中，不断有新的对手加入苹果公司的行列，向微软发难。1991年初，比尔·盖茨对鲍默尔说：“我要搞一份备忘录。尽管现在我们处在软件市场的良好发展状态，成绩也不错，可是我们要想到公司未来的处境，要看到未来的发展和风险。我认为很有必要！电脑技术飞速发展，稍有疏忽，就有可能被别人赶上甚至超过。而且，我们要知道，在网络通讯等方面还远远落后于Novell公司，更有那些善于攻占市场份额的软件开发商，正对我们进行围堵。在备忘录中，我要着重谈一下与IBM的关系问题。”
比尔·盖茨向公司的主要董事们分发了一份公司发展备忘录。这份备忘录，在历数公司业务取得的巨大成就的同时，也详尽地分析了公司在各个领域中面临的压力与危机。
这份备忘录公布之后，一些不明事理的人开始产生恐惧心理，认为别的竞争对手真的要赶上来了，便开始大量抛售微软股票。
微软股票在抛出最多时，一天之内下降了8美元。比尔·盖茨个人在一天之内就损失了3.15亿美元的票面价值。
这时，IBM公司董事局主席阿克尔斯也发表了他的备忘录，是一份缘于败绩的备忘录。
阿克尔斯在他的备忘录中提出了IBM公司与苹果公司结盟，很快得到苹果公司的响应。
阿克尔斯在他的备忘录中毫不掩饰地承认，IBM公司目前正处于前所未有的困境之中。自1984年以来，公司的销售额首次连续两年呈现下降趋势。IBM公司一度在股市上遥遥领先的地位现在已岌岌可危。他认为，现在该是公司大力进行整顿的时候了。
阿克尔斯忧心忡忡地指出：“我们正在失去市场占有率，我们正在走向衰退。”他同时指责造成这种严重后果的原因说：“我们的工作缺乏足够的紧张态度，人人都自得其乐，而根本无视商务上的困境。”
在全美掀起个人计算机热潮的时候，IBM公司几乎占领了一半的市场，而现在的情况是，这个市场占有率已下降到差不多只有20％。严酷的现实迫使IBM公司改变思路，打破陈规，从根本布局上改变现状，以应付狡诈的对手——比尔·盖茨和他的微软公司。
阿克尔斯提出的方案，在前两年是不可思议的。那就是，要同他们过去曾经厮杀得不可开交的对手苹果公司联合起来，共同对敌。
因为无论是IBM公司还是苹果公司，现在都面临共同的来自微软公司的压力。过去，微软的年营业额只及IBM公司的十分之一，现在，市场已经在微软公司的主导之下，IBM公司和苹果公司两家公司所占的份额则分别下降了70％和50％。
而且，微软产品的利润率比这两家公司都更高。在共同利益的驱动下，它们互相联合，一致对敌，乃是大势所趋，只能如此。阿克尔斯在这份备忘录中为IBM公司指出了惟一的出路，尽管多少带有苦涩和迫不得已的意味。
在与苹果公司结盟这件事上，IBM并不是全无保留的。
电脑界不少人士认为，苹果公司只是因为与微软公司的官司才采取联合IBM的策略。它与IBM公司有着类似与微软公司的矛盾。要是苹果公司赢得了与微软公司的官司，它同样会起诉IBM公司的PM软件。PM与视窗完全相同，这同样是苹果公司难以容忍的。只是，在当前形势下，苹果公司与IBM公司联合起来仍然是有利的。
备忘录发表后不到半个月，在美国国庆节前一天，两家公司正式结盟。他们达成一项协议，在广泛的领域内共同享有彼此的技术。协议的有效期定为7年。这是一个意料之中却又有些出乎意料的结果。人们普遍认为，这种过去难以想像的事情，完全是由于微软公司日益强大造成的。人们把IBM公司与苹果公司的结盟称为“反微软联盟”。两家公司把结盟仪式搞得轰轰烈烈。仪式在旧金山举行，邀请了500多人参加。在这个仪式上，除签署彼此共享技术成果的协议外，还声言它们将与着名的摩托罗拉公司合作，开发个人计算机RISC芯片，以用于IBM和苹果公司的个人计算机。真正引起轰动的新闻还是IBM公司和苹果公司将注册两个联营公司。其中一个公司取名塔利根特(Taligent)，它的使命是以苹果公司以前开发的平克(Pink)项目作为基础，研制出更为先进的操作系统。另一个公司起名卡雷达(Kalei-da)，它的任务则是研制一种个人多媒体计算机，把声像、文本、影像融为一体。
比尔·盖茨对这两家的结盟却反应淡漠，没有表现出什么忧虑。他在一次业务研讨会上说：比尔·盖茨“对于整个产业来说，苹果与IBM结盟可以说是一件好事，甚至是很好的事情，因为我们这个行业需要更多的合作，以便产生更好的成果。”
有记者问他：“你不担心它们结盟对微软公司的影响吗？”比尔·盖茨笑着说：“这可算得上是一件好事：它们合二为一，我们因此少了一个竞争对手。”
