宋江回到山寨召集大小头领到军帐前。对大家说：“我是郓城县小小的县吏，又犯了大罪，在梁山全靠众兄弟扶持，立我为头。如今皇上赦罪招安，未曾报答。虽然破辽有功，但奸臣当道，奖赏不公，我知道兄弟心中不平，但是我等决不能负了宋朝。今天，皇上降旨要我们平定叛乱，众兄弟看在我宋江的薄面上，同心同德，共同杀敌，纵使我宋江战死沙场，也死而瞑目了。”众将士听了，都失声痛哭起来，各表示要誓死杀敌。
宋江和卢俊义领了圣旨和皇上所赐的礼物。临退朝时，皇上向他们要了能识良马的皇甫端和金大坚，让他们留在皇宫听候使唤。宋江和卢俊义回到寨中整顿军马，准备起程。那蔡京听说萧让是圣手书生，索要了回去留在他的府中。第二天，王都尉又向宋江要铁叫子乐和，宋江只好答应。至此，宋江失去了五个兄弟，心中气闷无人诉说。
宋江和卢俊义选了吉日，和众官员告辞，宿太尉和赵安抚亲自为他们送行，备了酒肉犒劳三军。
他们首先向河北进发。田虎原本是一个猎户，发迹后他在威胜城建了宫殿，自称晋王，设了文武官僚，主持政事。朝廷多次派兵攻打均以失败告终。
宋江、卢俊义兵分陆水两路，宋江率领陆兵一路连攻数城，直达昭德，田虎大惊，率大军直奔昭德。这时，卢俊义领水兵攻打太原，他借大水，率领水军攻进城内，占领了太原。田虎一听失了太原。急忙收兵保威胜。宋江见他退兵，趁此追赶过去，杀得他无处躲藏，最后大败。在潜逃的路上，被张清活捉，押回到京，田虎叛乱被平定。
宋江连连告捷，又向淮西进发。王庆本是东京的一个副牌军，被童贯陷害后刺配到淮西，后聚集成盗，占了八十六个州县，在南丰自称楚王。
宋江和卢俊义商议，一路人马攻打这么多州，所花费时间太长，况且王庆的兵马也好对付。
于是，他们各领一路人马，卢俊义去攻西京，宋江去攻荆南。
他们一路连连获胜，分别攻下了西京和荆南，在南丰会师。王庆见状，命手下大将李助为元帅，刘以敬为先锋，与宋江决战。宋江命令人马排成九宫八卦阵。王庆见状，命大将柳元、潘宗出阵前去挑战，却被豹子头林冲杀死在阵前，王庆见损失了两员大将，急忙率大军前去厮杀，可怎么能敌得过这九宫八卦阵呢，最后，王庆大败而逃。在清江边上，被扮作渔民的李俊、童威活捉，押回京城。王庆叛乱被平定。
宋江、卢俊义整顿了人马，犒劳了三军，又向江南进发，在江南岸北安营扎寨下来。宋江命柴进、张顺、石秀、阮小七前往江南去打探一下消息。
说田虎、王庆是兴风作浪的一只小虾米，那方腊就是一条难以对付的大鱼。方腊原是山中的一个樵夫，在奸臣当道、人人思乱之时乘机造反，没想到竟成了气候。就在清溪县内帮源洞中，造起了宝殿宫院，设了文武百官。他占领了八州二十五县，自称国主，独霸一方，不可轻视。
据说这方腊也上应了天书：“十千加一点，冬尽始称尊，纵过横渐水，显迹在吴兴。”十千即万，加一点即方；冬尽则是腊，即方腊。这江南八郡，和当时的辽国也差不了多少了。
却说这条长江横隔南北，和大江挨着的，首先是淮东扬州，再是浙西润州（今镇江），要攻江南，润州是第一个要攻的州郡。把守润州的是方腊手下的枢密使吕师囊。此人曾饱览兵书，武艺出众，兵器是一条大长矛。部下是十二个统制官，号称“江南十二神”。他和这十二神统领五万南兵把守着江岸，甘露亭下摆列着战船三千多只，江北岸是瓜洲渡口，险峻无比。
却说柴进他们四个分作两路，石秀、阮小七去了焦山，柴进、张顺去了金山打听润州城里贼巢的消息。
张顺、柴进来到了江中的金山寺，张顺想用银子贿赂寺中的和尚，以此来打听情况，却在金山脚下碰到用船载着所赐的降旗和号衣的叶虞侯和吴成。张顺问清楚后把两人杀了。张顺得了船上的礼物及文书和柴进一起报告了宋江。
宋江看过文书，原来是吴成的主人陈观献粮被封为扬州太守。吴用听了，心中顿时有了攻占润州的主意。他说了计策，大家拍手称赞。随即，他调拨了人马。
他让燕青扮作叶虞侯，解珍、解宝扮作南军，来到了陈观的家里。燕青对陈观说：“我叫叶贵，是吕枢密帐前的虞侯，接到吴成密书，特让御弟三大王启奏陛下，封你为扬州太守，特向你来报喜。对了，吴成在路上得了伤寒，不能走路，所以我就先来了。要你备好粮船到润州江岸交割。”并取出了文书。陈观看了大喜，并让儿子陈益、陈泰拜了燕青等人。
陈观摆了酒席招待燕青、解珍、解宝。在酒席上，解宝趁机在酒里下了蒙汗药。陈观、陈益、陈泰被药倒。燕青见了，把他们的头割了，解珍走出门在门口放了号炮。听到炮声，鲁智深、武松、史进、杨雄等十员猛将闯进来，把陈观一家老小杀了个一干二净。抢了三四百只船，飞报于宋江去了。
宋江、吴用选了三百只好船，插上方腊赐来的旗号，穆弘扮作陈益、李俊扮作陈泰，各坐一只大船带领了项充、童威等人。这三百只船上，共有四十二员大小头领。随后，宋江的战船也开起来了。
润州北固山上，吕师囊和那十二个统制官个个披挂站在江边。船到岸后，“陈益”、“陈泰”做了介绍，吕师囊见船上的人奇形怪貌，不由起了疑心，只让“陈益、陈泰”过了城门。
那三百只船上的人等了半天不见动静，已等得不耐烦了。李逵、解珍、解宝拿了刀枪冲上岸来，守门官军抵挡不住，被李逵砍倒了两个，其余的人大喊起来，那十二个统制官听到喊声，率领人马跑了过来。史进、柴进等人召集了船上所有的人一起杀了上来。为首的统制官沈刚被史进一刀剁下马去，潘文得被张横一枪刺死。穆弘、李俊在城中得到消息，点了火把放起火来。这时，宋江的战船也到了，关胜、呼延灼、秦明等大将大喊着冲进城里，混战中，刘唐又杀死了统制官沈泽，徐统被郝思文用箭射死，和潼、卓万里分别被项充、李衮、孔明、孔亮活捉。吕师囊见损了六个统制官，无心恋战，带着残兵败将逃走了。
清点人马，宋江不胜悲哀，宋万、焦挺、陶宗盛在混战中被乱箭射中，马踏而死。众将士收了他们的尸体埋在了润州东门外，宋江和其他头领们大哭了一场。
吕师囊折了兵马，领了六个统制官，退守到丹徙县。他知道宋江早晚会来攻打，所以忙命人去求援。苏州的三大王派了元帅邢政率军前来救应。
宋江和吴用得了润州，听说吕师囊逃到丹徙县，于是，他们决定调兵去攻打丹徙县。见石秀、阮小七还没回来，又派了童威、童猛去焦山寻找他们。
宋江派了关胜、林冲、秦明、呼延灼、董平、花荣等十员正将率军五千直奔丹徙县。半路上正与援军邢政相遇。两军对峙。关胜首先出阵战邢政，战了不到二十回合，刑政力不从心，被关胜一刀砍下马。呼延灼见状，指挥大队人马杀了过去，把邢政的人马杀得哭爹叫娘，大败而逃。吕师囊见援军已败，不敢再战，领了人马逃到了常州县。
关胜等人占了丹徙县，宋江听说后，引了大军驻扎过来。
第二天，宋江、卢俊义与吴用、朱武商议，兵分两路，攻打常州、苏州和宣州、湖州四处。
宋江和卢俊义抓阄，宋江抓到了常、苏二处，卢俊义抓到了宣、湖二处。他们又分配了人马。宋江、吴用率领关胜、花荣、秦明等大小正偏将四十二员，卢俊义、朱武率领柴进、林冲、董平、呼延灼等大小偏将四十七人。各领精兵三万。
童威、童猛来到焦山找到了石秀、阮小七，他们四个又和李俊、张顺、孟康、石秀、阮小二、阮小五自成一路水军，宋江又拨给他们水军五千，战船一百只，攻打江阳、太仓。
吕师囊放弃丹徙县后，逃到了常州。驻守常州的统制官钱振鹏和手下的两员大将金节、许定答应为吕师囊报仇。
宋江分配了人马，派关胜、秦明、徐宁等十一人作先锋先去常州城下挑战。吕师囊见了，忙命钱振鹏上阵退敌。一阵唇枪舌战之后，关胜和他厮杀起来，斗了三十回合，钱振鹏渐渐支撑不住了，统制官赵毅、范畴挺枪而出。黄信、孙立见状，急忙纵马奔向阵来。三对人马战得难分难解。吕师囊怕本将吃亏，又派金节、许定出城助战。宋江这边，彭、韩滔也拍马出来，迎战金节、许定，五对人马，厮杀在一起。
且说金节原有归降之意，斗了二十回合，就勒马便回，不想再战。但韩滔不肯放过，紧追过去。阵中统制官高可立见状，偷偷取出弓箭向着韩滔就是一箭，韩滔躲闪不及，被箭射中了咽喉，落马而死。彭见自己最亲的兄弟死了，撇下许定，前来报仇。高可立也挺枪而出。彭一心报仇，眼里只看到了仇人高可立，没提防从旁边杀过来的统制官张近仁，被张近仁一枪搠下马去。关胜见损失了两个兄弟，心中大怒，使出神威，把钱振鹏一刀剁下了马。因用力过猛，自己也摔下了马，高可立、张近仁见状，骑马前来就要抢关胜，幸亏徐宁、宣赞、郝思文眼疾手快，救了关胜。可是，宋江人马却被吕枢密人马杀出了城。
宋江听到韩滔、彭已死，放声大哭起来，吴用等人劝说了一阵。
第二天，宋江率领大队人马，水陆并进。李逵、鲍旭、项充、李衮带领了五百步兵首先来到了常州城下。李逵等人本来是叫阵的，可当他看到张近仁、高可立时，忍不住愤怒，提了双斧就奔向阵前。鲍旭等三人见李逵杀了过去，怕他吃亏，也急忙前去应战。高可立、张近仁见来者不善，刚要勒马回去。可是迟了，李逵一斧砍在了马脚上，张可立被马甩了下来。项充的一句“留下活的”还没说完，张可立就被李逵砍成了两段。那边，鲍旭也把张近仁揪下马，一刀砍掉了他的头。李逵越杀越勇，他把张可立的头拴在腰上，挥舞着双斧就要杀进城里。
被项充、李衮挡了回来，后面，早有炮石从城墙上丢了下来。这时，宋江的大队人马到了，见了高可立、张近仁的人头，都咬牙切齿。
吕师囊在城中见张近仁、高可立被杀，已无心恋战，与众人商议，众人也都各怀鬼胎，不敢应战。最后，只好先派人守紧城门，然后再作商议。其实，他心里早已作好了弃城逃跑的准备。
且说金节回到家中给他的妻子秦玉兰说了宋江攻打常州一事。他的妻子劝他归顺宋朝，别再为反贼卖命了。金节想了想连自己的妻子都存有忠心，何况自己是男子汉大丈夫呢。于是，他写了一封密信，说他准备归顺朝廷，可以和宋江一起里应外合，夺取常州。他把信拴在箭，射到了城外宋江处。
宋江看到密信，心中大喜，立刻和吴用商议攻城一事。
第二天，宋江人马来到城下，战鼓响罢，北门统制官沈泽、范畴出来迎战，被关胜挡住，三人正斗。金节引兵出来，孙立出马，他们两个斗了几个回合，金节假装失败，扭头就走，孙立、燕顺、马麟、鲁智深等人去追，一直追到城里。孙立首先占住了西门。城中顿时大乱起来。范畴、沈泽见城中事变，急着回城。却被扈三娘、王英、宣赞、郝思文半路上活捉了。
宋江见城门已开，指挥大队人马杀了进去。许定保护着吕师囊拼命杀出重围逃了出去。
统制官赵毅躲在百姓家里，被百姓们捉了献了出来。
宋江得了常州，接见了金节，各头领都来献功。
