隋朝末年，政治腐败，民不聊生，各地农民起义不断爆发。其中势力最强大的是李密的瓦岗军。大业十二年（公元616年），瓦岗军在河南荥阳大破隋朝张须陀的军队，攻占重要粮仓兴洛仓（河南巩县），放粮济民，深得百姓拥戴。并修筑洛口城作为据点，与洛阳的隋将王世充对峙。
王世充出身军旅，深晓兵机武略。只是由于兵少，多次讨伐李密军队都惨遭失败，心中十分忧虑。当时宇文化及在江都（江苏江都）弑杀隋炀帝，自封大丞相，拥立秦孝王杨俊的儿子浩为帝，率领十余万中原将士北上，返回京师，直通洛阳。在洛阳的赵王侗及王世充等人十分惊慌，宇文化及声势浩大，他们无法抵挡。
于是王世充、元文都等向主帅越王侗建议：“先赦免李密的罪过，让他戴罪立功，剿灭宇文化及，另他们自相残杀，我们可以保存实力，从中获利。如果天幸宇文氏灭亡，李密的兵力也被削弱，他们的将士也容易离间，那时我们可一鼓而擒李密。”洛阳的宗室大臣纷纷表示赞同。
王世充
这时，宇文化及兵临洛阳附近的黎仓，与李密军接火。化及昏庸无能，且有弑主之名，每战必败，但总未损大体。其时战局对瓦岗军颇不利。李密既要东抵宇文化及，又要防备西边王世充偷袭。于是他上表给越王，假意投降，并请求诛灭宇文化及。越王十分高兴，这与他们的计划不谋而合，他下诏加封李密为太尉、尚书令、魏国公等封号，把兵机大权交给李密调度，让他先剿灭宇文化及，然后入朝辅政。
大臣元文都认为大权尽归李密，害怕日久成患。王世充指责元文都等不懂兵法。元文都私下认为王世充想为宇文化及的内应，并向越王谗言。王世充大怒，拥兵入朝，杀了元文都，挟持了越王，并暗暗养精蓄锐，整饬军备，窥视李密与宇文化及的战况。
李密接到越王的诏书，十分高兴，认为西边的祸患已经消除。于是集中兵力东击宇文氏。宇文氏的军队缺乏粮草，几次进攻黎阳仓失败。后来粮草断绝，就渡过永济渠，与李密的军队决战于童山（河南汲县），李密大败宇文化及，其部属死伤无数，纷纷投降李密，化及仓皇逃出，后来被窦建德杀死。李密虽然打败了化及，但自己也损失惨重，几次被暗箭射伤，士兵疲惫不堪，士气衰落。
既而王世充见宇文化及败逃，他趁机整顿军队进攻元气大伤的瓦岗军。李密开始不以为意，认为王世充数次败给自己，根本不会有所作为。当时王世充军缺粮多衣，李密军粮多缺衣，王世充请求交换，李密不肯。王世充派人奉送军衣给瓦岗军，并离间将帅，瓦岗军中投降反叛的很多。李密已无法控制。
武德元年（公元618年），王世充与李密率军在北邙山（洛阳东北）展开决战，李密中计受伏，大败亏输，瓦岗军自此一蹶不振。李密狼狈逃窜，后投奔唐王李渊。
（《隋书·李密传》等）
