张良
张良（？～前185或前189年），字子房，西汉杰出的军事谋略家，与萧何、韩信同被称为汉初三杰，被封留侯，谥文成侯。传为城父（今安徽毫州）人。
巧得兵书
张良先人是韩国人，其祖父张开地是韩昭侯、韩宣惠王、韩襄哀王时期的相国，其父张平是韩厘王、韩悼惠王时期的相国。当秦灭韩之后，他遣散三百家僮，弟亡不葬，分散所有家产来收买刺客，为韩报仇。
张良曾经在淮阳（今河南淮阳）学习礼制，到东方会见了当时的一位贤者仓海君。寻找到了一位大力士，给他特意制造了一个重一百二十斤的大铁锤。秦始皇二十九年（前218年），始皇巡游东方，张良和这个大力士暗中埋伏，在博浪沙（今河南原阳）袭击秦始皇，可惜误中了随行车辆。秦始皇大为震怒，命令全国各地大举搜捕，捉拿刺客。为此，张良改名换姓，逃亡到下邳（今江苏睢宁）躲藏起来。
张良隐藏于下邳（今江苏省睢宁）时，曾经到下邳的桥上随意散步，遇到一个穿粗布短衣的老者，走到张良面前，故意让鞋子掉到桥下，对张良说：“孺子，下取履！”（《史记·留侯世家》）张良感到惊讶，想揍他一顿，因为见他年老，勉强忍住气，把鞋子拾起来。老者又说：“履我！”张良更是气愤，但想到既已给他拾来了鞋子，便跪下给他穿鞋，老者以足受之，含笑而去。张良感到很惊讶，随着老者的去向注视他。老者离开约莫一里路光景，又返回，说道：“孺子可教矣。后五日平明，与我会此。”（《史记·留侯世家》）张良很感惊异，跪下怔怔地答应了个“是”。
五天后天刚亮，张良就去了。老者已经先在那里，生气地说：“与老人期，后，何也？”便离开，并说：“后五日早会。”（《史记·留侯世家》）又过了五天，鸡刚刚叫，张良就去了，老者又先在那里，又生气地说：“后，何也？”离开时嘱他：“后五日复早来。”（《史记·留侯世家》）过了五天，张良不到半夜就去了。过了一会老者也来了，高兴地说：“应当这样。”随即拿出一本书，说道：“读此则为王者师矣。后十年兴。十三年孺子见我济北，谷城山下黄石即我矣。”（《史记·留侯世家》）于是一言不发而去。从此张良再也没见到这位老人。天亮后看那本书，是《太公兵法》，张良因为觉得它不寻常，便经常读诵。
十三年后，张良随高帝经过济北，果然得到谷城山下的黄石，当做宝物供奉。等到张良死后，与黄石并葬。
数百年后，李白经下邳，作诗以记其事云：
子房未虎啸，破产不为家。
沧海得壮士，椎秦博浪沙。
报韩虽不成，天地皆震动。
潜匿游下邳，岂曰非智勇。
我来祀桥上，怀古钦英风。
惟见碧流水，曾无黄石公。
叹息此人去，萧条淮泗空！
投归刘邦
张良住在下邳时，以抑强扶弱为己任，后来项伯曾经杀人，跟随张良一起藏匿。
十后年，陈胜、吴广起义，张良也聚集百余青年起事，当时景驹自立为楚假王，在留，张良想投靠他，却在下邳西面与已被推为沛公的刘邦相遇，便归附了他。刘邦攻下下邳后，拜良良为厩将。张良多次用《太公兵法》的道理向刘邦献策，刘邦很赏识，常采用他的计策，而张良对别人讲《太公兵法》，都不能领悟，张良说：“沛公殆天授。”从此便一直跟随刘邦。
刘邦在薛邑（今山东滕县南）与项梁会见时，项梁拥立楚怀王，张良趁机劝说项梁立韩国公子横阳君韩成为韩王，张良作韩国司徒，随韩王率领一千多人游击于颍川（治阳翟，今河南禹州）地区。
刘邦、项羽奉楚怀王之命分兵南北两路进军关中。刘邦从雒阳（河南洛阳）南出圜辕，张良率兵跟随刘邦，攻下韩国十余城，击杨熊军。于是刘邦令韩王成留守阳翟，自己与张良南下攻宛（河南南阳），西入武关。刘邦想用两万兵力进击秦蛲关（今陕西省商县西北）下的军队，张良献计说：“秦军尚强，不可轻视。我听说那里的守将是屠户的儿子，这种市哙之人，很容易用钱财打动他，希望您暂且留下坚守营垒，派人先行一步，给五万人准备粮食，并多多张挂旗帜于各个山头上，作为疑兵，同时派郦食其携带贵重财宝收买秦将。”秦将果然背叛秦朝，愿意跟刘邦联合一道进击咸阳。刘邦打算听从秦将的要求。张良说：“现在只是秦将想要反叛罢了，恐怕士兵不一定服从，士卒不服从必然给我们带来危害，不如乘着敌人麻痹时袭击他们。”刘邦于是率军攻击，大败秦军，追到蓝田，再次交战，秦军崩溃，沛公进入咸阳，秦王子婴投降刘邦。
刘邦进入秦的宫廷，看到宫室，帷帐、狗马以及贵重宝物，美色宫女以千计，他“好酒及色”的老毛病又犯了，想留下。樊哙进谏，刘邦不听。张良又说：“夫秦为无道，故沛公得至此。夫为天下除残贼，宜缟素为资。今始入秦，即安其乐，此所谓‘助桀为虐’。且‘忠言逆耳利于行，毒药苦口利于病’，愿沛公听樊哙言。”（《史记·留侯世家》）沛公这才领军队回到霸上。
刘邦顺利入关的时候，项羽正与秦将章邯的军队在巨鹿作战，等到项羽消灭秦军主力要入关时，刘邦已经派人距守函谷关，项羽闻之大怒，即派英布等攻打关口，很快破关进至戏西（今陕西临潼县东），又听刘邦叛将曹无伤报告说：“沛公欲王关中，使子婴为相，珍宝尽有之。”（《史记·项羽本纪》）更大为震怒，决定第二天一早就犒赏士卒，奋全力攻击刘邦军。
这时，项羽的叔父、楚左尹项伯为报张良之恩，连夜奔往沛公军营，私下会见张良，想把张良拉走，不让他别跟刘邦一起死。张良心里想着刘邦，认为现在事有急难，自己就这样偷偷逃走是不义气的，于是便把项伯的话仔仔细细告诉了刘邦。刘邦听后大惊，问张良该怎么办。张良问：“您果真想背叛项羽吗？”刘邦说：“眼光短浅者教我把守函谷关不让诸侯军进来，说这样可以在关中称王，所以我听从了他的意见。”张良问：“您自己估量能有力量抵挡项羽吗？”刘邦沉默良久，说道：“本来就不能够，如今该怎么办？”张良知道这时项羽有兵四十万，而刘邦不过十万，力量对比悬殊，就出主意让他采取以屈求伸的策略，说：“让我去告诉项伯，说沛公是不敢背叛项王的。”于是张良坚决邀请项伯会见刘邦，刘邦把项伯当兄长接待，举酒向项伯祝福，又攀结婚姻，让项伯在项羽面前详细地说明沛公不敢背叛他，所以派兵把守函谷关，是为了防备其他强盗。项伯嘱沛公“明天早些来亲自对项王道歉。”等到刘邦到鸿门会见项羽，婉言卑辞对项羽表示臣服，表示忠心，项羽设宴招待，范增授意项庄舞剑，想趁机杀掉刘邦，也赖项伯“以身翼蔽”脱险。
汉王元年（前206年），项王主持分封，刘邦被封为汉王，领属巴、蜀、汉中地区。赏赐张良金百溢，珠二斗，张良把这些都给了项伯。在汉王要到封国去的时候，张良送到褒中，刘邦让张良返回韩国。张良劝告刘邦说烧掉所经过的栈道，向天下表示您没有东返的意图，用以稳定项王，免去他的疑心。刘邦乃依计而行，一边行进一边就把所经过的栈道统统烧掉了。
张良到了韩国，韩王成因为张良跟随汉王缘故，项王不派韩成到封国去，让他跟自己一道东归。张良告诉项王：“汉王烧绝了栈道，已经没有东归的心意了。”张良又把齐王田荣反叛的文告报告给项王，项王由此没有担忧西边汉王之心，而起兵北上攻击齐国。正是因此，刘邦才得以乘隙回夺三秦（即关中地区，因项羽三分秦故地给章邯、司马欣、董翳，故名。）。项王终竟不肯派韩王成到封国去，改封成为侯，又把他杀死在彭城。张良逃走，抄小路投奔汉王，刘邦这时已经派韩信平定三秦了。
运筹帷幄
张良归汉后，刘邦封张良为成信侯，让他跟随自己东进攻打楚国。到了彭城，被项羽打得大败而回，行至下邑（今安徽砀山县），刘邦下马靠着马鞍问道：“我愿意舍弃函谷关以东的地方作为封赏，看谁可以与我共建功业？”张良进言说：“九江王黥布，楚枭将，与项王有蜔；彭越与齐王田荣反梁地：此两人可急使。而汉王之将独韩信可属大事，当一面。即欲捐之，捐之此三人，则楚可破也。”（《史记·留侯世家》）刘邦于是派人游说英布，派另外的人去联合彭越。等到魏王豹反汉，汉王便派韩信带兵去攻打魏王，乘势攻占了燕、代、齐、赵之地。这样，张良实际上就为汉王制定了取天下的基本方略。而汉最后打败楚国，正是靠了英布、彭越、韩信这三个人的力量。
汉王三年（前204年），刘邦把汉王紧紧地包围在荥阳（今河南荥阳），刘邦忧恐，和郦食其一起谋画削弱楚国力量的办法。郦食其献计说：“从前商汤讨伐夏桀，封夏朝的子孙于杞国；周武王伐商纣，封商朝的子孙于宋国。如今秦丧失德性，抛弃道义，侵伐诸侯各国，灭掉六国之后，使他们的后代没有立锥之地。陛下如果能够重新立起六国后代，使他们都接受陛下的印信，各国的君臣百姓一定会感戴陛下的恩德，钦慕陛下的德义，而甘愿做陛下的臣民。随着德义的施行，陛下就可以南面而称霸天下，楚王也会毕恭毕敬地前来朝拜的。”刘邦听了很高兴，说：“好极了，赶快去刻印，先生就可以带着它们出发了。”
郦食其还没起程，恰好张良从外面回来拜见汉王，刘邦正在吃饭，招呼说：“子房！你靠前边点来。有个客人为我出了个削弱楚国力量的主意。”接着把郦食其的话全告诉了张良，然后问：“子房，你看怎样？”张良说：“谁替您筹画这个计策的？您的大事完了！”汉王问：“为什么？”张良说：“我请借您面前的筷子，替您筹算这件事。”张良立刻说出八条不可的理由。“臣请借前箸以筹之。昔汤、武伐桀、纣封其后者，度能制其死命也。今陛下能制项籍死命乎？其不可一矣。武王入殷，表商容闾，式箕子门，封比干墓，今陛下能乎？其不可二矣。发巨桥之粟，散鹿台之财，同赐贫穷，今陛下能乎？其不可三矣。殷事以毕，偃革为轩，倒载干戈，示不复用，今陛下能乎？其不可四矣。休马华山之阳，示无所为，今陛下能乎？其不可五矣。息牛桃林之野，天下不复输积，今陛下能乎？其不可六矣。且夫天下游士，离亲戚，弃坟墓，去故旧，从陛下者，但日夜望咫尺之地。今乃立六国后，唯无复立者，游士各归事其主，从亲戚，反故旧，陛下谁与取天下乎？其不可七矣。且楚唯毋强，六国复桡而从之，陛下焉得而臣之？其不可八矣。诚用此谋，陛下事去矣。”（《汉书·张良传》）刘邦饭也不吃了，吐出嘴里的食物，骂道：“这个书呆子，几乎坏了我的大事！”立即销毁那些刻好的印信。张良这一筹计，使刘邦避免了授人以柄，踏人复辟老路的危险。
汉王四年（前203年），韩信降服和平定了整个齐国，派人向汉王上书说：“齐国狡诈多变，是个反复无常的国家，南边又靠近楚国，如果不设立一个代理国王来治理它，那局势就不会稳定，我希望代理齐王，这会对形势有利。”当时，楚军正把汉王重重包围在荥阳，韩信的使节来了，刘邦打开书信，大发雷霆，骂道：“我被围困在这里，日夜盼望你来辅助我，你竟想自立为王！”张良、陈平忙暗中踩汉王的脚，凑近他的耳朵说：“汉军正处在不利的形势，怎么能够禁止韩信称王呢？不如趁机立他为王，好好对待他，让他自己镇守齐国。不这样，就可能发生变乱。”刘邦也醒悟过来，转口骂道：“大丈夫平定了诸侯，就做真王罢了，干什么做代理国王！”于是派张良前去齐国，带着齐王的印信，就地封韩信为齐王，征调他的部队前去攻打楚军。由此，战胜项羽，取得天下的大局得以稳定下来。
楚汉以鸿沟为界，中分天下之后，项羽引兵解而东归，以为可以太太平平当他的霸王了。刘邦也想西行回国，张良、陈平建议说：“汉国已经有了大半个天下，诸侯又都归附。楚军兵疲粮尽，这是上天灭亡楚国的绝好时机，千万不能错过，应当趁此机会径直夺取楚地。如今放走项羽不攻，这就叫‘养虎自遣患’！”刘邦听从了他们的建议。
汉王五年（前202年）冬，刘邦追击项王到达阳夏（今河南太康）把军队驻扎下来，和韩信、彭越约期合击楚军。到达固陵（在今河南太康县南），而韩信、彭越的军队没来会合。刘邦对张良说：“诸侯不遵守约言，怎么办呢？”张良回答说：“楚军将被粉碎，而韩信、彭越没有确定的领地，他们不来是当然的。君王如果能够与他们共分天下，现在立即可以把他们招来。如果不能，事态就难以预料了。君王如果能够把陈县以东直到海滨的地区全给韩信，把从睢阳以北到毂城的地区给彭越，让他们各为自己的利益而战，那楚国就容易打败了。”刘邦依计而行，韩信、彭越等诸侯兵很快地会师垓下（今安徽灵壁南），经过垓下之战，全歼楚军，结束了楚汉战争，取得了争天下的最终胜利。
受封留侯
汉王六年（前201年），刘邦大封功臣。因张良没有作战之功，刘邦说：“运筹策帷幄中，决胜千里外，子房功也。自择齐三万户。”张良说：“始臣起下邳，与上会留，此天以臣授陛下。陛下用臣计，幸而时中，臣愿封留足矣，不敢当三万户。”（《汉书·张良传》）于是刘邦封张良为留侯。
已经封过二十多位大功臣之后，其余日夜争功不决。许多将领常三三两两坐在沙地议论。因为依军吏计算，整个天下的地盘不够全部封赏，因而他们担心皇帝不能够给每一个有功的人都封赏。高帝问张良该怎么办？张良建议刘邦把他平生所憎恨，君臣也都知道的雍齿先行封为什方侯。这一来担心的人们高兴了。说：“雍齿尚且封侯，我们这些人不必担忧了。”
天下统一后，刘邦与大臣商议国都应建在何处。刘敬建议建都在关中。而跟随高帝的左有大臣都是山东人，多数劝皇上都洛阳：“雒阳东有成皋，西有殽、黾，背河乡雒，其固亦足恃。”（《汉书·张良传》）刘邦犹豫不决。张良说：“雒阳虽有此固，其中小，不过数百里，田地薄，四面受敌，此非用武之国。夫关中左殽、函，右陇、蜀，沃野千里，南有巴、蜀之饶，北有胡苑之利，阻三面而固守，独以一面东制诸侯。诸侯安定，河、渭漕挽天下，西给京师；诸侯有变，顺流而下，足以委输。此所谓金城千里，天府之国。刘敬说是也。”于是刘邦当天动身，往西定都关中（长安）。
刘邦称帝后，一直觉得吕后所生太子刘盈（即后来的惠帝）生性懦弱，不像自己，而喜爱戚姬所生赵王如意，因此屡次想废掉太子刘盈而立如意为太子。在封建社会太子韵废立往往关系政权的稳定，所以当时的大臣叔孙通、周昌等都犯颜强谏，但都没得到高帝的肯定。吕后很恐惶，想尽一切办法都不见效，最后逼张良给出主意。张良认为，这不是以口舌之争所能解决的问题，建议让太子刘盈“卑辞安车”去迎请高帝很想招致但总也没请到的四位很有名望的贤人，须发皆白的四位老者——四皓，让他们跟随太子入朝，使高帝见到，表明太子刘盈得到民众拥护。这一着果然见效，高帝见到四皓跟随太子，看到人心所向，大势所趋，就放弃了废立的主意。
此后张良多数时间称病不出，自言：“家世相韩，及韩灭，不爱万金之资，为韩报仇强秦，天下震动。今以三寸舌为帝者师，封万户，位列侯，此布衣之极，于良足矣。愿弃人间事，欲从赤松子游耳。”（《汉书·张良传》）于是学道，不问政事。刘邦去逝后，吕后感激张良，令其强食其邑，并说：“人生一世间，如白驹之过隙，何自苦如此！”（《汉书·张良传》）张良不得已，强食其邑。
六年后张良去逝。谥文成侯。其子张不疑嗣侯。
据正史记载，他曾经与韩信一同整理了春秋战国以来182家军事著作，还根据实际需要删定35家，开创了日后兵书整理注释的先河。
留侯墓祠
由于张良的晚年活动鲜为人知，以至被人蒙上一层神秘色彩，而张良死后究竟葬于何处，也成为千古之谜。
关于张良的墓地，人们曾有多种猜测。有人认为，张良墓地在今河南省兰考县。兰考县城西南六公里的三义寨乡曹辛庄车站南侧，紧靠陇海铁路确有一座张良墓，墓冢高10米，周围长100米，保护区面积35000平方米。周围古柏环绕，郁郁葱葱，似有一定来历。又据传说，刘邦死后，吕氏专权，张良便托病隐居于东昏县（今河南兰考）西南的白云山，死后就葬于该地。后世的戏曲、小说也有相似描写，说张良纳还冠盖，辞朝学道，刘邦追至白云山，张良幻化而去，从此不知下落。可见这种看法是有所依据的。
建国以后，张良墓侧尚存张良庙，有山门3间，大殿3间，东西厢房各4间，呈四合院布局。庙内外共有石碑6通，墓区内有柏树209棵，杨树16棵。在“文革”期间，庙宇被拆除，石碑全被砸。三棵杨树被砍伐做在桌椅。后来拆除庙宇的建筑材料在三义建了一所中学。1978年在修筑陇海铁路复线时又占去墓北边茔地400平方米，砍伐柏树12棵，今剩有柏树197棵，杨树13棵。据对最大的柏树年轮考察，树龄约有230年左右。
也有人认为，张良墓地在今徐州沛县。据唐代《括地志》记载：“汉张良墓在徐州沛县东六十五里，与留城相近也。”又载：“故留城在徐州沛县东南五十五里，今城内有张良庙也。”当初刘邦封侯的时候，曾许诺让张良“自择齐三万户”。但张良以在留城与刘邦首次相见为理由，要求封给他留。既然封地在留，死后葬于留城附近，应属合情合理的事情。这一看法以唐代文献为依据，且与史实较接近，也有一定说服力。
还有人认为，张良墓地在今湖南张家界的青岩山。当地山水奇丽、林木清幽，是著名的风景区。据《仙释志》记载：“张良，相传从赤松子游。有墓在青岩山，时隐时现。”《陵墓志》也记载：“汉留侯张良墓，在青岩山。良得黄石公书后，从赤松子游。”邑中天门、青岩各山，多存遗迹。核以史实，张良确实曾在封侯之初，便向刘邦作了“愿弃人间事，欲从赤松子游”的表白。综合上述记载，说他晚年前往景色秀美酌青岩山，隐居学道，死后即葬于该地，并不是不可能的。
此外，位于微山县微山岛西南部微山南麓也有张良墓，在微子墓南1.5公里处。墓下方上圆，红黄粘土加鹅卵石块筑成，夯土层次清晰，高15米，长宽各100米。墓前有清乾隆二年（1737年）所立石碑，题“汉留侯张良墓”，高1.7米，宽0.9米，厚0.16米。墓东侧原有张良祠，“文化大革命”中拆除。
与张良墓一样，张良庙也是为纪念张良而建。据说，最早的张良庙是由张良的10世玄孙汉中王张鲁所建，历经1700年，原址已无从考察。而今的张良庙位于柴关岭南麓，紫柏山东南脚下，距留坝县城17公里处的庙台子街上。相传张良激流勇退后，隐居于此。后人仰慕他“明哲保身”的策略和“功成不居”的风格，在此建庙奉祠。因他曾封“留侯”，故名“留侯祠”，俗称“张良庙”。
张良庙有6大院，150余间殿宇，总面积14200余平方米，为陕西大型祠庙之一。总的布局是院院相连，亭阁星罗。庙内现存摩崖石碑100多块，木匾50多面，木、石刻对联30多副。
张良庙傍山依水，古朴典雅，终年云霭缭绕，颇有仙家灵气，它融名胜古迹、文物、风景于一体，现在已是陕南著名的游览胜地。
来到山前，青砖砌成为山门，可见上方横刻“汉张留侯祠”五个朱红大字，大门左右刻着一幅对联：“博浪一声震天地，圮桥三进升云霞。”入山门，便踏上一木桥，名曰“进履桥”，取张良在圮桥为黄石公捡鞋穿鞋一事。桥上有栏杆和靠椅，桥下流水潺潺。越过木桥，便是高大的保安观，入门后，左右有钟、鼓楼，院中央几立着“灵霄殿”，但见八角飞檐，琉璃瓦饰顶，彩绘拱斗屋檐，颇为壮观。殿侧分列“三清殿”、“三官殿”、“三法殿”等配殿。
从殿侧北面经过庭，便进入大殿所在院落。大殿雄伟庄严，上悬“明哲风高”、“帝王之师”，殿门有对联：“毕生彪炳功勋启自授书始；历代崇丰烟祀端由辟谷开。”殿内原有张良塑像，文化大革命中被毁掉，现有歌颂德条幅多幅。大殿前有拜殿，左右厢房对称而立。院内清幽、古雅。殿堂门楣遍布称颂的匾额，如“急流勇退”、“机谏得宜”、“智勇深沉”。殿堂立柱饰有众多对联，如：“秦世无双国士；汉廷第一名臣”、“富贵不淫，有儒者气；淡泊明志，作平地神”。
从北花园西南出去，地势升高，游客登上层层石阶，可见阶旁的摩崖石刻，石刻上留有明代赵文渊、清代林则徐，以及后来冯玉祥、杨虎城将军的诗文。登上山顶，就是紫柏山的中峰。山顶上的亭子叫“授书楼”，取黄石山向张良授书之意。这座重檐飞角的亭子是用大理石和南阳玉砌筑而成，高离地面100米，显得高雅别致。登楼远眺，峰峦起伏，林海苍茫。
韩信
韩信（？～前196年），汉初军事家，淮阴（今江苏）人。初投项羽未见用，遂归刘邦。刘邦采纳了他的建议，拜其为大将。韩信率大军灭项羽于垓下。汉立，封为楚王，随以谋叛罪被降为淮阴侯。后被告在长安谋反，为吕后所杀。
胯下受辱
韩信出生在秦末，父母早丧，家贫如洗。长大后，虽有满腹韬略，但求充小吏，尚且不能得，因此万分拮据。他既不会经商，又不会务农，只好终日挂剑闲游，靠乞食度日，人们都厌烦他。
南昌有一位亭长，平时很看得起韩信，对他十分照顾，于是韩信便常在亭长家里吃闲饭。时间一久，亭长的妻子便不耐烦起来，蓄意设法将他赶出去。有一天，亭长的妻子早早起来烧火做饭，吃饭时也未招呼韩信。待韩信像往常一样来吃早饭时，见什么吃的也没剩下，讨了个没趣儿，便明白了主人的意思，只好无可奈何地离开亭长家，另谋生路去了。
韩信离开亭长家后，流浪到淮阴城下，临水钓鱼。钓着鱼，就大吃一顿；钓不着鱼，只好挨饿。这样，没过多久，韩信便变得形容憔悴了。一天，韩信在河边钓鱼，见一位老妇人在濒水边漂洗棉絮，便上前问道：“老妈妈，您漂洗一天，能得多少工钱？”漂母答道：“只有三五十钱。”“您老人家赚钱虽少，毕竟还能吃饱。我年纪轻轻，虽然持竿钓鱼，常常还要挨饿，实在可怜！”说完，韩信一阵心酸。那漂母见韩信少年落魄，形容憔悴，饿得可怜，便把自己带的食物分给他吃，一连数日，天天如此，韩信大为感动。他非常感激地对漂母说：“承老妈妈如此厚待，将来我若有出头之日，一定会重重地报答您的恩情。”漂母听了，十分生气，很不高兴地说：“大丈夫不能自食其力，天天靠别人施舍过日子，能有什么出息。我是看你可怜才给你饭吃，岂是希望你报答。你既然这样说，那今后就算了吧！”说完，提起棉絮走了。韩信碰了一鼻子灰，呆呆地望着漂母远去的背影，心里又是感激又是惭愧。于是，他暗下决心，一定要奋发进取，决不辜负这位洗衣老妇人的一番苦心。
一天，韩信在街上闲逛。一个无赖少年迎面挡住韩信的去路，故意侮辱他说：“韩信，你平时腰里总挂着个宝剑，能干什么用？别看你是高高的个头，其实不过是一个外强中干的弱夫。”围观的人都哈哈大笑，而韩信像是没有听见那无赖的话似的，继续向前走。那无赖见状，更加得意，当众拦住韩信说：“你如果是条汉子，不怕死，就拿剑来刺我。如果你没有这点勇气，贪生怕死，就从我的裤裆下钻过去。”说着便叉开两腿，作骑马式，立在街上。韩信默默地注视他好一会儿，虽然感到很难堪，最后还是忍气吞声地伏下身子，从那无赖的胯下钻了过去。在场的人哄然大笑，那无赖也显得神气十足。但韩信却像刚才什么事情都未发生似的，起身而去。于是，这件事成为当时淮阴家喻户晓的笑谈。其实，少年时这一特殊的经历锻炼了韩信百折不挠、虚怀若谷的性格，而这一性格成了他日后成为杰出将领的潜在条件。
登坛拜将
秦二世元年（前209年），陈胜、吴广在蕲县大泽乡（今安徽省宿县东南）起义后，在吴县（今江苏省苏州市）的项梁和项羽叔侄也杀掉了会稽郡的朝廷命官，起兵反秦。已长大成人的韩信便带剑去投靠项梁，在那里总得没有什么出息，直到项梁阵亡，又改投靠项羽手下，韩信曾数次提出战略献给项羽，希望项羽重用他，可是项羽跟本不理会韩信所提出的战略。韩信心想项羽的为人，只重用身边亲信和自己的亲戚，又去投效刘邦。在刘邦那里因被其它罪犯连累，遭连坐处分，理应当斩，其它罪犯皆已斩首，临刑前，韩信仰天长叹道：“汉王不是要打天下吗，为何要杀壮士？”监斩官闻言大惊，知道韩信不凡，便急令停斩，去报告汉王。刘邦虽免了韩信的死罪，但仍不重用他。韩信怀才不遇，又想脱离刘邦。这时，萧何发现了他。
韩信数次和萧何闲谈，萧何觉得韩信在军事和带兵方面，十分有才华，是一位难得的大将军，到了南郑，有将领数十人逃跑，韩信曾跟萧何讲：如果大王不用我，我就走。萧何听说韩信逃亡，独自追赶。有人跟刘邦讲：丞相逃亡了！刘邦听了非常生气，见萧何回来大怒说：“为什么要逃跑！”萧何就说：“臣不敢逃亡，是要追逃亡的人，平庸的将领是很容易得到，可是韩信是一位奇才，如果大王要想长期在汉中称王，韩信没有什么用处；如果大王要夺取天下，就不能没有韩信啊。愿大王三思。”这次，刘邦采纳了萧何的建议，准备拜韩信为大将。
再说汉王刘邦依萧何所议，命人筑了一个高台，准备拜韩信为大将，并想马上召见韩信。萧何见刘邦将此事看得如此轻率，就劝阻道：“大王素来不注意礼节，现在拜大将就像招呼一个小孩子一样，这恰恰是韩信出走的原因。”刘邦恍然大悟，说：“依你怎么办才好？”萧何说：“既然要拜韩信为大将，就必须选择吉日良辰，沐浴更衣，戒荤戒酒，先表现出诚意。然后召集文武大臣，举行隆重仪式，您亲自登台授印才好。”刘邦点头称是。
高帝元年（前206年）的一天，汉王刘邦的都城南郑（今陕西汉中）忽然旌旗蔽日，鼓号齐鸣，坛台高筑，刘邦要亲自登坛拜将。跟随刘邦出生人死，身经百战的众将领们个个精神抖擞，神采飞扬，心中暗自高兴，都希望汉王能拜自己为大将。然而，他们见到登坛受拜的大将时，不禁面面相觑，“一军皆惊”。谁能想到，这位大将竟是军中的一个小小的治粟都尉韩信。
一个平日不为人知的军中小官，如今一下子拜为大将，军中上下惊骇不已。几位跟随汉王出生人死、身经百战的将军，现反倒居于韩信之下，个个被弄得莫名其妙。刘邦早已意识到了这一点，便当众颁令道：“凡我军将士，今后俱由大将军节制，大将军当善体我意，与士卒同甘共苦，除暴安良，匡扶王业。发现藐视大将军、违令不从者，准以军法从事，先斩后奏！”
韩信受任大将军后，刘邦对他礼遇有加，众将领见汉王如此厚待韩信，也不敢妄言蔑视。一天，刘邦把韩信请入帐中，让置上座，亲切地拉着韩信的手说：“丞相极力举荐将军，称赞将军的雄才大略。我想统一中原，平定天下，将军有何妙计助我？”韩信没有直接回答，却反问刘邦：“大王要东征，夺取天下，你的对手难道不正是项羽吗？”见刘邦连连点头，韩信接着说道：“请问在勇悍仁强方面，大王能与项王相比吗？”刘邦沉默了一会儿，说：“我恐怕不如项王。”韩信见刘邦有自知之明，便对项羽作了入木三分的分析。他说：“项羽虽号称勇悍仁强，但徒有其名。项羽不能用人，不择善而行，其‘勇’只是‘匹夫之勇’。项羽待人表面上恭敬慈爱，谈吐也算温和，部下有了疾病，他又很同情，备加关注，但是部下立了功，他却有功不赏，有时官印都抚摸得没了棱角还下不了封赐的决心，这就是所谓‘妇人之仁’。项王虽然现在称霸天下，要指挥各路诸侯，但不在关中建都，却东归建都彭城，显然是自失地利。而且，他还违背楚王原约，专以亲疏划分封地，诸侯自然生怒，并且起而效尤。试看山东诸国，已开始驱逐旧王，据国称雄，这如何致治？项王起兵以来，所过之地无不大肆杀戮，百姓敢怒不敢言。眼下人们惧怕项王威势，不敢背叛，将来各国势力逐渐强大，何人肯再服他？可见，项王虽强，却是极易变弱的。现在，大王如此反其道而行之，任用天下谋臣勇将，何敌不得摧？率领将士，仗义东征，何地不能克？”韩信见刘邦听得十分专注，又分析了刘邦争胜天下的有利条件，说：“大王当初率军入关之后，秋毫无犯，并废除秦时苛政法令，与秦民约法三章，秦民无不愿大王治秦。”韩信讲到这儿，向前探了探身子，满怀希望地说：“现在大王如果东入三秦，很快就能平定；三秦平定之后，便可尽图天下了！”这次谈话，韩信分析了楚汉双方的利弊得失，指出了汉军必胜、楚军必败的主客观条件，并提出了东征的具体部署，使刘邦看到了希望。尤其值得一提的是，韩信在分析形势时，不是单纯从军事力量的对比着眼，而是把战争的胜负同人心的向背紧密联系起来，表现了超人的政治远见和卓越的军事才能。
暗渡陈仓
汉王元年（前206年）八月，经过韩信训练后的汉军军容整肃，纪律严明，英勇善战。刘邦决意挥师东进。张良献计汉王，叫他明修栈道，暗渡陈仓（今陕西省宝鸡市）。汉王又问韩信，韩信的计划竟与张良不谋而合，喜得汉王赞叹道：“真是英雄所见略同！”
汉军静悄悄地离开南郑，准备先取汉中，打开东进的大门，建立兴汉灭楚的根据地。此时，项羽正被东方的战乱所牵制，无暇西顾。关中分别由雍王章邯、翟王董翳和塞王司马欣把守，但他们的兵力单薄，又不受秦民拥护，立足未稳。于是，韩信命樊哙、周勃、夏侯婴等将军率领少数人马，先去修复栈道，装作要从栈道出击的姿态，以麻痹敌军。
时值秋高气爽，汉军将士东归之心甚切。自汉军入蜀后，将士们思念家乡，早就想杀回汉中了。大将军韩信一声令下；汉军离开南郑，出褒中循古时小路，向西北故道挺进，神不知鬼不觉地渡过渭水河，以迅雷不及掩耳之势，直扑陈仓。雍王章邯本奉项王密嘱，堵住汉中，做为第一道门户，想把刘邦关进偏僻的山里。此时闻知汉王已拜韩信为大将，正在督修栈道，不日出兵。他便大笑道：“既想出兵，何以烧栈道？现在又要重修，300里栈道尽是悬崖峭壁，何年何月方能修成，真笨贼也。”说完，章邯又问左右韩信何人，左右忙将韩信的历史对他说明。他复大笑道：“胯下庸夫，有何将才。”于是放心落意，毫无戒备。一天，忽有陈仓败兵，逃至废邱，报称汉军已夺了陈仓，杀死戍将，现已兵临城下。章邯方知中了明修栈道、暗渡陈仓之计，慌忙引军迎战，迎面正撞上樊哙，两军布阵厮杀。汉军积愤已深，勇不可挡，直杀得章邯顾头失尾，节节败退。汉军乘胜追去，不料章邯收拾残兵，又二番反戈冲杀过来。韩信见状，调出汉军左右两翼。分别由灌婴、周勃领兵策应前锋，直杀得章邯大军四散溃逃，章邯也几乎送掉了性命，带着残兵狼狈地退回废邱，紧闭城门，高悬吊桥。然后派人向董翳和司马欣求救，谁知董、司马二人一听此军情，早吓得魂不附体，如何敢动。汉军势如破竹，很快占领了关中大块土地。韩信不失时机，命周勃、灌婴等大将去攻取咸阳，以卡住章邯东逃的去路，然后发兵围攻废邱。他取出萧何提供的，地图仔细察看，见废邱城面临渭水，防守严密，易守难攻。于是，韩信决定智取。他首先命令大将樊哙等部到渭水下游截流。水不下泄，很快猛涨，如万马奔腾，涌进废邱城内，城内顿时乱作一团。章邯见势不妙，急忙率兵从北门突围。韩信马上又命樊哙放水，挥军直追章邯。章邯丢了城池，前无去路，后有追兵，只好拚死一战，结果惨败，自知无法脱险，便在绝望中拔剑自刎了。翟王董翳、塞王司马欣本来都是章邯部下的属将，闻知章邯兵败自杀，便先后投降了汉军。这样，号称三秦的关中地区，不到一个月就尽归了汉王。韩信与张良携手，用“明修栈道、暗渡陈仓”之计，出奇制胜地夺取了三秦、打开了东进的大门，为刘邦建立了一个兴汉灭楚的根据地。
木罂渡军
韩信平定三秦之后，汉王刘邦于汉二年（前205年）调集56万人马，浩浩荡荡直取项羽老巢彭城。后因轻敌，沉缅酒色，攻下彭城不久，便被项羽率2万精兵在睢水打得大败。汉军死伤无数，刘邦也险些丢了性命，带领几个残兵败将逃出重围。在这紧要关头，韩信收集兵将，与刘邦在荥阳（今河南荥阳东北）会合，并屡次击败项羽，使楚军不能西进。这样，楚、汉两军在成皋（今河南荥阳西汜水镇）、荥阳一带呈僵持状态。
这时，原先投降汉王的司马欣、董翳见刘邦彭城兵败，又背叛了刘邦，投降了项羽。原先归附汉王的齐王、赵王也同项羽讲和。汉二年（前205年）6月，魏王豹告假回归故里，探望病中的母亲。结果，一回到平阳，他就绝断了临晋关（今陕西大荔东），并与项羽订立了盟约，背叛了汉王刘邦，局势十分危险。尤其是魏王豹的反叛更使刘邦坐卧不安。魏王豹雄踞河东，西进可以威胁关中，南下可以割断关中与荥阳的联系，对荥阳的威胁甚大。
同年8月，刘邦任命韩信为左丞相，率兵攻打魏王豹。魏王豹见韩信率汉军杀来，调集重兵于蒲阪（今山西永济西蒲洲镇），切断临晋交通，企图阻止汉军渡河。
蒲阪位于黄河东岸，同西岸的临晋相对，是攻魏的必经之地。韩信率汉军到达临晋，见蒲阪地势险要，易守难攻，便采取声东击西的战术，集结船只佯由临晋渡河，暗中却调集军队，准备从夏阳（今陕西韩城南）渡河。
魏王豹见韩信在临晋布下重兵，沿岸摆列无数战船，旌旗招展，料定汉军必由此过河。于是集中兵力，严加防守。谁知韩信却在北边的夏阳埋伏重兵，并命兵士砍伐树木，制造了许多木罂（小口大腹的水桶），用绳子连结起来，漂在水上，代替船只，顺利地渡过了黄河。
这一天，汉军以木罂渡军，出其不意地渡过黄河，迅速奔袭魏城安邑（今山西运城东）。魏王豹闻讯后，方知中计，慌忙引兵赶到安邑，迎击韩信，结果兵败被俘。韩信平定魏地后，在那里设立了河东郡，使汉王的地盘扩大到今山西中部和东南部。
背水列阵
灭魏之后，黄河以北尚有代、赵、燕及山东的田齐四个割据势力。他们依附项羽，对抗刘邦。韩信针对这种情况，向刘邦提出“北举燕、赵，东击齐，南绝楚之粮道，西与大王会与荥阳”的战略计划。刘邦深以为然，于是给韩信增兵3万，派张耳协助韩信去开辟北面战场。
汉二年（前205年）9月，韩信大军首先在阏与（今山西和顺西北）大败代军，俘虏了相国夏说。接着越太行山东进，乘胜击赵。赵王歇得到消息后，急命大将陈余集中20万大军于太行山八隘口之一的井陉口（今河北获鹿西的土门关），占据有利地形，构筑壁垒，准备与汉军决战。连绵千里的太行山脉，共有八陉，井陉是第五陉，是联接代、赵的咽喉要道。赵国的谋臣、广武君李左车向陈余建议说：“井陉谷深路窄，汉军首尾数百里，其辎重粮草必在队尾；我愿领兵3万，从小道袭其辎重，使汉军粮绝兵疲，野无所掠，不出10日，韩信、张耳之头可献于足下。”岂知陈余原是个僵化迂腐的书呆子，他对李左车的建议很不以为然，说：“我本仁义之师，不尚诈谋。韩信所部，号称数万，实则几千，而且远道至此，定很疲蔽。这区区敌众，若不敢抵，诸侯一定笑我怯懦，随时会来攻我。”
韩信探知陈余不用李左车计，心中暗喜，于是放心大胆地纵兵深入，在井陉口以西30里的地方屯扎。时至夜半，韩信开始点兵，先派出轻骑2000人，每人携带一面汉军旗帜，抄小路进发，潜伏到赵军营垒附近。行前，韩信吩咐这些士兵说：“如果赵军见我军退却，必会倾巢而出，追杀我军。这时，你们就趁机冲进赵军营寨，拔掉赵军的旗帜，换上汉军的旗帜。”然后命令副将给大家发干粮，让他们先垫垫肚子，并很自信地说：“大破赵军之后，再请大家饱餐一顿。”诸将闻言，将信将疑。韩信再派一队精兵作为前锋，出井陉口，背临绵曼水，面向赵军阵地，摆开了阵势。
拂晓时分，陈余从营垒中看见汉军背水列阵，不禁哈哈大笑：“背水为阵，只可进，不可退，此乃兵家之大忌。破汉军，斩韩信，就在今日！”于是传令三军做好攻击准备。
天刚蒙蒙亮，韩信亲率人马，高举大旗，擂起战鼓，杀出井陉口。陈余大开营门，挥兵出战。两军交锋，赵军仗着人多势众，二拥而上，来围韩信。韩信急命抛弃帅旗，扔掉战鼓，往回便退。陈余见汉军败退，挥兵拼力追杀，就连据守大营的赵兵也想乘势邀功，竟把赵王歇也拥了出来，掠取汉军旗鼓，洋洋得意，哗声如雷。这时，后退的汉军被水所阻，再也无路可逃，又闻韩信传下军令：“决一死战，后退立斩！”于是，士卒便拼死求生，奋力苦战。两军从早晨直杀到中午，仍不分胜负。陈余恐部众饥饿，不能再战，便传令回营。不料刚退到半路，只见营中全是汉军旗号，不禁惊呼道：“怎么大营被汉军夺去了！”赵军闻言，顿时惊慌失措，一下子乱了阵脚，争相逃命。陈余哪里还能喝止得住，虽然杀了一些逃跑的士兵，仍无法挽回败局。汉军内外夹击，越战越勇，大败赵军，斩了陈余，俘虏了赵王歇。
战后，众将领纷纷向韩信祝贺。他们有人问韩信：“兵书上明明写着‘左倍（背）山陵，前左水泽’。行军列阵时，左后方应靠近山陵，左前方应临近水泽，按着‘背山临水’的原则部署兵力。但大将军不照兵法行事，却让我们背水列阵，并蛮有把握地说‘破赵会食’。结果真就获胜了，道理何在？请将军明示。”韩信笑道：“这就是《孙子兵法》上说的‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’。此战敌众我寡，若将军队部署于平地；岂不都想夺路逃生？因而必须把军队置于无路可退之地，逼迫士兵人人奋勉，死力拼杀。士兵们自知没有了退路，自然会勇气百倍，无人敢当。”诸将听了，无不钦佩。
其实，韩信上面谈到的还只是背水列阵作战效果的一个方面。另一方面，背水列阵还麻痹了对方，助长了赵军的轻敌思想，诱使赵军脱离有利地形和阵地，倾巢出击，使汉军迂回部队得以顺利地偷袭赵军大营。韩信的背水阵，实在是因地制宜、出奇制胜的妙棋，是知己知彼、灵活运用兵法原则的典型。
