法国战备不足，部队严重缺员。1940年5月10日，绥靖主义者、英国首相张伯伦面对德国的西线攻势束手无策，不得已只好于下午6点向国王递交了辞呈。半小时后，英国海军大臣丘吉尔被召到王宫授权组阁。5月13日，英国下院在怀特举行特别会议，要求对新政府进行信任投票。会上，年满65岁的丘吉尔宣布了新政府的施政纲领，并要求获得下院的赞同。他在下院向全体与会人员和英国保证：“我没有别的，只有热血、辛劳、眼泪和汗水贡献大家。”
丘吉尔走马上任后，以其惯常的充沛精力投入到新的神圣的工作中去。对英法盟军在横渡英吉利海峡时遭到的溃败，他的内心感到了极大的压力，一度感到无计可施。仅仅3个星期，希特勒的兵团就已迫使比利时和荷兰投降了，英法盟军的大部分兵力被围困在法国英吉利海峡沿岸的小港——敦刻尔克。
6月的一天，丘吉尔独自待在伦敦一个地下指挥所里，嘴里仍然叼着一根又长又黑的雪茄烟，目光透过眼镜盯着前方。一份有关从敦刻尔克撤退的报告——“发电机计划”就摆放在他的眼前。丘吉尔感到吃惊，报告里说，一个由大约850艘民用舰船组成的“救援船队”将30多万的盟军士兵从敦刻尔克安全地撤到了英国，但是，随士兵们一起运回来的武器却少得可怜：285辆坦克，12门大炮和少量的机枪。而丢弃在敦刻尔克的却有12万辆坦克和各种军用车辆，2300门大炮和迫击炮，8000挺“布伦”式轻机枪，9000枝步枪和7000吨弹药。
丘吉尔感到了危机，他曾对助手们这样形容：“如果德国人来了，我们不得不用瓶子来砸他们的脑袋——那是我们能够投入到战斗中的全部武器了。”
大不列颠遭遇了历史上最为惨烈的一次军事灾难。事情向更加不利的方向发展着，几周后，法国宣布投降。此时的英国只有单独面对已经攻占了英吉利海峡对岸的法国、比利时和荷兰的希特勒那强大的、令人畏惧的战争机器的威胁了。
面对如此严峻的形势，丘吉尔制定了一个秘密的计划——一旦德国人攻进来，英国将马上把王室成员和政府领导人转移到加拿大。反抗希特勒的斗争将在那儿继续进行下去，而要将王室和政府迁移到加拿大，没有国家的储备是不行的。
