德军攻占波兰后，根据既定的打击顺序，下一个攻击目标将是西欧。此时，德军需要解决的，是入侵时机和主攻方向的选择；联军则需准确判明德军的入侵时间和主攻方向，并协调各方立场，组织强有力的防御。
1940年4月9日，德军只用4小时便占领了丹麦。1940年2月13日，希特勒同约德尔将军作了一次长谈，主张出其不意地将色当作为德军主突方向。2月17日，希特勒召见曼施泰因。曼施泰因将军详细说明了他的计划：以强大的A集团军群通过阿登森林，在色当两侧渡过马斯河（默兹河），然后穿过法国北部到达阿布维尔，同右翼协同，分割、围歼英法联军佛兰德集团。希特勒接受了这个计划。
2月18日，布劳希奇和哈尔德在同希特勒会谈时，拿出一个比曼施泰因走得更远的计划——在迪南与色当之间的马斯河实施决定性的突破。对此，希特勒表示同意，并强调要迅速作好抵御法军从马奇诺防线后方出击的准备。据此，德国陆军总司令部于2月24日下达了新的进攻西欧的作战预令，代号仍为“黄色”方案。
新方案规定，德军应以一部兵力迅速攻占荷兰和比利时，将英法联军的大量兵力吸引到这一方向；同时，以强大的装甲部队绕过马奇诺防线，出其不意地通过阿登山区，实施主要突击，在色当附近法军的接合部达成中央突破，进而直插索姆河口，在右翼突击集团协同下，围歼被割裂的联军主力，为尔后作战创造条件。预令要求各部队3月7日前完成作战部署，并在调动过程中采取伪装措施，尽量给英法联军造成仍按原计划行动的错觉。后来，进攻日期又多次推迟，一直推到5月10日。据不完全统计，德国进攻西欧的日期前后推迟了29次之多。
根据新的方案，德军沿德荷、德比、德卢和德法边界依次展开B、A、C集团军群，并由第2和第3航空队担任空中支援，另以海军一部配合行动。
由费·冯·博克大将指挥的B集团军群，辖第18和第6集团军，集结在北海-亚琛一线。任务是进攻荷兰和比利时，以积极行动牵制联军主力，尔后与A集团军群协同歼灭该敌。
A集团军群编成内有第4、第12和第16集团军，1个装甲集群，由格·冯·龙德施泰特大将指挥，准备在从雷特根（亚琛以南）至德国、卢森堡和法国三国边界接壤处之间宽170公里的地带实施主要突击。
威·里·冯·勒布大将指挥的C集团军群编成内有第1和第7集团军，共17个师，任务是防守从法卢边界至巴塞尔的350公里地段。应以积极的侦察行动和在法耳次地区佯动，迷惑法军统帅部，以便在马奇诺防线和莱茵河一带牵制尽可能多的法国师，并掩护突击集团的左翼。
德国陆军司令部还将51个师留作预备队，预定用于主攻方向，以不断加强那里的突击力量。
第2、第3航空队的任务是夺取制空权，破坏敌军的指挥，直接支援进攻的部队。在陆军进攻前20分钟内，航空队应以约1/3的兵力轰炸对方靠近前线的机场、指挥部、通信中心和交通枢纽。进攻开始时，应全力支援地面部队，首先是主攻方向上的装甲部队的进攻。
海军的任务是，直接或间接地支援陆军的进攻，在荷兰和比利时的沿海水域布雷，占领西弗里西亚群岛，并在北海、英吉利海峡进行破交战。
