吕后与相国萧何用计杀死淮阴侯韩信后，梁王彭越又被诛杀，并将彭越的尸体剁成肉酱，分赐给诸侯。当彭越的肉酱被送至淮南国时，英布正在郊外打猎。英布见到罐子里的肉酱大为惊讶，顿生兔死狐悲之感。英布与韩信、彭越都参加了秦末农民大起义，在楚汉战争中，都是独当一面的统兵将领，实力很强，是刘邦击败项羽所依靠的主要力量。没有这三支力量，刘邦是不可能打败项羽的。三人有着类似的经历，在楚汉战争中都发挥过重要的作用，又都不是汉王的嫡系部队，是汉王联合反楚的主要对象，确实是“同功一体之人”。因此，英布见韩信、彭越接连被汉高帝所诛杀，他怎能不恐惧万分？
英布在见到彭越的肉酱后，自知大祸即将临头，便暗中派人集结并部署军队，侦察邻近郡县的动静，以防意外情况的发生。
这时，一件意外事情的发生，导致了英布的起兵反叛。
英布有个宠幸的爱妾，偶然患有小病，请医师诊治。医师的家同侍中大夫贲赫的家门相对。爱妾多次到医师家看病，贲赫就送了很贵重的礼物，随爱妾在医师家饮酒。一次，爱妾在侍奉淮南王时，闲谈中谈到贲赫，称他是个忠厚老实的人。英布听爱妾称赞贲赫，见爱妾谈话时的表情，很不高兴地问道：“你怎么知道他是个忠厚老实人？”爱妾便把贲赫向医师送礼和同在医师家饮酒的事，一五一十的向英布述说了一番。谁知英布听后醋意大发，怀疑爱妾与贲赫有淫乱行为。
贲赫是英布身边的近臣，很快便得知淮南王为饮酒一事发怒，十分恐惧，便推托有病，不再到府中履行公务。英布为此更加恼怒，想要逮捕贲赫。贲赫感到大难即将临头，为免遭一死，决定上告英布谋反，并连夜逃出城中，乘坐驿车星夜直奔长安。英布发现贲赫逃走，立即派人追赶，但没有赶上。贲赫到达长安后，上书告发英布有种种谋反的迹象，可以在发动叛乱前将他诛杀。汉高帝看过贲赫告发英布的上书，将此事告知相国萧何，萧何说：“英布不应当有这样的事，恐怕是仇家有意诬陷他。请先把贲赫拘禁起来，再派人侦察淮南王的情况。”
英布确实在集结部队，而贲赫的出逃，英布便怀疑他已把淮南国中的秘密情况，向皇帝进行了告发。待到朝廷使者来到淮南国，英布认为贲赫确已向朝廷告密，便将贲赫一家人杀死，起兵反叛朝廷。朝廷得到英布反叛的报告，刘邦就赦免了贲赫，任命他为将军。
英布原是项羽部下勇冠全军的猛将，所辖有的封地又大，且已经营多年，如今举兵反叛，汉高帝不能不分外重视。高帝得到英布反叛的消息，立即召集诸将领商讨对策，他向诸将问道：“英布已举兵反叛，对他应怎么办？”
“发兵出击，坑杀这小子算了，他能成什么气候！”众将领回答。这时，汝阴侯夏侯婴将原楚国的令尹召来，向他询问对策。令尹说：“他本来会造反的。”
“皇上割地封他为王，赐爵位使他显贵，使他得以南面称孤，做大国的国王，如今为什么要反叛？”夏侯婴问。
“去年杀了彭越，前年杀了韩信，他与彭、韩等人的情况极相似，3个人可以说是同功一体之人。彭、韩的被杀，使他怀疑大祸将要降临自己的头上，所以他就造反了。”
夏侯婴同楚令尹交谈过后，向汉高帝进言说：
“我原来的门客、原楚国令尹薛公，这个人很有计谋，可以向他询问讨伐英布的对策。”
汉高帝召见薛公，询问讨伐英布的对策，薛公回答说：“英布反叛是不足为怪的。如果英布出于上策，山东六国的故地就不是汉朝所有了；出于中策，谁胜谁负的命运尚未可知；出于下策，陛下便可以高枕而无忧了。”
“什么是上策？”汉高帝问。
“向东攻取吴国，向西攻取楚国，同时兼并齐国，夺取鲁地，再乘胜向燕国和赵国下一道文书，牢固地守住这些地方，山东六国的故地就不是汉朝的了。”
“什么是中策？”汉高帝又问。
“向东攻取吴国，向西攻取楚国，兼并韩国，夺取魏地，据有敖仓的粮食，封锁成皋的要道，谁胜谁负的命运就不好说了。”
“什么是下策？”汉高帝再问。
“向东攻取吴国，向西攻取下蔡，把贵重的东西放到南越，自己在不利时投奔长沙王，如此陛下可以只管安稳地睡觉，安然而无事了。”薛公一连回答了汉高帝的3次发问。高帝见薛公分析得条条是理，又进一步问道：“英布会采用哪一条计策？”
“采用下策。”薛公答。
“英布为什么会不用上策、中策而采用下策？”高帝问。
“英布原是修建骊山陵墓的一名刑徒，自己做了大国的国王，这都是为着自己，而不懂得为百姓着想，考虑到子孙后代。所以说他一定会采用下策。”薛公答。
汉高帝称赞薛公讲得很好，封他千户。
英布的反叛，是对汉朝政权的一次严重的挑战，因而汉高帝在反击之前，不得不在战略上做出充分的筹划。然而，在采取军事行动之前，汉高帝却病倒了。按以往的惯例，汉高帝当然要率大军亲自东征，但病体使他感到难以亲自出征，便想要派太子刘盈代表他担任讨伐叛军的主帅。
消息传出后，太子门下原来隐居于商山的四位年长的门客东园公、绮里季、夏黄公、角里先生即所谓“商山四皓”得知这一消息后，便在一起商量道：“我们来到太子的门下，是想要保全太子；如果派太子担任讨伐叛军的主将，事情就危险了。”
为解决这个难题，四人便去找太子的舅父建成侯吕泽，对吕泽说道：“太子领兵与叛军作战，如果立有战功，那权位也不能再超过太子；如果无功而还，那从此就要遭受祸患了。况且与太子一同出征的将领们，过去曾经是同皇上一道平定天下的猛将。如今使令太子统领他们，这无异于让羊统领狼，是不会听从太子的调遣、为太子卖力的，如此太子必定不能建立战功。我听说‘爱其母必抱其子’，如今戚夫人日夜侍奉皇上，赵王如意经常被戚夫人抱到皇上的面前，皇上也说‘终究不能让我那个不才的儿子（指太子刘盈）位居于我所喜爱的儿子（指赵王如意）之上’。很明显，这是要以赵王来替代太子之位了。您为什么不急速请吕后找个机会在皇上面前哭泣着说：‘英布是天下的猛将，善于用兵作战。诸将都是陛下以前的同辈，您使令太子统领这些人，无异于使羊统领狼，不会有人肯于为太子卖力的。况且使令英布得知这种情况，就会大张旗鼓地向西进犯。皇上虽然有病，但可以坚持着乘坐在卧车之中，仰卧而监督将领们，将领们谁敢不尽力作战。如此皇上虽然劳苦，但为了妻子儿女，还是得尽力而为啊。’”于是，吕泽当夜便去见吕后，把太子四位门客教给他的那番话讲给吕后，吕后又寻找机会在汉高帝面前把吕泽转告他的那番话哭泣着说了一遍。汉高帝听吕后这么一讲，便安慰吕后说：“我也认为这小子不足以派遣，还是老子再走一趟吧。”
于是，汉高帝亲自统率大军向东进发，留守的大臣们，都相送到郊外的霸上。留侯张良当时患病，也强撑着起身相送到曲邮（今陕西临潼县东），对汉高帝说：“我本应随从，无奈病太重了；楚人勇猛凶悍，望皇上不要与楚人争锋。”接着张良又趁机向皇上说：“应任命太子为将军，监领关中的部队。”
“子房，您虽病重，也要尽力地辅佐太子啊！”高帝也向张良嘱托说。
当时，叔孙通任太子太傅，留侯张良兼任太子少傅职务。
英布举兵造反后，果然像薛公所说的那样，向东进攻荆国。荆王刘贾与英布的部队交战，未能取胜，逃往富陵（今江苏盱眙县东北），被英布的军队所杀。荆王的部队都被英布所劫持，英布又渡过淮河进攻楚国。楚国发兵与英布在徐（今江苏洪泗县南）、僮（今安徽泗县东北）之间交战。楚国把军队分为3支部队作战，想要以此来相互支援，出奇制胜。有人向楚国将领建议：“英布善于用兵，百姓向来都畏惧他。况且兵法上说：诸侯在自己的国土上同敌人作战，稍有不利便容易逃散。如今把部队分为3支，他们打垮我们一支。其余的两支便都会逃跑，哪里会相互救援？”楚国将领没有听取这一建议。英布果然击溃其中的一支部队，其他两支部队也都随之瓦解了。
英布乘胜向西推进，在蕲县（今安徽宿州市）西面与汉高帝所统率的大军相遇于会鞍（乡名，在今安徽宿县东南）。英布所统率的部队十分精锐，高帝固守于庸城。在壁垒之上，高帝嘹望英布列阵如同项羽的军阵，这勾起他十多年前与项羽争战时令人胆战心寒的一幕幕往事，心里很是厌恶。汉军的壁垒与英布的军阵相距颇近，当英布布阵完毕后，在阵前抬头向汉军壁垒望去，恰好同城楼上的汉高帝打个照面。汉高帝似乎带有几分深情地高声向英布喊道：“将军何苦要造反？”汉高帝这句明知故问、言不由衷的问话，意在瓦解英布和他部下将士的士气，而正在气头上的英布却愚蠢而鲁莽地正中高帝的计策，喊道：“想做皇帝罢了。”
汉高帝也没有想到英布竟会如此蔑视地回答，便破口大骂英布。英布的这句话，不仅激怒了汉高帝，高帝部下的一些老将们也被英布的蔑视所激怒，况且这又是在皇帝面前逞能立功的大好机会，因而壁垒上汉军将士个个义愤填膺，在高帝的命令下达后，一齐以排山倒海之势冲向英布的军阵。
英布的精锐部队是汉军不可以比拟的，他所布的军阵也无可挑剔，然而汉军的士气高涨，而自己军队的士气却是一如平常，因而交锋之后，英布的军队立即被冲垮，兵败如山倒。在汉军勇猛的攻击下，英布的部队节节败退，溃不成军，遭到了惨重的失败。
英布在举兵反叛后，已占有荆国、楚国，形势对他是颇为有利的。然而，他没有料到与汉高帝所统领的东征大军一交锋便遭到如此惨重的失败。在形势不利的情况下，英布没有向荆国、楚国撤退，以便寻找机会再与汉军交战，而是像薛公所预料的那样，选择了向南退走的下策。英布兵败后渡过淮河向南撤退，撤退中曾多次停下来仓促地与汉军交战，但总是不顺利，一直未能站稳脚跟，而且部下的将士即他的精锐部队也已损失殆尽，最后只带领百余人逃到长江以南。
长江毕竟是一道天堑，汉军追击到长江北岸，一时无法渡江继续追击。
英布在走投无路的情况下，他像薛公所预料的那样去投奔长沙王，以为这是他唯一的生路。英布投奔长沙王，是因为当年陈胜、吴广首倡反秦之时，英布曾投奔吴芮，共同起兵反秦。当时，吴芮还把女儿嫁给英布为妻。秦帝国灭亡后，项羽封吴芮为衡山王，封英布为九江王。楚汉战争爆发后，英布叛楚归附汉王，项羽把英布的这位妻子杀害了。当英布兵败投奔长沙时，吴芮早已死去，嗣立的是长沙哀王吴回（一说是长沙成王吴臣）。
长沙哀王吴回对英布没有什么好感，关系亦不密切。他见英布带领百余人亡命而来，怎肯为收留他一人而惹怒大汉皇帝，危害自身。于是，长沙哀王让人欺骗英布，假装同他一道逃跑，引诱他逃往南越。英布信以为真，跟随着逃到了番阳（今江西波阳县东）。番阳人在兹乡（波阳县境内乡名）的一个农家田舍中将英布杀死。这位在秦汉之际勇冠三军、战功赫赫的一代枭将，如此地结束了自己的一生。反叛汉王朝的英布终于被灭掉了。
就在汉高帝亲自统率大军东征英布时，从前线多次派使者回京询问相国萧何都在做些什么。萧何因为皇上统兵在外作战，自己便尽力地劝勉抚恤百姓，将所有的家财都捐献出来资助军费，像讨伐陈豨时所做的那样。这时，有位客人提醒萧何说：
“相国，您不久就要遭到灭族了。在群臣中，您的职位是相国，功劳第一，难道还可以再往上增加吗？然而，您自从当初进入关中，就深得民心，至今已有十多年了，百姓们都亲附于您，您还是在那里孜孜不倦地为民众办事，取得民众的爱戴。皇上之所以派人多次打听您的情况，是怕您以关中摇撼汉室啊。为您着想，您为什么不多买些田地，发放一些低利息贷款来玷污自己的声誉，以表明自己想做一个富家翁，而不是想要争取民心，攫取更大的权力，如此皇上对您就放心了。”
萧何采纳了客人的这个建议，皇上得知后大为高兴。
汉高帝东征英布，凯旋归来。临近长安，便有百姓拦路向皇帝上书，告发相国用贱价强购百姓的民田和房产，价值数千万。其实，这事皇帝早已知晓。高帝回到长安后，萧何拜见高帝，高帝笑着说：
“相国您就是这样利民吗？”
说着，高帝便把路上收到的百姓们控告萧何的上书交给他，向他说道：“您自己向百姓谢罪去吧！”
萧何的强买民田，是听从客人的劝告，为的是使皇上免生怀疑，他是为保全自身而违心这样做的。如今皇上责怪下来，他认为这是罪有应得，也不感到委曲。非但不委曲，反而为皇上如此关心百姓疾苦而感到高兴。关心百姓疾苦，是萧何任丞相、相国以来，十多年中一直盘旋于脑海中的主题之一，从不曾有过懈怠。今日皇上既然以与民争利责怪自己，何不趁机请皇上开放上林苑——这是萧何在心中考虑已久的事，过去一直未敢向皇上正式提出。于是，萧何趁此机会为百姓向皇上请求说：“长安土地狭窄，上林苑中有很多空闲的土地，大都舍弃荒芜，望陛下能下令允许百姓入苑耕种，只收粮食，留下禾杆、麦秸作为饲养皇家禽兽的饲料。”
汉高帝闻言后大怒道：
“相国是接受了商人的许多财物，为他们请求我的上林苑！”
于是汉高帝下令把相国交给廷尉审理，给相国戴上刑具，把他囚禁起来。
劳苦功高的堂堂相国，一言不慎便被投入狱中，这是因为汉高帝闻听相国请求开放上林苑后，很是生气。高帝心想：
我责令你为强令购买民田一事向百姓请罪，你非但不认罪，反而请求我开放上林苑，这不是指责我封闭上林苑也是与民争利吗？上林苑是皇家苑囿，归皇家所有是天经地义，向百姓开放成何体统！皇帝的威严何在？最不能容忍的是，你打着为民请命的旗号，我岂不成了不管百姓死活的桀、纣一类的君主，你萧何却成了拯救民众的救星，这不明明是借此来收买民心吗？
萧何只知道一心忠于皇上和成就他的帝业，哪里会想到这么许多。他为免除皇上的怀疑而有意或违心做过的几件事，都是别人提醒的结果，而且是事过之后也就算了，从不在这些事情上多费心思。他没有想一想：自己强买民田以自污，不就是听从客人的建议，怕皇上担心自己是民望所归，摇撼他刘氏江山吗？而建议开放上林苑，这不正是自己打着为民请命的旗号，事后使百姓对自己感恩戴德吗？皇帝怎能不为此而恼怒。可见，萧何并没有领会客人建议他强买民田以自污的精神实质，时时以此来警戒自己，以至于一遇到实质问题，便又把百姓疾苦与安定天下放在第一位，而没有想到自己，没有想到皇上对自己最不放心的是什么，因而激怒了皇上，自己也被囚禁了起来。
萧何因为请求开放上林苑被投入狱中，他既无怨恨，也不后悔。他早已把自己的全部心血和性命投入了刘邦的帝业之中了，家族中所有能上阵的人都上了前线，全部家财都资助了军费，入狱又算得了什么？即或万一有个好歹，不也就可以从此省心了吗？萧何怎么也不理解皇上为什么把自己囚禁起来，也不愿意为此而多想。囚室之中，萧何闭上眼睛静静地养神；萧何问心无愧，相信皇帝迟早会把自己放出来的。
汉高帝在一气之下把相国囚禁起来，事后他自身的感受，一点也不比狱中的萧何轻松。然而，他又不愿认错。过了几天，一位姓王的卫尉侍奉高帝，向高帝问道：“相国犯了什么大罪，陛下把他突然拘禁起来了？”
“我闻听李斯任秦皇帝的丞相，有善政则归功于主上，有过错则自己承担，如今相国却多收奸商的贿赂来为民众请求我的上林苑，为自己取媚于百姓，所以把他囚禁治罪。”
王卫尉接着高帝的回答又说：
“萧相国有便民之事向陛下上奏，这正是他的职权范围内应尽的责任，不然的话，他就是没有尽到做相国的职责，就是失职了。可是陛下有什么根据怀疑相国是接受了商人的贿赂呢？再说，陛下当年与项羽夺天下时，以及后来陈豨、英布谋反叛乱之际，陛下您亲自率兵在外东征西讨，南征北战，不在关中，萧相国则经常坐镇关中，他若是想夺取关中，只不过是举手之劳，那么函谷关以西的地盘就不会归陛下所有了。那时萧相国不乘当时有利的大好时机为自己多谋利，难道今天他还会去贪求商人的一点贿赂吗？况且秦始皇就是由于听不到他自己的过失才失掉了天下。这样看来，李斯即使能够主动承担过错，又有什么值得效法的呢？陛下怀疑萧相国对您怀有二心，恐怕这是陛下您没有经过仔细考虑的吧。”
高帝听了王卫尉的议论后，仍是很不愉快。他不是认为王卫尉讲的没有道理，而是恰恰相反，汉高帝实质上是生自己的气，这事使他总是感到别扭，但无论如何，汉高帝还是得按理办事，顾全大局。这一天，高帝特地派使节到狱中赦免萧何出狱。
萧何见使者手持天子符节来赦免他，顿时激动万分。此时此刻，他感到自己似乎真是犯了什么弥天大罪，或者是遇到了意外的灭顶灾难，是天子的一道符节把他从地狱中拯救出来。或许并非如此，萧何的分外激动，是皇上了解地、信任他，他相信皇上最终定会赦免自己的信念——这是萧何在狱中的唯一精神支柱，终于没有破灭，他怎能不激动万分呢？于是，萧何激动得顾不上一切，直向宫中奔去。
萧何这时已年过60岁，两鬓苍白，几天的狱中生活，使得萧何又苍老了许多，加之衣冠不整，活像个乡间贫贱的老汉。
刘邦见平时一向谦恭谨慎、衣冠整齐的相国，如今却判若两人，白发散乱，面容苍老而憔悴，衣冠不整，赤着脚步履蹒跚地直向殿上扑来，向自己谢罪。高帝大为惊讶，一阵心酸，赶忙向前扶起萧何，眼含泪水地向前认错，说道：“相国快不要这样！这事就算过去吧！相国为百姓请求上林苑，我不允许，我不过是桀、纣那样的君主，而相国却是位贤相。我把您囚禁起来，不过是为了让百姓知道我的过错。”
萧何仍然双手握着皇帝的两臂不放，他没有听清楚皇帝向他说了些什么，只是仰首呆望，凝噎无语。这两位年过60的帝国皇帝与相国，当年沛县官府内外的一对挚友，在经过20来年的风雨同舟之后，如今却在宫殿上最终地不分彼此了，那无疑是一个十分动人的场面。
萧何是中国历史上的一代名相，被明代人李贽称为“结主大臣”。他忠于刘邦及其事业，刘邦也信赖他，依重他。《史记·萧相国世家》中所载刘邦对他的怀疑乃至于将他一度囚禁，还有萧何为解除刘邦疑虑以及他在别人劝说下所采取的一些小小动作，纵然果有其事，这也是专制制度下的应有之举；对于萧何与刘邦这种拥戴与信赖的整体关系而言，那不过是一些小小的插曲而已。正因为有这些小小的插曲，刘邦与萧何的关系才是完整的、真实的、动人的，是令人可信的，也是令后人仰慕和称道的。
