铁木真建立大蒙古国的时候，北方草原上还有其他几个比较强大的政权。党项族建立的西夏、女真人建立的金国等，都有比较强大的经济和军事实力，他们的社会和文化发展程度也远远高于大蒙古国；除此之外，蒙古国的西北还有一些部落没有臣服；与花剌子模的较量也早已暗暗酝酿……
西夏是党项人建立的国家，位于蒙古的东面，是一个经济、文化都很发达的国度。成吉思汗在位期间，蒙古曾四次东征西夏。第一次是在1205年，蒙古军袭击了西夏的几座城镇，洗劫了当地的牛、羊、骆驼等牲畜以及财产。对于蒙古汗国而言，这只是一次试探性的军事行动，他们没有深入西夏内陆，仅在边境地区扫荡过一回后便回师了。
1206年，主张联金抗蒙的夏襄宗登上了西夏国主之位。夏襄宗登基之后，积极地与金国结盟。金国和蒙古是仇敌，西夏联合金国，就等于与蒙古为敌。从当时北方的局势来看，如果西夏、金国联手进攻，形势对蒙古是很不利的。而且从长远目标出发，如果要攻打金国，位于金国和蒙古之间的西夏是必然要征服的对象。因此消息传来之后，成吉思汗便决定再度征伐西夏。
1207年秋，成吉思汗率兵攻打西夏军事重镇斡罗孩城（今内蒙古乌拉特中后旗西部）。蒙古军队是骑兵，打的基本都是运动战，没有过攻克大型城池的经验。为了攻克此城，蒙古军组建步兵，还向畏兀儿等民族学习攻城本领，围攻了几个月，才将斡罗孩城攻下。由于粮草已绝，成吉思汗不得不在次年春夏之际返回。
1209年秋季，经过一年多的备战后，成吉思汗三征西夏，这一次他是有备而来。夏襄宗自然也是不甘示弱，任命世子李承祯为元帅、高令公为副元帅出兵应战。两军在黑水城（今内蒙古阿拉善盟额济纳旗南部）北遭遇。蒙古军是狼虎之师，冲锋陷阵如入无人之境。甫一开战，西夏军便自乱阵脚，不久即被击溃，高令公被擒，李承祯逃走。
击败西夏军后，蒙古军突破了重镇斡罗孩城，向西夏内陆进军，一路势如破竹，直指西夏都城中兴府（今宁夏银川）。夏襄宗向金国求援，金国拒不出兵，企图坐山观虎斗。蒙古军虽然包围了中兴府，但是久攻不下。在无计可施的情况下，成吉思汗下令引黄河之水灌城。谁知中兴府城墙又高又厚，河水非但不能淹城，反而倒灌，险些淹没了蒙古军阵营。成吉思汗只好派使者去招降西夏王。
中兴府虽暂时能够安然无恙，但毕竟不是长久之计，久围之下必有危机，金国又不愿意出兵相助。孤立无援之下，无可奈何的夏襄宗被迫答应每年向蒙古纳贡，并将女儿察合公主献给成吉思汗，以示诚意。
三征西夏之后，成吉思汗取得了可观的战果，不仅掠夺了大量奴隶和牲畜等财产，迫使西夏称臣，还解除了后顾之忧，为出征金国创造了良好的条件。
