董卓死后，全国局势更加混乱。各地军阀招兵买马，尔虞我诈，整个黄河流域战火不断。曹操也趁机发展自己的势力。
曹操字孟德，小名阿瞒，沛国谯县人（今安徽亳州）人。他从小就很聪明，善于随机应变。他20岁的时候被举为孝廉，在皇宫担任侍从官。不久，他被调到洛阳，负责洛阳北部的治安工作。那时，洛阳的外戚和宦官专权横行，把洛阳弄得乌烟瘴气。曹操不畏强暴，对违法乱纪的人严惩不贷，使洛阳的秩序得以整顿。
曹操像后来，曹操见董卓的暴行很不得人心，就逃到了陈留，在这里招兵买马，扩建自己的队伍。不久，他又带兵参加了以袁绍为首的关东军，讨伐董卓。由于联军的各个将领都打着自己的算盘，想要保存实力，因此关东军与董卓几次交锋都没能获胜。不久，关东军就解散了。曹操打败了兖州的黄巾军后，建立了自己的据点。同时，他吸收大批招降的黄巾军，又打败了陶谦和吕布，形成了一个强大的割据势力。
当时，除了曹操以外，黄河和长江一带还有很多想要称霸的地方割据势力。曹操想要重新统一国家，就得战胜这些军阀。曹操手下的谋士向曹操建议说：“要想消灭各地的军阀豪强，就必须实行两项政策：一是要利用皇帝的名义以号令天下；二是要实行屯田，注意耕种，积蓄军粮。”曹操接受了他的建议。
公元195年，董卓的两个余部为了控制汉献帝在长安发生争斗。一些大臣带着汉献帝逃出了长安，回到洛阳。那时，洛阳的宫殿早就被董卓烧光了。汉献帝没有了宫殿，只能住在官员的破房子里。曹操听说后，觉得这是个好机会，就亲自带领一队人马，到洛阳迎接汉献帝，并劝汉献帝迁都到许昌。汉献帝和文武百官们听说许昌有粮食，都巴不得早点到许昌。公元196年，曹操把汉献帝迎接到了许昌。曹操自封为大将军，开始“挟天子以令诸侯”，用皇帝的名义向各地豪强军阀发号施令，掌握了政治上的主动权。
随后，曹操又开始着手解决军粮问题。他颁布“屯田令”，让百姓进行屯田，同时命令军队也要开垦荒地，实行军屯。由于曹操重视农业，经战乱而遭破坏的农业生产逐渐恢复发展起来，为曹操后来打败群雄，统一北方，奠定了雄厚的经济基础。
