晋国称霸中原后，起初尚能保持霸主的地位，但后来势力逐渐衰微。到了春秋末期，晋王已春秋末期士的崛起经成了傀儡，一些卿大夫掌握了军政大权。这些卿大夫各有各的地盘和武装，互相攻打，你争我夺。最后，一些小国被大国吞并了，只剩下智、赵、韩、魏四家。这四家中，又以智家的势力最大。
智家的大夫智伯想侵占其他三家的土地，对三家大夫赵襄子、魏桓子、韩康子说：“晋国本来是中原霸主，后来被吴、越夺去了霸主地位。为了使晋国强大起来，我主张每家都拿出一百里土地和户口来归给公家。”
三家大夫都知道智伯存心不良，想以公家的名义来压他们交出土地。可是，三家心不齐，韩康子和魏桓子不敢违抗，把各自的土地和一万家户口割让给智家。
智伯又向赵襄子要土地，赵襄子可不答应，说：“土地是上代留下来的产业，无论如何也不送人。”
智伯很生气，纠集韩、魏两家一起发兵攻打赵家，将晋阳城团团围住，赵家危在旦夕。这时，赵襄子的门客张孟献计说：“我看韩、魏两家同智家面和心不和，我们应该找他们谈谈，争取让他们同我们一起对付智家。”当晚，赵襄子就派张孟去行使离间计。韩、魏本来就对智伯存有戒心，怕这次灭了赵以后，自己也会落得和赵家一样的下场。于是，韩、赵、魏三家就联合起来反攻智伯。他们杀死了智伯，瓜分了他的地盘。三家趁晋国新国君刚刚即位，索性把晋国的土地也平分了。这样，晋国就只剩下韩、赵、魏三家。他们各自独立，成为鼎足之势，晋国名存实亡。
但是，这三家名分上还是“卿”，在跟别的诸侯国打交道时仍然矮一截。于是公元前403年，韩、赵、魏三家各派使者去见周威烈王，要求周天子把他们三家封为诸侯。周威烈王见分裂已成定局，不承认也没有用，不如做个顺水人情，就把三家正式封为诸侯。从那以后，韩、赵、魏都成为中原大国，它们与秦、齐、楚、燕并列，被后人称为“战国七雄”。
