正当刘备取得汉中争夺战胜利、声势臻于顶峰的时候，后方的荆州却发生重大变故。关羽征讨樊城不成，却被孙权偷袭荆州。吕蒙一计“白衣渡江”，荆州易主。走投无路的关羽败走麦城，突围不成，一代名将终被擒杀。失荆州、损关羽，如此一段“大意失荆州”的历史，成为刘备一方由盛转衰的节点。
恩怨荆州
当刘备入蜀节节胜利的时候，孙刘两家关于荆州归属的“历史遗留问题”也逐渐浮出水面。刘备“借”去荆州不还，孙权几次三番索要，终于恼羞成怒。荆州成为双方之间冲突的火药桶，伴随着摩擦不断。
起初，刘备以自身发展需要，提出暂时“都督荆州”，孙权听从鲁肃的建议，从联合抗曹大局着想，同意了他的请求。但刘备从开始就没有归还荆州的打算，而孙权也绝非心甘情愿地“乐于助人”。“借荆州”不久，孙权就多次向刘备提出要借道荆州西进益州，意图挟制刘备，而刘备则坚决拒绝，并说：“刘璋与我同宗，如果你要攻打他，我就披发上山隐居，不失信于天下。”孙权无法，只得作罢。而刘备却自己率军夺下了刘璋的益州，消息传到孙权耳中，孙权气得破口大骂：“狡猾的家伙，竟敢如此诡诈！”
刘备入蜀，由关羽镇守荆州。孙权见刘备已有益州，应当按约定归还荆州，便几次三番派人向关羽索要。关羽生性高傲、刚愎自用，每次都将使者大骂而回。孙权暴怒，多亏此时江东主事的是主张孙刘联盟的鲁肃，他几次从中周旋、好言相劝，才保持了双方相安无事的局面。孙权又派诸葛亮的哥哥诸葛瑾出使刘备，商讨履约归还荆州之事，刘备却一再推托说：“我正要谋取凉州，若凉州拿下，才将荆州归还。”诸葛瑾回复孙权，孙权忍无可忍：“他这是找借口不还，想用虚假的话拖延时间！”
忍无可忍的孙权终于采取了行动。他自己任命了荆州南部长沙、零陵、桂阳三郡的官吏，并派他们前去接收三郡。关羽自然不会接纳这些人，于是将他们尽皆驱逐了回去。孙权大怒，派大将吕蒙率兵两万袭取三郡。吕蒙写信给三郡太守，逼使三郡投降。刘备听闻荆州出事，亲自从益州移兵到公安，派关羽率军争夺三郡。眼见大战一触即发，忽然传来曹操要进攻汉中的消息。刘备担心益州有失，于是遣使向孙权求和。孙权也不想因此失去同盟，于是双方约定，将荆州一分为二：长沙、江夏、桂阳以东归属孙权，而南郡、零陵、武陵以西归属刘备。
冲突暂时得到了平息，然而隐患的矛盾并未因此得到永远的解决。
水淹七军
赤壁之战后，孙刘联军虽夺下荆州，但荆州北部重镇襄阳、樊城还一直控制在曹操手中。为了实现诸葛亮《隆中对》中谋划的“跨有荆、益二州”的方略，关羽的一大任务就是伺机夺取襄阳和樊城。汉中争夺战后，刘备夺取汉中，自立为“汉中王”，声势达到顶峰；曹军大败，又适逢孙权再次调集大军逼近合肥，曹操只得仓促地集合人马前往合肥防御。关羽见曹魏荆州防务空虚，决定抓住时机挥军北上。他任命南郡太守麋芳守江陵，将军傅士仁守公安，自己率大军攻向曹军大将曹仁把守的樊城。
面对关羽大军，曹操命平寇将军徐晃率军支援曹仁，又命左将军于禁和立义将军庞德前往樊城北面驻防。适值八月，天降暴雨，汉水河水猛涨，沿岸暴发洪水，平地水深数丈。于禁疏忽，将部队布置在地势低洼处，结果一夜之间，所率的七路人马尽数被水淹没，战力全丧。于禁等人连忙逃到高处躲避，关羽趁机派出战船攻击毫无抵抗力的曹军，曹军大败。于禁无处可逃，投降了关羽；庞德据堤死守，他用箭射杀关羽的士兵，自清晨战斗到中午，箭用完了，就与敌人近身搏杀，异常英勇，但终因寡不敌众被擒。关羽敬重庞德，想劝其投降，却遭到誓死不降的庞德怒骂。关羽只得将庞德杀死。
樊城之围
水淹七军，关羽声势大振，又兼得曹军降兵无数，于是关羽开始猛攻樊城。此时的樊城内只剩下守军数千人，城中绝大部分地方都被水淹，危在旦夕。关羽命人乘船将樊城包围数重，阻绝一切外界联系。同时，他遣人分兵包围了襄阳。二城眼看就是关羽的囊中之物了。关羽之威，声震许都，城内官民，人人惶恐，盛传关羽即将兵临城下。连曹操本人也感到了恐惧，竟动议要迁都避难。丞相军司马司马懿和西曹属蒋济劝阻曹操：“于禁等人是被洪水淹没，不是战斗上的过失，对国家来说够不上损失。刘备和孙权，外表亲密，实则疏远，关羽得志，孙权必定不乐意。我们可派人劝孙权袭击关羽的后方，许诺给他江南的土地，那么樊城之围自解。”曹操同意了二人的计策。
白衣渡江
接到曹操的来信，早就对关羽怀恨在心的孙权欣然允诺，即刻召回吕蒙商讨对策。此时的江东，主张维持孙刘联盟的鲁肃已死，有决定权的主将已转为吕蒙。吕蒙对孙权说：“关羽讨伐樊城却在后方留下很多备兵，是害怕我们从后袭击。我常患病，就以我患病治疗为名，佯装撤去我的兵权，关羽听闻，一定会放松下来，而将备兵尽数发往樊城前线。我们从江上昼夜兼行，趁其空虚，攻其不备，那么南郡可下，关羽可擒。”孙权应允。于是，孙权公开宣布了对吕蒙的撤换令，并令接替吕蒙的小将陆逊写信给关羽，对其一通吹捧。关羽见吕蒙已走，陆逊只是个无名小辈，便真的中计调走了荆州的备兵。于是，孙权命吕蒙为大都督，发兵袭击荆州。
然而，深知孙刘联盟脆弱性的关羽早先就在领地的沿江修建了一座座相连的烽火台，一旦发现来自江东的异常，便点燃烽火，报知前线。于是，如何躲过烽火台的监控就成为孙权一方首先要解决的难题，而吕蒙则想出了“白衣渡江”的妙计：吕蒙令兵士尽数躲避在船舱里，身穿白衣，化装成商人，又招募百姓来摇橹划桨，昼夜兼程。烽火台上的守兵见是商船模样，就放松了警惕。吕蒙命人将守兵一一擒获，就这样，关羽毫不知情，吕蒙大军却已进入了荆州。
吕蒙大军犹如天降，荆州上下顿时慌乱。江陵的守将麋芳和公安的守将傅士仁平素总被关羽轻视，怀恨在心，于是开城投降了吕蒙。孙权的部队入城擒得了关羽军队的家属们，吕蒙命令善待这些人，并严肃军纪，严禁士兵伤害百姓。吕蒙颇得人心之举，令刚刚易主的荆州迅速平定了下来。
关羽败走麦城
听闻荆州被夺，关羽大骇；兼之曹军徐晃救兵赶到，关羽陷入苦战。徐晃集合曹军残部，稳扎稳打，逐渐击退了关羽的攻势，破解了樊城之围。关羽见大事不好，急忙带着部队赶回荆州。关羽自知危急，便向驻扎在上庸的己方将领刘封、孟达求援，谁知二人却以上庸刚刚夺取为由，拒绝支援。关羽走投无路，便向西撤往麦城（今湖北当阳东南）。孙权派兵迅速包围了麦城，并诱降关羽。关羽佯装投降，趁夜突围而逃，兵士走散。孙权早有预料，派潘璋、朱然二将在其必经之路上埋伏。关羽一行人困马乏，尽皆被擒。考虑到关羽名声太大，留下不好处置，孙权向潘璋下达了擒得即杀的命令。一代名将关羽就这样命丧黄泉，时年六十岁，同死者还有他的儿子关平。
