本书通过对中国上市公司定向增发新股与配股、公开增发新股政策的比较研究，发现定向增发新股有门槛低、操作简便、定价机制灵活等优点；通过对上市公司宣告定向增发新股与配股、公开增发新股的实证研究，发现上市公司宣告定向增发新股有正的超额累积收益率，而宣告配股却有负的超额累积收益率，上市公司宣告公开增发新股虽然有正的超额累积收益率，但低于宣告定向增发新股的超额累积收益率；本书还发现，定向增发新股的对象及定向增发新股的折扣率对定向增发新股的宣告效应有较大的影响，上市公司宣告向关联股东定向增发新股的超额累积收益率要好于宣告向非关联股东定向增发新股的超额累积收益率，定向增发新股时的折扣率越低其宣告效应越好。说明上市公司选择定向增发新股融资受到证券市场投资者的欢迎，定向增发新股的对象及定向增发新股的折扣率会影响定向增发新股公司短期股票的价格。还通过对中国上市公司定向增发新股融资与发行可转换债券融资的宣告效应的研究发现，证券市场对中国上市公司定向增发新股融资的宣告效应要好于发行可转换债券融资的宣告效应。为此，本书提出如下建议：
（1）由于上市公司宣告定向增发新股有正的财富效应，定向增发新股解决了一些目前业绩较差，但有好的项目需要融资的上市公司的融资问题，而且操作简单、灵活。并且定向增发新股引入的机构投资者有利于强化上市公司的监管，完善上市公司的治理结构。因此，有关部门应当鼓励上市公司采用定向增发新股的方式进行融资。尤其是上市公司通过向控股股东及其关联股东定向增发新股实现集团公司整体上市，使上市公司的资产得到进一步优化，减少了上市公司与集团公司的关联交易、同业竞争等问题，解决了分拆上市带来的诸多弊端，有利于完善上市公司的治理结构，实现集团公司整体价值的最大化。因此，有关部门应当积极推进有条件的上市公司通过向控股股东及其关联股东定向增发新股的方式实现集团公司整体上市。
（2）定向增发新股的对象、折扣率是影响定向增发新股超额累积收益率的两个重要因素。因此，上市公司在设计定向增发新股方案时要合理选择发行对象，科学决策定向增发新股的折扣率，以便定向增发的新股能够顺利发行，并使定向增发新股后能够增加企业的价值。投资者在对定向增发新股的上市公司进行投资决策时也要充分考虑定向增发新股的对象、折扣率对定向增发新股超额累积收益率的影响，积极参与那些有控股股东或关联股东参与认购定向增发新股的上市公司的投资，并权衡定向增发新股折扣率与股价的关系进行投资决策，以便获得较高的投资回报率。
（3）上市公司定向增发新股是股权分置改革之后才出现的新生事物，其历史较短。而且在中国上市公司定向增发新股的过程中，大股东在其中起着重要的作用，特别是在通过定向增发新股收购集团公司资产时，存在着上市公司与集团公司之间的一次规模较大的关联交易，而这一次关联交易将中小股东排除在外，在上市公司治理结构不完善，中小股东保护机制缺乏的情况下，大股东很可能通过这一资产的买与卖的关联交易来进行利益输送，从而使大股东获利，而中小股东的利益受损。因此，在鼓励上市公司采用定向增发新股的方式进行融资的同时，也应当看到上市公司在定向增发新股融资的操作过程中，还有许多需要完善的方面，主要包括：
①证券监管部门应当加强对上市公司定向增发新股行为的监督。中国证监会应当对上市公司定向增发新股时控股股东的信息披露、发行定价以及中介机构的行为加强监督，强化控股股东、中介机构在定向增发新股中的法律责任。与此同时，如果控股股东及关联股东有参与认购定向增发新股股份意向，应当采取控股股东及关联股东在股东大会上的回避制度，以确保表决结果的公允性，以便保护中小股东的利益。
证券监管部门尤其要加强对定向增发新股的上市公司股票价格异常波动的监管，防止控股股东操纵定向增发新股上市公司的股票价格。还要对上市公司定向增发新股前发布的信息进行重点监控，防范上市公司利用信息披露来影响股票价格。对定向增发新股前的公司股价在发行前30个交易日内出现剧烈波动的上市公司，证券监管部门有权中止其定向增发新股的发行行为。以便防止上市公司操纵定向增发新股的发行价格。
此外，在定向增发新股过程中，证券监管部门、承销机构、评估机构等应当对控股股东或其关联股东拟注入上市公司资产的真实质量状况及资产定价的公平性、公允性等严加监管。并要求只有权威机构才能对控股股东的资产进行评估，防止上市公司的控股股东将自己的劣质资产进行包装之后卖给上市公司，达到高价套现自己的劣质资产的目的。
如发现控股股东在定向增发新股中有诸如上述损害中小投资者利益的现象发生，除应按相关法律处罚之外，还应当取消上市公司三年甚至更长时间的再融资资格，如已实施定向增发新股则应责令控股股东、中介机构赔偿中小投资者的损失，加强处罚力度有利于防范控股股东在上市公司定向增发新股时损害中小投资者利益的发生。
②证券监管部门要加强对上市公司定向增发新股定价的监督。由于中国上市公司定向增发新股发行折扣率的高低与股东的身份有关。因此，中国证券发行管理部门应当加强对上市公司定向增发新股定价的监督，强化定向增发新股上市公司的信息披露，防止上市公司控股股东在定向增发新股定价时损害中小股东的利益。
首先，应当合理确定定向增发新股的定价基准日。实践中将不同时点作为定价基准日，会产生差异较大的发行折价结果，并直接影响股票发行效率与募集资金量，直接影响到持有定向增发新股的上市公司中小投资者的利益。以相关董事会召开日、相关股东大会召开日、董事会和股东大会决议公告日及向机构投资者发出参与定向增发新股邀请函日等作为定向增发新股定价基准日的多种选择，不仅给上市公司提供了操纵定向增发新股发行定价的机会，而且也不合理。因为在信息不对称的情况下，某种信息在公告日的市场反映是不充分的，这时的股票价格不能完全反映信息对公司未来价值的影响，只有当这一信息公告一段时间，被市场充分消化之后的股票价格，才反映了信息对公司未来价值的影响。而上市公司定向增发新股的首次公告是董事会决议公告日，因此，董事会召开日及董事会决议首次公告日不宜作为定向增发新股定价基准日。笔者建议，以相关股东大会决议公告日作为定向增发新股定价基准日较为合理。因为股东大会是上市公司的最高权力机构，股东大会决定定向增发新股公告日是最权威的信息，而且股东大会召开日距董事会相关决议公告日有很长一段时间，二级市场的投资者对上市公司公告定向增发新股的信息进行了较为充分的消化，形成了新的市场价格，更能反映定向增发新股上市公司的真正价值。另外，还应积极推进定向增发新股发行价格的市场化进程，如建立定向增发新股的询价制度、第三方竞价引入制度等，使定向增发新股发行价格更具公平性、公允性，以防止低价定向增发新股的寻租行为。
其次，应当选择科学的平均股价的计算方法。由于中国证监会规定定向增发新股的发行价格不得低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，而股票的均价是以股票每日收盘价平均值计算的，用每日收盘价的均价作为定价基础易受到机构投资者的操纵，而且股票价格的算术平均值，不能准确的反映一段时间内人们对公司价值的评价，而以交易量为基础的加权平均价格作为定向增发新股的发行价，反映了人们对公司股票的评价。因此，笔者建议，定向增发新股的发行价的下限应该是每日均价以成交量为权重的加权平均价。
③应当延长对控股股东或其关联股东资产认购股份的锁定期。为防范控股股东或其关联股东利用定向增发新股低价购买上市公司股份后在高位套现的情况发生，应延长该类资产认购股份的锁定期。笔者认为，现有规定控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让，这些关联股东认购的股份锁定期太短，应将这些关联股东认购的股份锁定期延长到五年，而对非控股关联公司的定向增发新股的股份锁定期也应延长到二十四个月，以便减少利益输送隐患。
④应当规范定向增发新股过程中的停牌行为。停牌与否直接关乎定向增发新股发行定价的参照基准，而现有规则中没有对定向增发新股过程中的停牌提出规范。考虑到定向增发新股属影响公司股价的重大事件，故在相关董事会召开日公司股票应当停牌；而在证监会核准定向增发新股事项后至发行前，如果实行时间较长的无限期停牌，则可能带来“凝固”股价使增发定价参照依据失真的问题，也会使长期停牌成为另类股价操纵手段损害中小投资者利益，并导致定向增发新股定价机制的市场化大打折扣。笔者建议，应缩短定向增发新股过程中的停牌时间，保持交易的连续性，只准许在发行前董事会召开日停牌一天。
⑤在上市公司定向增发新股收购集团公司资产时，应当对大股东注入资产的评估结果进行监管。在上市公司定向增发新股收购集团公司资产时，由于大股东具有对资产评估机构的选择权，大股东可以通过资产评估机构来高估注入的资产，从而达到向大股东利益输送的目的。因此，有关部门应当要求上市公司定向增发新股收购集团公司资产时，所选择的资产评估机构应当具有很高的信誉度，确保资产评估的结果真实可靠，以防止大股东利用资产评估机构来高估注入的资产，损害中小股东利益的现象发生。
⑥加强对上市公司定向增发新股收购集团公司资产这一关联交易的监管。由于上市公司定向增发新股收购集团公司资产是一次规模较大的关联交易，在这一关联交易的过程中，存在着上市公司与集团公司之间资产的买与卖，而这一过程将中小股东排除在外，在信息不对称的情况下，很容易导致大股东利用盈余管理等手段来操纵定向增发新股的价格，使上市公司定向增发新股收购集团公司资产成为向大股东利益输送的渠道。为此，笔者建议，有关监管部门应当加强上市公司定向增发新股收购集团公司资产的监管，强化上市公司定向增发新股收购集团公司资产的信息披露，防止大股东利用这一关联交易进行利益输送。
