上党的秋季来得早，七月的风已有一丝清凉。此时，秦军的外围进攻战拉开了帷幕。
第一战，便是抢夺太行南三陉。所谓“陉”，就是山中的豁口，凡两山中断以成隘道者，皆谓之陉。巍巍太行，共有八陉：第一，轵关陉；第二，太行陉；第三，白陉；第四，滏口陉；第五，井陉；第六，飞狐陉；第七，蒲阴陉；第八，军都陉。而“南三陉”就是轵关陉、太行陉、白陉，分别在今天的河南济源市、沁阳市和辉县市境内。
两个多月来，王龁已经对三陉地形兵力了如指掌，便派出三路精锐步军，每路三千，夜攻三陉。经过半夜激战，西段轵关陉与中段太行陉终被攻克，赵军四千人全部战死，还斩首了四名都尉！这便是“二鄣四尉”之首战。东段白陉未能攻克，原因是遭到赵军的弓箭手伏击，接着双方展开近战，秦军艰难突围而出。
秦军虽说取得很大战果，但自身也损失惨重。
王龁大怒，立即发兵八万猛攻赵军西部老马岭防线。老马岭是一处制高点，攻陷老马岭防线便直接进入了上党腹地。
老马岭是一道南北走向的石山，岭高陡绝，跋涉唯艰，百姓也叫做乏马岭。这道山岭从北向南逶迤八十余里，中段有一道横贯东西的峡谷陉口，便是上党西部险关高平关。这高平关险峻异常，南峭壁，北陡涧，唯中间峡谷通得东西；这道峡谷东西长约一里，南北宽约两里，是河东进出上党的咽喉要道，也是整个老马岭防线的要害枢纽。赵军驻守老马岭一线，除了无法攀缘陡峭高山，凡可进兵的山坡地段都挖掘壕沟，储备磙木擂石以防守；五万守军分做前后呼应：山腰垒壁由三万守军，高平关背后（东）的河谷地带则驻扎两万守军，以策应各方险情。如此部署，可见廉颇之苦心谋划。
清晨，秦军突然发起了强攻。赵军虽居高临下，占据地利，但秦军攻击实在突然，及至发现，只能肉搏了。赵军的骑兵天下独步，但步兵比秦军毕竟稍逊一筹，此刻近战，面对山坡的防守便全部丧失。不到一个时辰，老马岭北段沟垒防线便全部被秦军攻陷！
与此同时，王龁也在中段发动了猛攻。王龁将五万军马分做两部：攻高平两万，另三万堵在高平以北山林埋伏。南北两边战端一起，高平关后的两万赵军便立即分兵两路策应。北上增援老马岭的一万赵军，堪堪进入山道便被秦军伏兵猛烈突袭，死伤大半后匆忙回兵。高平关攻防却是异常惨烈，直到正午尚不见分晓。王龁原已派出两千山民子弟组成的奇兵，攀缘跋涉秘密潜入高平关南北两山，对高平关做居高临下之猛攻。然则赵军在两里宽的山谷底仍然驻扎了一军，南北山腰的关城守军虽被山顶秦军的箭雨巨石压得无法攻出，谷底赵军却是岿然不动。便在此时，高平关后的一万赵军也从谷底陉道杀入，两军合一，与秦军竟是僵持住了。
西谷口王龁大急，陡然心中一亮，便以旗号遥遥下令南北两山顶秦军重新猛攻山腰关城，自己亲自率领一万铁骑飓风般冲进谷底陉道。谷底赵军受山顶秦军牵制，得不断躲闪凌空砸下的山石箭雨，面对西面谷口修筑的壁垒便有所疏忽。山地大战极少出现骑兵，王龁铁骑突击大出赵军意料，冒着不甚密集的箭雨，一个冲锋便杀入了赵军壁垒。步卒抗骑兵，不借壁垒结阵便大见劣势。壁垒一破，赵军步卒大乱，几个回环冲杀，残余赵军便逃进了两边山林。王龁立即下令骑士下马步战，分两路从山道攻关，上下夹击搏杀一个时辰，高平关终于陷落！
待廉颇亲率三万铁骑从长平西来驰援时，已经是暮色苍茫了。看着高平关两面山岭火把连绵黑色旌旗猎猎飞舞秦军漫山呐喊鼓噪，老廉颇面如寒霜，令旗一劈便掉转马头去了。
回到长平大营，廉颇连夜上书赵孝成王，同时飞报平原君详细战况，请求立即增兵十万。孝成王原本对赵括的正面大攻说心下尚是认可，接到廉颇紧急上书便不由自主地心跳了，与平原君、蔺相如等一班重臣彻夜密商，立即向上党增兵十万，同时下令廉颇：务必坚守丹水与石长城两道壁垒，与秦军做长期对抗，不求速胜，唯求上党不失！
旬日之间，十万赵军抵达上党。经此一役，廉颇非但丝毫未见慌乱，反倒是更见笃定了。虽然丢失了西线壁垒与高平要塞，然则却也大大平息了赵括在赵军将士中蔓延开来的狂躁轻战心绪。西线之败，与其说败在战力，毋宁说败在轻率求战的轻敌之心。赵军数十年纵横天下无败绩，便是对秦军，也有过阏与之战的煌煌胜功。此次与秦军第一次做大军抗衡，无论老廉颇如何反复申明秦军优势而主张坚守待机，事实上都没有消除赵军将士的轻攻轻敌心绪。如今猛遭一败，赵军将士竟是悚然警觉，顿时对上将军当初的部署苦心有了痛切体味。正因为如此，老廉颇才更是笃定了——有铁心坚守的赵国猛士三十万在手，秦军锐士纵是虎狼之师，也休想再占赵军便宜！
廉颇三令五申，要求将士严守阵地，不得擅自出战，否则杀无赦！
便在赵军重新布防之时，武安君白起也从安邑的秘密行辕赶到了上党的秦军大营。
王龁夺取西线壁垒的捷报，在秦国朝野引起了一片欢呼。秦昭王大为振奋，立即飞书白起：“原对赵军战力似有高估，武安君可酌情决战，早平上党。”白起接近上党，战况自然是一清二楚，便连夜飞骑进入上党。王龁一见便兴冲冲问了一句：“夺得西垒，武安君以为如何？”白起却是不置可否，只教王龁细报伤亡数目。王龁禀报完毕，白起依然是不置可否，一句话不说便带着两个司马到军营去了。王龁是白起老部属，深知白起虽则寡言，对战事却从来不含糊其辞，今日不说话，分明便是这西垒之战有错失处。可错在哪里？时机不对？伤亡过大？王龁一时竟是揣摩不透，心下便大是不安。武安君军令原是明白无误：除了夺取太行山南三陉，其余关隘即或赵军设防疏忽，也不能擅自攻占。自己强攻西垒，分明便是违背军令了。然则武安君非但没有处罚，连公然申斥都没有，又分明是强攻没有全错了。对，错就错在违背军令！以武安君之威严，从来都是令行禁止，你违背军令，便是胜了又能如何？王龁思忖一番，便决意上书秦王并向武安君请求：此战不记功，以补违背军令之过。
谁知一连三日，白起都让王龁跟着他翻山越岭地查勘赵军阵势，及至三日后回到行辕，王龁却是不说话了。击鼓聚将之后，白起对大将们肃然道：“西垒之战，诚然激励士气，然则在我大军未聚之前，却是打草惊蛇，使赵军增兵坚壁！上党本是易守难攻之险地，三十万雄师坚壁据守，更有老廉颇稳健统兵，秦军纵是同等三十万也无法攻克！诸位须知：秦赵大决，不在小战之胜负，而在大战之胜负；要得大战而胜，便得聚集大军，寻求最佳战机；若无最佳战机，宁可对峙抗衡而不轻易出战！你等但看如今赵军壁垒之森严，便知廉颇已经窥透上党对峙之精要！”
“王龁轻战，请武安君处罚！”王龁摘下头顶铜盔，心悦诚服地低头一个长躬。
白起却是一摆手道：“王龁有轻战之过，亦有醒我将士之功，功过相抵，仍领原职率军对峙。”
“武安君明察！万岁！”帐中大将异口同声地欢呼了一声。
白起脸上罕见地掠过了一丝笑容，突然高声问：“谁读过《吴子》？”见众将纷纷摇头，白起肃然背诵道，“吴子·论将》云：凡人论将，常观于勇。勇之于将，乃数分之一耳。夫勇者必轻合，轻合而不知利，未可也。故将者所慎者五：一曰理，二曰备，三曰果，四曰戒，五曰约……”大帐一片静谧，王龁与将军们的额头竟都渗出了涔涔汗珠。
