范雎入秦时，秦昭王在位已36年，国势强盛。秦军南伐楚国，力拔鄢、郢两座重镇，幽死楚怀王于秦；又挥师东指，连连大败强齐；并数困魏、韩、赵“三晋”之兵，使魏、韩二君俯首听命。秦廷上下虽人才济济，但“四贵”掌权，排斥异己；秦昭王深居宫中，又被权臣贵戚所包围，再加上活跃在战国时期政治舞台上的谋土说客多如过江之鲫，难免鱼龙混杂。良莠不分。一时之间，在秦国上层统治集团中对来自诸侯各国的宾客辩士并没有多少好的印象，以为无信者居多。因而，尽管范雎用尽心机，还是难以跻身秦廷，向秦昭王陈述安邦治国之大计。
有一次，范雎求人向秦昭王举报家门，说道：“现有魏国张禄先生，智谋出众，为天下辩士，他要拜见大王，声称：‘秦国势如累卵，失张禄则危，得张禄则安。’然其言只可面陈，不可代传。”显然，范雎此举分明是故作危言，耸人听闻，意在引起秦昭王的重视。然而秦昭王却以天下策士辩客，往往如此，并不去理睬，任你千条妙策，他就是不闻不问。就这样，范雎住在下等客舍，粗茶淡饭，在焦虑烦躁中捱过了二年的时光。周赧王四十五年（前270年），秦丞相穰侯魏冉举兵跨韩、魏而攻齐，夺取刚、寿二地，以扩大自己的封邑陶，从而进一步增强自己的实力。这就给范雎攻击政敌提供了借题发挥的机会。他在对昭王内心世界的了解、分析和判断的基础上，果断而大胆地再次上书昭王，阐明大义，直刺时弊而又紧紧抓住昭王的心病。
他在信中说道：“我听说英明的君主执政，对有功于国者给予赏赐，有能力的人委以重任；功大者禄厚，才高者爵尊。故不能者不敢当职，有能者也不得蔽隐。而昏庸的君主则不然，赏其所爱而罚其所恶，全凭一时感情使然。……我听说善于使自己殷富者大多取之于国，善于使国家殷富者大多取之于诸侯。天下有了英明的君主，那么诸侯便不能专权专利，这是为什么呢？因为明主善于分割诸侯的权力。良医可以预知病人之死生，而明主可以预知国事的成败。利则行之，害则舍之，疑则少尝之，即使是舜禹再生，也不能改变呀。有些话，在这封信里我是不便深说的，说浅了又不足以引起大王的注意。……我希望大王能牺牲一点游玩的时间，准我望见龙颜。如果我所讲的对于治国兴邦之大业无效，我愿接受最严厉的惩罚。”
范雎的这篇说词，表达了两点颇为可贵的思想。其一，他力主选贤任能，奖励军功、事功，反对用贵任亲。这在血缘关系纽带又粗又长的早期封建社会里，无疑是闪光的思想。其二，他抨击了权贵专权专利的现象，指出了枝繁干弱的危害广泛，这对于加强中央集权，巩固君王的统治地位，无疑是极有见地的。而且，此语击中了秦昭王的心病。秦昭王处在宗亲贵戚的包围中，贵族私家富厚日趋重于王室，早有如芒刺在背之感，对这样的谏词自然十分关切，尤其值得一提的是，范雎在信末所说“语之至者，臣不敢载之以收”，故作含蓄隐秘之语，诱使秦昭王浮想联翩，吊起他的胃口；紧接着又信誓旦旦地宣扬其言的绝妙效用，足以振聋发聩，迫使秦昭王不得不召见他。由此可见，范雎不仅胸藏治国韬略，而且工于心计。
果然，秦昭王见信大喜，立谢王稽荐贤之功，传命用专车召见范雎。
范雎进入秦宫，早已成竹在胸，佯装不知地径直闯进宫闱禁地“永巷”。见秦昭王从对面被人簇拥而来，他故意不趋不避。一个宦官见状，快步趋前，怒斥道：“大王已到，为何还不回避！”范雎并不惧怕，反而反唇相讥道：“秦国何时有王，独有太后和穰侯！”说罢，继续前行不顾。范雎此举，是冒一定风险的。然而，范雎这一句表面上颇似冒犯的话，恰恰击中了昭王的要害，收到了出奇制胜的效果。昭王听出弦外之音，非但不怒，反而将他引入内宫密室，屏退左右，待之以上宾之礼，单独倾谈。范雎颇善虚实之道，并能恰到好处地一张一弛。秦昭王越是急切地请教高见，范雎越是慢条斯理地故弄玄虚。秦昭王毕恭毕敬地问道：“先生何以教诲寡人？”范雎却一再避实就虚，唯唯连声，避而不答。如此者三次。最后，秦昭王深施大礼，苦苦祈求道：“先生难道终不愿赐教吗？”
范雎见昭王求教心切，态度诚恳，这才婉言作答：“臣非敢如此。当年吕尚见周文王，所以先栖身为渔父，垂钓于渭水之滨，在于自知与周王交情疏浅；及至同载而归，立为太师，才肯言及深意。其后，文王得功于吕尚，而最终得以王天下。假使文王疏于吕尚，不与之深言，那是周无天子之德，而文王、武王难与之共建王业。”范雎有意把眼前的秦昭王与古代的圣贤相连，既满足了秦昭王的虚荣心，又激励他礼贤下士。范雎还以吕尚自况，把自己置于贤相的位置。昭王却之，即等于自贬到桀纣行列，这无疑能使对方就范，谈话自然会按着他的意思进行下去。接着，范雎谈到自己，说道：“臣为羁旅之臣，交疏于王，而所陈之词皆匡君之事。处人骨肉之间，虽然愿效愚忠，却未见大王之心，所以大王三问而不敢作答。臣非畏死而不进言，即使今日言之于前，明日伏诛于后，也在所不辞。然而，大王信臣，用臣之言，可以有补于秦国，臣死不足以为患，亡不足以为忧，漆身为癫、披发为狂不足以为耻。臣独怕天下人见臣尽忠身死，从此杜口不语，裹足不前，莫肯心向秦国。”这番慷慨悲壮之词更进一层，先是披肝沥胆，以情来感召昭王，接着说以利害，以杀贤误国震慑昭王，给自己的人身、地位争取了更大的安全系数。
经过充分的铺垫，范雎最后才接触到实质问题，点出了秦国的弊端隐患：“大王上畏太后之严，下惑奸臣之谄。居深宫之中，不离阿保之手，终身迷惑，难以明断善恶。长此以往，大者宗庙倾覆，小者自身孤危。这是臣最恐惧的。”
其实，上述之弊端虽确有之，但并非治理秦国的当务之急。范雎所以要大论此事，意在用“强干弱枝”来迎合昭王。与此同时，也借以推翻范雎将来立足秦廷的政敌，从而确立自己在秦廷的地位。只要地位确定了，其它一切都可以顺理成章。谋略家们的良苦用心，由此可见一斑。
正因如此，才使范雎言必有中。秦昭王推心置腹地答道：“秦国僻远，寡人愚下。如今得以受命于先生。真是三生有幸。自此以后，事无大小，上至太后，下及大臣，愿先生悉教寡人，万勿疑虑。”
