定义是理论的研究对象，理论是对定义的展开。本章着重讨论了控制权和国有控股公司的性质、特征、发展演变过程，并对国有控股公司的控制权结构进行了概括性分析和图形表示，提出了以后章节研究的理论框架，使今后的研究有的放矢、言之有物、言之有理。
控制权配置是公司治理理论中的核心问题，但是，这项权利也很容易在公有制企业的研究中被遗漏，这与忽略其定义的多层次性和动态性有密切关系。如果将控制权看做想当然的权利而不加界定地随意使用，不去探究其中蕴涵的复杂而深刻的经济学关系，那么容易导致整个研究工作根基不稳。
一、控制权的定义
对公司控制权研究的文献虽然数量巨大，但在文章中能够明确给出控制权定义并以此为基础开展论述的却不多，很多情况是作者将控制权信手拈来，不求甚解，导致整个文章缺乏论述的深度。
伯利和米恩斯提出“两权分离”理论时，将控制权界定为无论是通过行使法定权利还是施加压力，实际上有权选举董事会成员或其多数成员的权力。
在这之后，企业理论始终强调“企业的所有权必须与控制权相匹配”，其中，蕴涵的逻辑推论是，谁拥有企业50%以上的控股权，谁就能拥有该企业的绝对控制权。产权理论着重强调企业剩余控制权的重要性，认为其配置效率是决定企业效率的关键。威廉姆森（1979）、格罗斯曼和哈特（1988）等人从合同的不完全性出发，认为对不完备合同带来的剩余权益的控制权力即剩余控制权，因此，企业控制权可以定义为“剩余控制权”。还有一种观点认为，剩余控制权是对合同产生的剩余进行分配的决策权，但并不表示剩余就归其所有，即剩余控制权与剩余索取权并不是一一对应的。由此，剩余控制权指事前没有在契约中明确界定其归属的权力，是决定资产在最终契约限定的特定用途以外如何被使用的权力。
按照这一发展方向，国内外学者从不同的角度和研究需要出发来界定控制权。
广义上的控制权是指当一个信号被显示时决定选择什么行为的权威。克瑞普斯（Kreps，1990）利用声誉的概念来指证企业权威特征的含义，认为企业是“一个声誉的载体”，权威源于声誉，可以利用声誉的概念来确定内生权威。虽然企业内部的权威关系确定由企业赋予经营者的威信高低决定，但企业经营者本身也有建立和维护良好声誉的积极性，以维持目前所处的权威地位，因此两者是相互作用、相互促进的。李军林（2002）认为，在企业内部，声誉机制是个双边（two sided）问题，企业经营者也有自己的声誉机制。
周其仁（1997）把企业控制权定义为排他性利用企业资产，特别是利用企业资产从事投资和市场营运的决策权。在此基础上，解释了企业家获得控制权的机制，认为企业家“有权”得到的企业控制权并不是自动的，而是在制度改革和创新过程中形成的。拥有较多“企业家精神”存量的潜在企业家必须首先获得控制企业的机会才能“按照他（她）的判断性决策配置企业资源”。在这里，企业控制权被理解为在市场上竞价出售“企业家精神和才能”的机会权，从而构成对企业家的激励。
杨瑞龙、周业安（2001）则认为，控制权的存在意味着一方行为对另一方损益的影响。控制权通常包括监督权、投票权等，它可以是明确指定的，也可以是暗含的，但它一定与企业决策有关。公司控制权本质上属于所有权的范畴，它与剩余索取权相对应，所以称为“剩余控制权”，多指在企业合约中未予以明确的状态出现时的相机处理权（决策权）。他们还指出，以比较现实的态度把剩余控制权定义为“企业的重要决策权”，它是“当一个信号被显示时决定选择什么行为的权威”（张维迎，1996），这些行为能给企业带来较直接的损益，同时决策人要承受一定的风险。
朱羿锟（2001）认为，公司控制权非常模糊，难以界定，更难度量，公司控制权是指股东或利益相关者对公司施以不同程度的影响力。
赵杰（2002）从公司购并角度理解控制权，认为剩余控制权是公司购并过程中权力争夺的核心，只有具有控股地位的大股东才具有真正的剩余控制权（尽管这种控制权受到一定的约束），其他诸如人事权、信息控制权、对资本流动的选择权等，都是从控股权中派生出来的。
王彬、杨晓云（2001）主张公司控制权一般指影响公司董事会组成及其政策制定的能力。刘汉民（2003）认为，在股份制企业中，控制权的实质是董事会多数席位的选择权。从现实中来看，谁掌握了董事会的多数席位，谁就实际控制了公司，成为事实上的所有者——经营者（签约人），可以索取剩余收益。吕政君（2001）指出，在伯利和米恩斯看来，公司控制权主要指选举和更换董事的权力。高愈湘等（2003）提出，公司控制权是指通过占有公司较大比例的股份依法享有对公司决策经营、日常管理以及拟订财务政策等的权力，即对公司的发展与利益的决定权。主张控制权就是公司的经营决策权（经理权）。谭劲松（2003）认为，公司控制权可能由控制公司表决权股份多数（绝对多数或相对多数）的股东掌握，也可能由公司的经营管理层掌握，这与股票市场的流通性有关。于桂兰等（2005）认为，现实中的企业控制权实际上由机构权力、职位权力等正式权力和因非正式组织、共同利益、专家能力、人格魅力等形成的非正式权力共同组成的动态立体的权力有机神经网络，分布于企业的每个角落和企业活动的每时每刻。周冰、郑志（2001）认为，企业的控制权有广义和狭义之分，广义上指企业的经营决策权，狭义上指在企业经营决策中居支配地位的权力。
孙延生（2003）从法律角度对控制权进行研究。首先，在归纳有关法律法规后指出，公司控制权是对一个公司的经营管理或方针政策具有决定性的影响力，这种影响力可以决定一个公司董事会的选任，决定公司的财务和经营管理活动，甚至使该公司成为达到某种特定目的的工具。其次，认为公司控制权是建立在公司控制基础上的一种集束权力，是多层次、处于变动中的，从法律方面来说，不是一种或一项法律明确规定赋予权利主体的权力。
姚佐文（2004）重点研究了风险企业的控制权配置机制，认为控制权既包括剩余索取权，如现金流量权（cash flow rights），也包括剩余控制权，如投票权、清算权、投资权等企业重大决策权等，也就是将契约理论中的所有权与控制权等同起来。与规范的上市公司不同，风险企业的控制权分配在很大程度上是双方谈判的结果。控制权的分配与转移是风险资本家与风险企业家之间委托—代理关系中的核心内容之一，控制权的分配影响投资双方的行为尤其是非合同化的行为（non contractable behaviors），进而影响企业的价值和双方的利益。因此，能否有效解决他们之间的利益冲突在很大程度上取决于控制权能否获得合理分配。
由此可见，控制权的界定经历了由理论到实际、由抽象到具体的发展过程。经典理论中将控制权与所有权等同，认为掌握投票权的股东拥有企业的控制权这一观点显然是片面的，虽然在逻辑上成立，但是不符合经济现实。总的来说，控制权是指能够影响企业剩余索取权使用和分配的、基于企业所有权的私权领域内各种力量的总和，是多层次并且动态变化的，一般分为经营决策权和管理执行权，前者属于控股股东和董事会，后者属于企业各级经营管理者。控制权的多层次性指控制权包括战略决策权和经营管理权，分别对应企业重大事项的决定权和企业日常事务的管理权；控制权的动态性指控制权在不同权力主体间的配置是相机而动的，与市场环境、信息披露程度、企业家精神、专业知识分布、企业文化等息息相关。法玛（1980）认为，董事会是一种引入市场机制的制度，是公司控制权的内部市场，接管则被认为是公司控制权的外部市场。因此，公司控制权在一定条件下会在内、外部市场间进行切换，从而起到自动约束经营人员的作用，这是动态性的表现之一。
由此看来，控制权是一个有机网络和系统，是覆盖企业外部环境和内部运行的一组权力的耦合，而不是一种或几种具体的权力。
二、控制权及其配置模式分类
1.名义控制权和事实控制权。
名义控制权是指，按照经济学理论，以利益最大化及风险和收益对称为原则，与剩余索取权对应的控制权。按照这种逻辑推断，名义控制权应该完全属于企业所有者。事实控制权指考虑市场不完全、信息不对称和有限理性等因素后，权力主体对企业实际发挥的支配力和影响力。事实控制权可以掌握在一个人手中，如控制性股东，也可以分散在不同的企业利益相关者手中，如股东、董事会、经理层等，以这种权力观来考察人力资本所有者掌握的企业控制权，将更加符合企业的实际状况。
如果从所有权的角度来考察，根据经济主体是否直接参与企业经营并取得控制权，可以把所有权分成积极的所有权和消极的所有权。含有企业控制权的所有权为积极的所有权，仅有收益权而没有控制权的所有权为消极的所有权，划分依据是行为主体在企业经济活动中实际发挥的作用，而不是法律意义上财产权利的归属。
2.特定控制权和剩余控制权。
根据产权理论，控制权按照有无契约规定可以分为特定控制权和剩余控制权。特定控制权是指那种能在事前通过契约加以明确的控制权，即在合同中能够明确规定合同方在何种情况下具体如何使用的权力；剩余控制权则是指那种事前没有在契约中明确界定如何使用的权力，是决定资产在最终契约所限定的特殊用途以外如何被使用的权力，产生基础是合约的不完全性。
在现代企业中，尤其是在上市公司中，特定控制权通过聘用合同等形式授予职业经理人，主要指高层经理人员的经营控制权，包括日常的生产、销售、雇佣等权力。而剩余控制权则由董事会代表所有者拥有，如任命和解雇总经理、重大投资、并购和拍卖等重大战略的决定权等。也就是说，在规范的公开招股公司中，控制权通过契约被分解和配置，这个过程是企业委托—代理链条的关键一环。
3.经营决策权和经营管理权。
控制权按照权能性质可以分为战略决策权和经营管理权。战略决策权是指提出和调整企业重大战略、方针的控制权，经营管理权是指管理、协调、监督企业日常生产和经营活动的控制权。战略决策权可以赋予董事会，但其行使与特殊的企业家才能密不可分，因此，在多数情况下，战略决策权实际上是由董事会和总经理共同行使的。经营管理权则与企业的等级制度密不可分，在企业科层之间逐级分解，相互配合，由企业家和其领导的中、高级经理层共同行使。
4.公司控制权和部门控制权。
按照权力主体不同，可以将控制权分为公司控制权和部门控制权。公司控制权的行权主体是董事会和总经理，从战略大局和（母）公司总体角度掌握企业的控制权，包括公司战略发展和管理运营等权力。部门控制权的行权主体是各子公司和部门经理，从（母）公司整体利益出发，负责本部门工作的完成和与其他部门的沟通、协调等权力。
5.几乎完全所有控制权、多数所有控制权、少数所有控制权、管理层控制权和联合控制权。
按照所有权与控制权契合程度的差异，可以将控制权分为以下五种类型。
（1）几乎完全所有控制权。《公司法》规定，如果单一股东或一致行动人持股比例达到2/3以上，拥有决定公司一切重大事务的权力，这构成几乎完全所有权控制。目前我国少部分国有独资公司即属于这类情况，所在的行业基本为自然垄断和关系国家安全的行业。
（2）多数所有控制权。单一股东或一致行动人持有公司1/2以上的股票，则其拥有的控制权构成多数所有控制权。这是目前我国上市公司控制权配置的一种典型类型，这种类型公司的数量虽然会逐步减少，但由于属于关系国计民生的重要行业，国家出于保持控制力的考虑，仍会允许其继续存在。
（3）少数所有控制权。这是指拥有控制权的单一股东或一致行动人在股东大会、董事会处于支配地位，除了他们以外，不存在有能力聚集大量股票的核心力量。这种控制权模式在相对控股公司中普遍存在，并且也是上市公司控制权模式的主流。
（4）管理层控制权。拥有绝对信息优势的公司管理层，不仅在公司日常运作中拥有决策权，在董事会中也处于相对优势，在股东大会策划、召集、召开的整个过程中也最有条件争取股东的支持，因此，形成公司中的管理层控制权。
这种情况在所有权结构高度分散的市场环境中容易出现，因为没有任何一个股东或一致行动者能够凭借所持股票实现对公司的控制，管理层就有可能凭借其优势掌握公司控制权，尤其配合MBO的实施，管理层控制的事例会逐步增加。
（5）联合控制权。少数所有者为了维持其控制权，有时需要依赖公司管理层的支持，而管理层为了保持其控制权，有时不得不在一定程度上服从少数所有者的要求，两个或多个少数所有权联合起来实现对公司的控制，或少数所有者与管理层联合起来达到控制公司的目的，这些情况称之为联合控制，由此形成联合控制权。一般来说，所有权高度分散条件下，少数所有者与管理层之间比较易于达成联合控制；前几大股东都是少数所有者并且持股比例比较均衡的条件下，也比较易于出现前几大股东之间的联合控制。
三、控制权与其他权力范畴的关系
按照契约理论的观点，企业是人与人之间的一种交易关系，是各利益主体权力的集合体。作为若干权力中的一项，控制权与其他权力是怎样的关系，这是理解控制权配置必须回答的问题。有人借用法律术语“相邻权”来界定公司中控制权与其他权力范畴的关系，形象地表明了它们之间既一致又矛盾的关系特征。
1.控制权与所有权的关系。
最早进行公司所有权与控制权研究的是伯利和米恩斯，他们在1932年出版的《现代公司和私有产权》一书中，对公司所有权与控制权进行了比较深入的研究，并提出了公司所有权与控制权分离理论。“有一种向心力使财富不断发生积累和膨胀，并使控制权集中在极少数人手中”，“股东的个人利益绝对服从于有控制权的经理团体，即便企业资本由成千上万的投资个体积聚而来”。其后进行的研究在承认两权分离的基础上认为，控制权与所有权的关系是一一对应、完全匹配的。那么，现实情况果真如此吗？企业两权是否完全分离，是否完全对称和匹配？这点受到越来越多的置疑。
Demsetz（1983）、Shleifer和Vishny（1986）、Morck、Shleifer和Vishny（1988）认为，即使在美国的大公司中也存在所有权与控制权的集中。La Porta（1997）和Claessens Stijn等人（2000）的研究表明，现有公司普遍存在最终控制性股东（the ultimate controlling shareholders），最常见的控制性股东不是金融机构，而是国家和家族，而且这些控制性股东的控制权超过其现金流量权，因而对经理有很好的监督作用，但往往发生大股东侵蚀小股东（minority shareholder）利益的情形。
王彬（2001）在系统考察公司控制权的理论和历史变迁的基础上指出，现代公司存在三种基本矛盾，即：股权分散下股东与经理的矛盾；股份集中下（主要是机构股东控制下）控制性股东（少数权力主导者）与其他股东的矛盾；股东与其他利益相关者的矛盾。它们使公司的控制权结构发生与基本结构的偏离，这构成现代公司控制权结构的根本决定因素。现代公司权力结构中有相当一部分呈现大股东控制型为主的特征，所有权与控制权是合一的，并没有分离。
宋冬林、金成晓（2003）认为，控制权本质上是所有权的实现形式，只有通过控制权，凭借所有权获得收益权的可能性才能变成现实。这两种权能，可能由同一经济主体来行使，也可能由不同的经济主体来行使。应该把职能和具体执行职能的主体在讨论中区别开来。两权分离的命题，由于是从执行职能的主体角度讨论问题，使人们容易忽略对所有权和控制权职能本身应进行的讨论。对于公司所有权与控制权之间的非对称关系，朱羿锟（2001）以传统的表决权为控制权度量方式进行研究，划分为四种情形：所有权分散、表决权（控制权度量的数量化形式）分散型；所有权分散、控制权集中型；所有权集中、控制权分散型；所有权集中、控制权分散型。
由此看来，将控制权与所有权完全对应起来是片面和过于理想化的，现实中的控制权虽然来源于所有权，但已经超越所有权而发生作用。
公司所有权是以公司财产权为基础的，作为法人的公司具有自己的独立性，具有自己独立的意思表示、独立的民事权利能力和民事行为能力，能独立承担民事责任，必然享有各类民事权利，包括公司所有权。公司以自己的名义享有的所有权构成公司所有权，即公司作为所有人在法律规定的范围内独占性地支配其财产（所有物）的权力，着重从法律角度来界定物的归属。
公司控制权则是从经济学角度来分析所有权，认为所有权的实质是剩余控制权（Hart＆Moore，1990）。但这只是“名义上的”控制权，并不一定有效，只涉及选举董事和诸如公司合并、解散之类重大决策的表决权，由于“搭便车”行为等现实原因，公司管理层拥有部分控制权成为事实。这与法律上对于公司所有权的界定相悖，但从通过所有权实现收益权的途径角度来理解，则不难接受。宋冬林等（2003）认为，公司控制权实际上就是以所有权获得收益的具体途径的实现手段。任何所有权，不论是公共所有权还是私人所有权，都需要相应的实现手段。所有权只是提供了获得收益的可能性，而要把这种可能性转变成现实，则需要借助控制权来完成。
所有权与控制权是两种不同的权能。对所有权的制度安排，只是规定了所有权实现的可能途径，但不能保证所有权就一定能够有效地实现，所有权的实现依赖于控制权运用是否得当。所有权只是所有权实现（获得收益）的必要条件，而不是充分必要条件；所有权与控制权合在一起才是所有权实现的充要条件。
尽管出现了管理层对公司的决策、管理、监督等权力（即控制权能）日趋扩大的情况，控制权往往大于或小于所有权，但所有权作为控制权的基础与源泉仍然没有动摇。
2.控制权与控股权的关系。
通常而言，控股权是特定股东的股东权按照一定规则达到控股地位后对公司形成的一种“控制”状态，包括公司战略调整、人事变动、合并重组等重大事务的决定权，其实质是一种基于特定条件的身份权，是股东利用自己的某种优势地位以自己的意思支配和利用公司财产的权力，是实现控制权的方式和重要保证。在股权高度集中的情况下，掌握较多投票权的大股东拥有超过现金流量权的控制权，实际上掌握着公司。控制权的行使也是权力主体以自己的意思表示对公司本身产生的根本性影响力。
通过控股达到控制的通常途径是在股东大会中行使相应比例的优势表决权。选取沪深股市55家样本公司的统计数据分析表明：
（1）第一大股东的持股比例与其在董事会中的席位比例基本保持一定的正向线性关系，达到完全控制董事会（代表第一大股东的董事比例≥50%）所需的最低控股比约为23%左右。
（2）公司前十大股东分散度越大（用标准偏差表示），大股东在董事会中派驻董事的比例越大于其持股比例，公司为获得控制权支付的成本越低。
（3）对深、沪市场30家第一大股东具有相近控股权（26%～35%）的样本公司分析表明，除第一大股东外，第二至第十大股东越分散（用标准偏差表示），则第一大股东取得控制权的可能性越大（以其在董事会中所占席位比例显示）。两者之间呈一定的线性关系。
但是，拥有公司控股权，却不一定同时拥有公司控制权。控制权本身并不一定需要拥有相应的股份，实际情况中没有公司股份或仅仅拥有微不足道的股份的管理层拥有控制权也为数不少。因此，只有同时满足以获取控制权为目标的控股和基于控股所形成的控制这两个条件时，控制权与控股权才能对应。
因此，拥有控股权并不当然拥有或行使控制权，拥有并行使控制权也不完全以拥有控股权为前提和基础。
3.管理权和控制权。
管理权是企业各级经理人员通过领导、协调、控制等管理手段对公司日常运营施加影响的权力。管理权以控制权为基础，没有控制权，管理权的行使缺乏有效的激励机制，控制权配置是激励管理者的一项重要手段。同时，管理权又是实现控制权的主要途径，而且在某种程度上属于控制权的范围。公司控制权是权力主体对作为客体的公司所施加的边际影响力，在边际影响力尚未达到临界点前，公司控制权的内容包括众多的权能及实现这些权能的途径，其中就包括经营管理权，一旦达到临界点，公司控制权则体现为对公司生命机体予以致命影响的能力，可以将管理权视为控制权从量变到质变的积累过程。
