元朝（1206～1368）是中国历史上蒙古族统治者建立的封建王朝。成吉思汗统一蒙古各部，1206年建国于蒙古高原，号大蒙古国。此后通过不断的战争征服，控制了亚欧两洲广大地区。1260年忽必烈即位，遵用汉法，改革旧制，于1271年改国号为大元，次年迁都大都（今北京）。1276年元军消灭南宋，统一全国。
元代官制、兵制、法律和赋税制度基本沿袭中国以往王朝，地方最高行政机构实行行省制，除直辖于中央政府的地区外，全国划分为10个行省，是中国以省为一级政区的开始。元代是中国历史上的民族大融合时间，由于农业和手工业的发展，交通运输的通畅，统一货币的流通，元代商业很活跃。
元代对外交往和外贸空前发达，与日本、朝鲜、东南亚、印度半岛、西北非乃至欧洲，均有经济、文化联系。中国的火药、印刷术从元代传到西方，对世界文明产生了深远的影响。
元朝的统一促进了各民族的文化交流。元代文学艺术成就辉煌，出现了完整的戏剧形式——元曲。《水浒》、《三国演义》等著名长篇小说也在元代奠定基础。元代科学技术比较发达，天文学、地理学都有突出的成就。
元朝自成吉思汗建国至元朝灭亡共传14帝，历时163年。元代统治者为加强统治，制造民族歧视、挑动民族矛盾，对各族人民进行了残酷的剥削和压迫，在社会矛盾加深和连续自然灾害下，公元1351年终于爆发了全国农民起义，经过18年的激烈战争，公元1368年明军攻入元大都，元朝灭亡。
蒙古军三次西征
成吉思汗统一蒙古的时候，中亚一带是由花剌子模沙摩诃未统治着（“沙”就是国王的意思）。蒙古建立后，他派使者去拜见成吉思汗，以探听虚实。成吉思汗承认摩诃未为西方的统治者，并说自己为东方的统治者。并说自己为东方的统治者，并约定准许两方做生意。
公元1128年发生了讹订刺事件。成吉思汗派了400多名商人，用骆驼满载金银、皮毛等到西方去经商。当他们走到花剌子模的讹打刺城时，被守将亦纳勒赤黑指责为间谍，全部杀了。成吉思汗知道后，非常气愤，立即派使臣巴合味前去交涉，要求惩办凶手，可是摩诃未不但没有惩制凶手，而且还杀了巴合味。成吉思汗听到这个噩耗，又惊又怒，他一口气跑上附近一座山顶，跪在地上，一直祈祷了三天三夜，发誓要为死者报仇。
公元1219年秋天，成吉思汗亲自率领20万大军进攻花剌子模，在打仗前，成吉思汗派了3名使者去见摩诃未，要他要么交出讹打刺守将，要么准备迎战。摩诃未仗着有40万军队，又有精良武器和大量的财富。根本不把蒙古放在眼里，就下令杀死了正使，把两名副使胡子剃了放了回去。成吉思汗大怒，就下令发动了战争。他一面派大儿子术赤攻打风赐尔河下游各镇，一面命二儿子察哈台、三儿子窝阔台攻打讹打刺城，自己和小儿子拖雷率主力进攻中亚文化名城不花剌。察哈台、窝阔台很快攻下讹打刺城，为报复杀商人之仇，把全城人都杀了。不花剌城也很快被成吉思汗攻下了，他首先闯进花剌子模人的圣地大礼拜寺，命令他的士兵用装古兰经的书柜做马槽，在庭院里喂马，又强令那些德高望重的回教长者、学者、医生们，统统来给蒙古军喂马，做杂活。他还把城堡里继续抵抗的士兵和穆斯林（回教教徒）全部屠杀。
接着成吉思汗又进攻花剌子模的都城撒马耳干，摩诃未以10万大军守城，并加固城墙，使它易守难攻。成吉思汗发现城池不易攻取，就派军占领周围城镇，对撒马耳干形成一个大的包围圈。然后，他想了一个妙计，把以前的俘虏都集中起来，每十人一队，花剌子模的士兵从城上一看，到处都是蒙古兵，果然不敢出战，这时候，有一些勇敢的居民，主动出城作战，结果被全部杀死，城里人人不得安宁、士气更加低落。
不久，3万康里兵带着家属、武器投降了成吉思汗，随后，整个城的居民也全部投降了。成吉思汗下令将城里的金银财宝抢劫一空，杀死了3万康里兵和大部分撒马耳干居民，然后把剩下的工匠等赏赐给他的儿子、妻子和将领们，供他们奴役。
撒马耳干失落后，摩诃未逃到里海的一个小岛上病亡，传位于勇敢的长子札兰丁。札兰丁重整旗鼓，进行了英勇的抵抗，但终究不是成吉思汗的对手，又被打败，走投无路。后来，他骑马从高崖上跃进波涛汹涌的申河，才逃脱了。
在成吉思汗打败札兰丁的同时，蒙古大将哲别和速不台攻占了阿哲儿拜占（现在的阿塞拜疆）、谷儿只（现在的格鲁吉亚）、设里汪（里海的西北，高加索山附近）等地，又越过太和岭（现在的高加索山），征伐阿速、钦察等部。1223年，蒙古军队大败钦察和斡罗斯联军，进入斡罗斯南部，一直打到第聂伯河。
公元1223年春天，成吉思汗决定班师，将术赤留在中亚。1225年，哲别和速不台的军队与成吉思汗的军队会合，一起回到蒙古，第一次西征结束了。
蒙古军第一次西征班师后，留下术赤治理中亚。中亚面积很广，人口也很多，但是留下的蒙古人却很少。于是，蒙古人就利用原来的统治者和一些僧侣贵族来统治中亚人民。中亚人民受到双重压迫，生活十分困苦。哪里有压迫，哪里就有反抗。中亚人民不断起义，其中最出名的是一个叫马合木的匠人领导的，他们经常打败前来镇压的蒙古军队和伊斯兰教贵族军队，于是不得不请求窝阔台汗发动第二次西征。
公元1235年，蒙古军队发动了第二次西征，也叫“长子西征”，因为他们是成吉思汗四个儿子的长子联合西征。他们是术赤的次子拔都（因继承了父亲的封地，算作长子）；察哈台的长子拜答儿；窝阔台的长子贵由；拖雷的长子蒙哥。拔都是名义上的统帅，实际上是由老将速不台指挥。蒙古大军一到，很快平定了马合木起义。
在镇压了原来花剌子模一带的起义后，蒙古军又向西进军，侵入钦察草原，钦察国王忽滩率众逃到了马札儿（现在的匈牙利），随后，蒙古军又进入北斡罗斯，很快攻占了莫斯科和弗拉基米尔，杀死了弗拉基米尔大公攸利第二，然后一直向北，直到斡罗斯最北边。随后又向南去攻打斡罗斯，这时，窝阔台召回了贵由、蒙哥、拜答儿，留下拔都和速不台继续西征。
南下的蒙古军队很快又攻占了南斡罗思最大的公国基辅，征服了整个斡罗思。然后，蒙古军队又借口追寻忽滩，又先后侵入孛烈儿（现在的波兰）和马札儿等地，震动了整个欧洲。
公元1241年，窝阔台死了，第二次西征就结束了。公元1243年，拔都在他占领的地方建立了钦察汗国，也叫金帐汗国。
蒙哥继承汗位后，为扩大国土，又发动了战争，一路由忽必烈率领进攻南宋，一路由旭烈兀率领向中亚、西亚进军，公元1252年，又发动了第三次西征。
旭烈兀这次西征，还带去了新发明的一种火炮和1000个工匠，因此战斗力又大大加强了。这次西征的第一个目标是木剌夷（现在的伊朗西部），旭烈兀派大将怯的不花去进攻，怯的不花损兵折将还是没攻下来，于是旭烈兀决定亲自去攻打。他一方面派人到木剌夷去诱降，买通大臣制造混乱，另一方面又带着大军去攻打。公元1256年，旭烈兀带领大军攻占了木剌夷。
消灭了木剌夷后，蒙古军队又进攻报达国（现在的伊拉克一带）。报达国王司塔辛，是一个昏君，根本就不管朝中的事。当蒙古军队打来的时候，他还正在看穿着黑纱的女郎跳舞呢，宰相哀倍克来报告时，他理也不理，让哀倍克和另一个大臣谟牙代丁去处理，哀倍克被贬到前方军队作战，打了几次胜仗。谟牙代丁本来是负责运输粮食的，可是他投降了旭烈兀，报达的国王和许多大臣被杀了，卖国的谟牙代丁也被砍头了。
蒙古军又继续向西南进攻，侵入现在的叙利亚和埃及一带，结果被埃及军队打得大败，被迫结束了第三次西征。旭烈兀在他占领的地方建立了伊利汗国。
成吉思汗和他的孙子们在40多年里，发动了三次西征，建立了横跨欧亚的“大蒙古国”，虽说西征打通了欧亚之间的交通，使中外经济文化得到交流，但却给中亚和西亚人民带来了巨大的灾难。
一代天骄壮志未酬
公元1211年，成吉思汗出兵攻打金国，几年之中，蒙古军队先后攻占了河北、山西、辽西、辽东的大多数州、县，掠走了许多人口、牲畜和财物。1215年2月，蒙古军队攻占了金朝首都中都（现在的北京市）。1217年，为了攻打西辽和花剌子模，成吉思汗封木华黎为国王，专门攻打金朝。
成吉思汗在西征结束以后，又要攻打金朝。但是打金朝就得首先攻打西夏，因为成吉思汗西征时要求西夏派兵，可是西夏不但不派兵，而且还与金结成联盟，与蒙古作对。公元1226年，成吉思汗亲自带领大军进攻西夏，成吉思汗派使者去见西夏国王李德旺，要他投降。李德旺吓得直哆嗦，连话都不敢说。西夏大将阿沙敢钵非常生气，说：“要打仗，我在贺兰山下等着；要金银财宝嘛，请他来问问我的宝刀答应不答应！”成吉思汗派兵前进，阿沙敢钵果然在贺兰山下等着蒙古兵的到来呢。两军大战一场，结果蒙古兵取得了胜利，并乘胜追击，一直到灵州。在灵州，又发生了一场激烈的战斗，当时守卫灵州的是老将嵬名令公率领的10万军队，他们知道，这次战斗非常关键，打赢了，西夏就能保存下去，打输了，西夏就会灭亡了，因此，将士士气特别高涨，要与敌人拼个你死我活。但蒙古军连年打仗，一个个也是勇猛无比。于是双方军队在结冰的黄河上摆开战场，进行了激烈的战斗。西夏军队英勇抵抗，杀死了许多蒙古士兵，但他们还是打不过蒙古骑兵，大部分被蒙古兵杀死。从此，西夏国再也没有什么力量。
公元1227年正月，蒙古军队包围了西夏都城中兴府（现在的宁夏回族自治区的银川市）。6月，成吉思汗到六盘山去避暑。正在这时候，中兴府发生了强烈地震，房屋倒塌，瘟疫流行。粮食也没有了，西夏国真是到了山穷水尽的地步。西夏新国王李睍不得不向成吉思汗投降，但是要求推迟一个月时间，他说：“为了准备贡品和安置灾民，请给我一个月时间，到时候，我亲自来拜见你。”
就在西夏投降后，成吉思汗病倒在六盘山，一来是因为当时天气炎热，二来是因为成吉思汗年纪大了，体力不如从前，经不起连年作战的劳累，成吉思汗眼看病情一天比一天严重，怕自己活不了几天，就开始考虑两件大事：一是把帝位传给谁；二是教他们如何治理国家，完成自己的事业。于是他把窝阔台、拖雷和其他儿子叫到身边，对他们说：“我眼看就要死了。你们当中要有一个人来继承我的汗位，保护我们的国家，完成我的事业，你们一定要互相谦让，如果你们人人想当大汗，我就不知道该怎么办好。”
窝阔台他们听说，就跪在地上说：“我们愿听父王的话，父王吩咐我们怎么做，我们就怎么做。”
成吉思汗又说：“我将立窝阔台为汗，因为他雄才大略，足智多谋，你们其他人谁也比不上他，只有他才能够统帅全国军队，保卫我们的国土，只有他才能使你们过上幸福的生活，享受荣华富贵。如果你们同意，就要当面在我面前立下文书；承认窝阔台为汗，听他的命令，不许改变在我面前答应的事，也不许违反我的法令。”
成吉思汗的儿子立刻立下了由窝阔台继承大汗位的文书。
处理完了汗位继承问题后，成吉思汗又考虑如何治理国家的事，因为最大的敌人金朝还没有灭亡。他对他的儿子们和大将们说：“金朝的精兵都在潼关，潼关地势险要，易守难攻，你们不要从这个地方去进攻。宋朝和金是世世代代的仇人，你们要联合宋朝，借道从宋朝出发，直捣开封，那样一定能取得胜利的。”后来，窝阔台按照这个方略，终于在公元1234年消灭了金朝。
另外，成吉思汗还耽心西夏知道自己死了，会不投降，就命令他的将领们不要让西夏人知道，等西夏王李睍来朝拜时，杀掉他，并杀掉中兴府里所有的人。后来这些都按成吉思汗的计划实行了。
公元1227年8月25日，成吉思汗病死在六盘山，终年66岁。成吉思汗的儿子们和大将们护送他的灵柩到达克鲁伦河源的大斡耳朵（就是大帐的意思，大汗居住的地方）。为了保密，他们沿路见人就杀，杀了许多无辜的百姓，后来，在蒙古各地的成吉思汗的儿子们、弟兄们等，为他举行了隆重的丧礼，把他埋在肯特山的起辇谷。
成吉思汗是蒙古族伟大的民族英雄，他使蒙古人民摆脱了金朝的奴役，并统一了蒙古，他还是一个杰出的军事家，为统一全中国打下了基础。
拖雷暴死疑案
成吉思汗死后由窝阔后接替汗位，他趁李睍出城时杀入中兴府，西夏人民惨遭恶运。西夏国灭亡了。
蒙古联宋攻金，节节胜利，打得金军败势如山倒。窝阔台比较明智，他派名将速不台率部两万向东追击逃跑的金兵，自己带领主力撤回和林。窝阔台虽然当上大汗，但迟迟不愿召开贵族大会，他对察合台和拖雷很不放心，怕他俩搞分裂。拖来拖去实在不能再拖了，窝阔台只得在公元1229年召开大会，出乎他意料的是实力强大的察合台和拖雷并没有反对自己，只是态度暖昧些，他总算正式继承汗位，顺利掌握了大权。
拖雷虽然是成吉思汗最疼爱的皇子，拥有兵权，实力强大，但他忠于父命，压住了非份之想。另外头顶还有位二哥察合台呢，所以拖雷谁也不得罪，乐得清闲。
窝阔台继汗位后头道命令是让二哥察合台去治理其他封地，他则带着拖雷挥师攻金南下。
名将速不台的确厉害，他已经攻破了数座城池，直打到金的重镇凤翔，凤翔守军十分吃力。窝阔台率大队人马来此参战，守军支持不住了，凤翔失陷。长安相继失陷，金军退守潼关和黄河一线。潼关地势险恶，很难攻打，拖雷向宋军借路，打算翻过秦岭顺汉水而下，绕潼关而行，直取金国汴梁。谁知宋军不肯借路，双方交战，宋军惨败。拖雷闪电般打到汴梁城下，窝阔台率众随后赶到，速不台负责攻打汴梁孤城一座。金帝完颜守绪留城镇守。窝阔台没把他放在心上，对拖雷说：“四弟，要不了多久速不台就会攻破汴梁，活捉完颜守绪，咱们北归吧。”
拖雷点头同意。他俩没有想到的是，战无不胜的速不台竟啃不动汴梁这块骨头，他整整攻打了三个月，就是打不下来。窝阔台听说此事很惊讶，领着拖雷又往回返。完颜守绪得知蒙军增援，只得逃离了汴梁，让大将崔立留守。
“开始我以为完颜守绪这小子是个废物呢，谁知他真有两下子，是我小瞧他了。”
“速不台将军可能第一次碰到如此难对付的对手，三个月，恐怕他头发都该白了吧。”
“汴梁，哼，我看它还能存在几天。”
窝阔台和拖雷边骑马边谈话，谁曾想就在这日夜里，窝阔台忽然得了重病。蒙古大军只好就地扎营，等候消息。拖雷作安顿休整的部署。几位军医出出入入，给窝阔台治病护理。拖雷则每日巡岗视察后就来看望他。窝阔台脸色淡黄，神情有点憔悴，但两只眼睛却很亮，除说话有气无力外似乎看不出得了什么病。半月后病情仍不见强，窝阔台斥走军医，他认为自己是中了魔，找来一位巫师驱魔降邪。拖雷看见那个披头散发的古怪巫师，心中十分不舒服，但他又不好说什么。
从此那巫师拿着桃木剑，在窝阔台帐前疯疯颠颠地跑来跑去，喊些谁也听不懂的话。
折腾了五六天好像也没见窝阔台好起来。一夜，拖雷巡岗后往回走，两个士兵找到他道：“将军，大汗叫您马上去见他，说有急事相商，不可耽误。”拖雷以为军情有变，小跑着来到大汗的寝帐前，那位巫师却像具僵尸似的立在帐口边，他手里还托个酒瓶，嘴角全是白沫，念念有词，拖雷顾不得去看他，跑进帐内。
帐内一点声息也没有。明月高悬，万籁皆幽，偶而能闻战马的响鼻和哨兵的脚步声，不知过去了多长时间，忽听窝阔台低沉沙哑地道：“请大师进来。”
帐外的巫师立即挑开厚厚的帐帘钻了进去。片刻之后拖雷脸色竟然惨绿的走出帐篷，他呼吸粗重，双眼发直，走路摇摇晃晃的。拖雷手下有个叫乌达的亲信，恰巧迎面而来，看见拖雷这幅模样不由大惊失色，忙上去扶住他，失声道：“将军你，你怎么了？”
拖雷软软的靠在他身上，道：“扶……扶我回帐。”此刻他的神智还很清醒。
拖雷回到帐篷后，便沉沉睡去，无论乌达怎样呼唤他也不醒。三日来拖雷水米不进，如同死人一般毫无反应，直到第四日清晨拖雷忽然醒来，手抓胸襟痛苦地大叫几声，口喷鲜血，倾刻而亡。
拖雷之死一案迷雾重重，疑点甚多，那个巫师神秘地失踪了，窝阔台随后也恢复了健康，难道是他三人设骗陷害实力强大的拖雷？还是拖雷答应了窝阔台什么事？或是那巫师耍弄了他们？千古疑案，不得而知。
邱真人万里拜谒成吉思汗
金、元两代的统治者都是先从北方草原上的游牧民族发展起来，最后入主中原的。他们原有的政治、经济和文化水平都落后于汉族，因此，统治手段较为落后，为了巩固和加强对中原的统治和管理，他们不得不学习汉族的统治方法，接受汉族的政治、经济和文化，因此，金、元两朝都扶持宗教以便控制民众，而处于战乱之中的人们也需要宗教信仰帮助自己得以解脱。金、元之际的道教就在这样一个大背景下得到了发展。因为宋代推崇道教，宋徽宗甚至自号“道君皇帝”，并因此导致了诸多弊端，朝野和民众对道教产生了不信任感；故南方天师道（正一教）在南宋及金、元时期发展趋于停滞。而在金元控制的北方，因为上述等诸多原因而发展形成了三个道教新派别：全真教、大道教、太一教，其中以全真教最为兴盛。
全真教的创始人为金代著名的道士王重阳（公元1112-1170年），他在山东传有七大弟子：邱处机、马钰、谭处端、刘处玄、王处一、郝大通、孙不二，尤以邱处机影响最大。
邱处机（公元1148-1227年），元代著名道士，号长春真人。他二十岁时拜王重阳为师，苦修多年，声名满天下，南宋、金、蒙古三国皇帝都争相结交他。
蒙古伐金后，北方地区战乱频繁，幸存的人们更多地依附全真教寻求寄托；邱处机掌教时“全真教徒满天下”，成为各种势力都想拉拢和利用的对象。“一代天骄”成吉思汗在西征中，专门派人到山东邀请邱处机。
在成吉思汗的不断诏请下，已七十三岁的邱处机于公元1221年二月从宣德州（今河北宣化）出发，先奔东北，至呼伦湖；然后向西横穿蒙古高原，翻越阿尔泰山，再沿天山北路西行渡过阿姆河，于1222年四月到达大雪山成吉思汗行营。行程历时一年零两个月；如从莱州动身算起，则途中历时四年。
成吉思汗视邱处机为神仙，让他住在自己帐篷旁边的帐篷中，并特许他见面不用跪拜。邱处机以七十多的高龄，远行万里来见成吉思汗，主要的目的之一是想劝导蒙古军队不要乱杀人，“拯亿兆于沧海横流之下”。他讲道三次，并多次劝说成吉思汗：统一天下者，必在乎不嗜杀人；治国之方，以敬天爱民为本；长生之道，以清心寡欲为要。成吉思汗虽然觉得他说得有些道理，但自认为难以做到。
公元1223年二月，邱处机启程东返，于第二年二月到达燕京（今北京）。成吉思汗虽然没有听从邱处机的劝告，但允准全真教人可以免除赋税，并任命邱处机总管天下道教，企图利用他在广大教徒中的威望来发展和加强自己对中原地区的统治。
全真教的祖师王重阳规定：本门弟子不得做官，永远安居于民间。邱处机根据当时的天下大势，改变了这一教条，主动与统治者合作，改革全真道教，得到了朝野的普遍支持，使全真派一时发展达到兴盛空前的境地。
邱处机还是个了不起的诗人，他西游其间写了不少诗篇，诗作反映了成吉思汗征西域的“后果”。
木华黎经略中原
在大蒙古国的开国功臣中，木华黎与博尔术、博尔忽、赤老温一起号称“四杰”。他是大蒙古国的杰出统帅和谋臣。是能给成吉思汗以重大影响的少数几个人物之一。在大蒙古国发展到元王朝的历史进程中，木华黎经略中原是重要的一步。
1217年8月，成吉思汗封木华黎为太师、国王、都行省承制行事，赐誓券、黄金印。这里黄金印上面刻的“太行以北，腾朕自经营，太行以南，卿其勉之。”又把九游白旗交付给他，并对诸将说：“木华黎树起这面旗帜，发号施令，如同我亲临一般。”
当成吉思汗西征时，木华黎就全力经略中原。成吉思汗西征带走了蒙古军的主力，木华黎分得的蒙古军仅1.3万骑，此外有契丹人、女真人和汉人组成的军队约7.7万人。由于战事的需要，木华黎从蒙古军中抽出一部分人，加上汪古等部的军队，另行编组了探马赤军，充当前锋，当木华黎受命为国王时，他麾下的军队共约10万余人，控制着燕京、西京（今大同）及其以北地方。
木华黎受命以后，当即在燕京、西京设置行省，向这两个地方以南的河北、山东、山西各地发动进攻。到1221年夏，他的军队已经攻下黄河以北的绝大部分地方。这年秋冬之际，他开始部署进兵秦陇。1222年10月，进占河中（治所河东，今属山西永济），建河东南北路陕右关西行台。接着，渡河攻下蒲城，一军进击长安，又一军进击凤翔，但未能成功。1223年3月，木华黎渡河东返至闻喜县（今属山西），病重而亡。临死前，他对弟带孙说：“我协助国家建树大业，东征西讨达40年，没有什么遗恨，只是恨汴京还没有攻下！”他死后，他的儿子李鲁袭为国王，继承他的未竟事业。
木华黎虽然没有攻克汴京，灭亡金国，但是他已为蒙古统治中原打下了基础。他在1217年以后的军事行动中改变屠杀抢掠和占而复撤的做法，力图长期占领和统治中原地区。为此，他注意召民耕种，恢复农业生产，并大力收附汉族地主武装势力。
蒙古开始伐金以后，铁骑所到之处，杀掠十分严重，撤军时，金帛、子女、牛羊马畜，统统席卷一空，“屋庐焚毁，城郭丘墟”。败逃的金兵也大肆抢掠，残害百姓。兵荒马乱之际，盗贼蜂起，又不断骚扰地方。这样，黄河以北的广大地区处于“荡然无统”的局面之下。现在，木华黎再次挥师南下，虽然难免还有杀掠，但变化也是明显的。如1218年9月蒙古军攻下太原，“不嗜戕杀，恣民耕稼”，镇守在这里的将领，修葺城市，让市肆照常进行。1220年，汉族大将史天倪进言：“如今中原一带地方大致攻下了，但我们的军队经过一个地方还要抢掠，这不符合‘王者吊民伐罪’的意思。国王要为天下除暴，不能继续这样做了。”木华黎听从了这个意见，下令禁止掳掠，凡掳获的老人幼童，都遣返乡里，“敢有剽虏者，以军法从事。”从此，他的麾下建立了禁止剽掠的新纪律，“军中肃然，吏民大悦”。
蒙古攻金以后，特别是1214年金迁都南京（汴京，今开封）以后，黄河以北地区，金不能有效地控制，蒙古也未牢固占据。在混乱之际，留守的金朝官将或地方豪强纷纷成为各占一方的武装割据势力。木华黎原来在长城以北就收附了一批契丹、女真、汉人的地方武装首领，其中史天倪、石天应等成了自己得力的部将。木华黎再次挥师南下时，就更加注意各地汉族的武装势力。他手中的10万军队只能驻在战略要地和用于大的战役行动，不能分散到广袤几千里的战线上去，他缺乏为了建立长久的统治而必需的大量的治理人才。于是采取了“招集豪杰，勘定未下城邑”的做法。凡是归降的汉族地主武装首领，一概让他们依旧管辖原有的地盘。如是金方官将，或者维持原职，或者授以更高职位，如是平民，按势力大小授以新职。在蒙强金弱的形势下，越来越多的汉人地主武装首领归向木华黎。其中，如燕南张柔、山东严实等人的归附都对大局有重大影响。
在木华黎的进攻下，金的州县机构普遍瓦解。1218年平阳（治所临汾，今属山西）失守后，金在黄河以北不能再置统一的军政机构。金廷也采取向地方官将和豪强授以高衔，支持他们“统众守士”、“各保一方”和恢复失地的政策。1220年2月，金帝进一步封九个地方首领为公，“九公”都兼宣抚使，并明确诏示：除已划定所管州县外，如能收复邻近州县，也令管属。但是这些受金册封的“公”实力有限，互相又不统摄，所以在同蒙古方面周旋一阵以后，不是向蒙古投降，就是被蒙古执杀，或者逃奔河南，或者退守一隅，最后还是不免被消灭的命运。“九公”之中，武仙最为强盛。武仙所据的真定一带是蒙金双方反复争夺的地方。1220年8月武仙以真定降于蒙古，但1225年又投向金国，在蒙古军队讨伐下，只好逃奔汴京。
木华黎依靠强大的军事力量和汉族地主比较愿意接受的政策，使一大批汉族地主武装势力倒向了自己，并逐渐消灭了投靠金方的地主武装。在他死后，他的这些做法也为他的后继者所承袭。这样，蒙古对中原地区的占领就开始稳定下来了，蒙古贵族与汉族地主对中原地区的联合统治也开始建立起来了。
“治天下匠”耶律楚材
西汉的陆贾说过，可以骑着马打天下，却不能骑着马治天下。蒙古人进入到中原以后，情况发生了很大变化；原来他们是靠放牧为生的，而现在来到了以耕种为生的中原；原来他们还处在奴隶社会，现在却来到了封建社会。他们是怎样来治理好天下的呢？功劳应该归“治天下匠”耶律楚材。
耶律楚材是契丹人，但是他精通汉族文化，3岁的时候，他父亲就死了，是他母亲把他抚养、教育成人的。他从小就读了很多书，掌握了天文、地理、历法、数学、医学以及三教九流等许多方面的知识，成为一个博学的人。公元1215年，成吉思汗攻下中都，听说耶律楚才很有才能，就下令召见他。成吉思汗见他长得很高大，留着漂亮的长胡子，就叫他“吾图撒合里”（蒙古语长胡子的意思），把他留在身边办事。
耶律楚材得到了成吉思汗的信任后，就劝他用儒教来治理国家，但成吉思汗光顾着打仗，没有听取他的意见，这时一个善于造弓的能匠常八斤非常嫉妒他，就对成吉思汗说：“现在正在打仗，像耶律楚材这样的读书人有什么用呢？”耶律楚材说：“造弓还要造弓匠呢，治理天下难道不要‘治天下匠’吗？”成吉思汗觉得很有道理，就更加信任他了。后来他对窝阔台说：“这个长胡子是上天赐给我家的，以后你要把国家大事交给他去治理。”
成吉思汗死后，窝阔台即位当了大汗。耶律楚材就按中原王朝的统治，定了一个礼仪制度，要求皇族的人和大臣们见了皇帝都要下拜。这样，皇帝才是个皇帝的样子，大臣才像个大臣的样子。
蒙古进入中原以后，很多人还想用过去的老办法来统治。有个叫别迭的大臣说：“汉人对我们一点儿用处也没有，不如把他们统统赶走杀光，让田地长起绿草，好让我们去放牧。”耶律楚材却对窝阔台说：“这样广大富饶的地方，怎么说没有什么用呢？大汗您不是要攻打金国吗？如果您让我来征收这里的赋税，我一定能满足您的需要。”窝阔台说：“好吧，我让你试一试。”耶律楚材立刻定下了中原的地税、商税和盐、铁、酒、土产等税，并在燕京设立了十路征收课税使。为了防止和民政分开，设长吏专门管理老百姓，设万亡府专门管理军政，设课税所专门管理征收赋税，第二年，耶律楚材就征收了白银50万两，绢8万匹，粟40万石。他把征收的簿籍交给窝阔台，窝阔台看了非常高兴，说：“你的本事真大，整天在我身边，却能使国家的财物那么充足。”并马上按照耶律楚材的建议，设立了中书省，任命他为中书令（宰相）让他管理黄河以北的政事。
耶律楚材还特别注意保存人口。过去蒙古人在打仗时曾规定，凡是对方抵抗的，那么，攻占城镇后，就要把敌人全部杀死，不管男女老幼。这叫做屠城，这种屠城政策杀害了许多老百姓，激起人民强烈反抗。公元1233年，大将速不台带兵攻打金朝首都汴京（现在的河南省开封市）。攻了很久也没有攻下，而且死了许多人。速不台非常生气，说：“待我攻下汴京后，我要把城里的人一律杀光！”耶律楚材听到后，连忙对窝阔台说：“将士打仗，就是要得到土地和人民，如果把老百姓都杀了，得到土地，没有人耕种，又有什么用呢？”窝阔台觉得很有道理，就下命令给速不台：“除了金朝皇族以外，其他的人一律不许杀。”这样，使当时在汴京城避难的147万老百姓保全了性命。在耶律楚材的建议下，派遣使匠邀请孔子51代子孙孔元措赴蒙，封其为衍圣公，建孔庙，蒙古国始兴儒学。
由于成吉思汗没有制定一部完整的法律。“札撒黑”只是一部习惯法，而且只适用于草原。来到中原后，情况越来越复杂，犯罪的人也很多，社会秩序也越来越不安定了。耶律楚材就制定了一个临时法律，叫做《便宜十八事》，专门惩罚那些贪官、流氓、强盗等坏人，使社会秩序逐渐安定下来。
成吉思汗曾分封他的弟弟和儿子们到各地为王。窝阔台攻下金国后，也想把土地分封给诸王和功臣，耶律楚材反对这样做，他认为这样做，把权力交给了各个功臣，就会削弱大汗的权力，不利于中央集权的统治，不如多分一点金帛给他们，不让他们自己收税。于是就定下了“五户丝”制度，让老百姓每五户多交纳一斤丝，分给有贵封的贵族，而把征税的权利收归中央。
耶律楚材还常常劝说窝阔台接受儒教，按照孔子和孟子的方法来治理国家。于是，窝阔台就让他选拔儒生担任各级官员，并让他请有名的儒士来给皇太子和大臣的子孙们讲解儒教的经义。可是有一次，有两个做官的儒生犯了罪，窝阔台就责备耶律楚材，说儒生也犯了罪，可见孔孟之道也不好。耶律楚材说：“三纲五常是圣人的教导，要治理国家就得遵循它，就像天上有太阳和月亮一样。不能因为一两个人有了过错，就放弃孔孟之道吧？”一席话说得窝阔台口服心服，不禁微笑着点了点头。
可是后来，窝阔台想增加收入，不愿减轻人民的负担，就开始不听耶律楚材的建设了。耶律材力争而未达目的，但他坚持为民请命。公元1241年，窝阔台去世，皇后乃马真监国，不再重用耶律楚材了，公元1244年，被罢官的耶律楚材，忧伤而死，享年55岁。耶律楚材是一位伟大的政治家，人们为了纪念他的功劳，把他安葬在玉泉山麓，专门为他修建了祭祠，并塑石像。到现在还保存在北京颐和园里呢。
大理风波
蒙古消灭金国后它的主要敌人便是南宋，蒙哥汗派四弟忽必烈驻守漠南，伺机与南宋开战。忽必烈大肆操兵演练，准备在边境挑衅寻事，南宋也察觉出情况有点不对头，时刻提防，局势明显紧张起来。
打开地图，蒙哥汗觉得要想征服南宋，最好的办法就是北方和南方同时夹击，然而要想这样做必须首先征服地理位置优越的大理国。
大理国始建于唐代宗末年，都城在今云南大理县，是个少数民族国家，国土面积只有今云南省和四川西南部大。
忽必烈率领他的军队从甘肃进入西藏，分兵三路闪电般扑向大理。告急文书接二连三传到大理皇帝段兴智手中，吓得他浑身发抖，不知该怎么办好。
段兴智是个不中用的皇帝，他没有主见，朝中政权没有掌握在他的手里，被高祥和高和兄弟俩掌握着，他急忙找这两人商量对策。高氏兄弟不以为然，说：“皇爷你怕什么，蒙古军不过是一群乌合之众，你不必担心什么，一切交给我们了。”
段兴智没有多少信心，只好按他俩的吩咐去做。
忽必烈大军到达金沙江，派了三位使者去大理劝降，结果竟被高氏兄弟杀害，忽必烈没等到消息，知道出事了。公元1253年农历十二月忽必烈以下山猛虎之势带兵扑到大理都城下。高祥也不含糊，自任军帅，派弟弟高和迎战忽必烈，他以为凭借天时地利很快就能打退远道而来的蒙古人。没曾想蒙古人勇悍无比，根本抵挡不住，仅仅半天功夫高和被斩，都城被打得摇摇欲坠，大理兵退潮似的败下来。
“攻城！”忽必烈一声令下，蒙古军如蚂蚁一样涌向城墙，搅起尘土漫天飞扬。高祥见兄弟死了，城池危在旦夕，他抱着脑袋乘着混乱，惊惶失措的逃往姚州。刚到姚州蒙古追兵就到了，高祥吓得连夜逃离姚州，拼命往东跑。最后在离姚州200里的一个小树林被抓住。高祥押回大理的第二天遭酷刑而死。
皇帝段兴智也逃走了，他化装成普通老百姓，混出城去，直跑到善阐，即今昆明，方才停下来，忽必烈得到消息马上派兀良合台带兵去攻打善阐城要他活捉段兴智。兀良合台只用了两天的功夫就攻破了善阐城，并且全城戒严，挨家挨户搜，四处捉拿段兴智。终于在一个山洞里把段兴智给揪了出来。忽必烈令兀良合台押送段兴智到蒙古和林，交给蒙哥汗处理，段兴智在和林狱中写下降书顺表，上呈蒙哥汗，至此大理国被蒙古征服了。
蒙哥汗经过认真思考，觉得杀了段兴智也没什么用，不如放他回去，协助四弟管理大理，仍让他在大理当皇帝。蒙古大汗的这一做法出乎段兴智的意料，他真是感恩戴德啊。
大理国少数民族居多，有些部族不听皇帝停止抵抗的命令，英勇地与蒙古军斗争。忽必烈只好四处征战，由兀良合台做先锋，攻城略地，整整用了两年的时间才算稳定了局势。
忽必烈这个人非同一般，足智多谋，是拖雷的儿子中最有心计的，他武功高强，喜好读书，深知治国之理，进入大理后没有杀一人，出榜安民，严明军纪，极受百姓拥护，他在大理顺利的站住脚。由于忽必烈太出众了，树大招风，使蒙哥汗十分不安。他疑心忽必烈有谋反之心，派亲王阿兰答儿一干人审查忽必烈在关中的文武官员，甚至动用了酷刑。忽必烈得知后，听从谋臣姚枢的建议急忙从大理赶回和林，把妻儿留下，孤身重返大理，以示诚心。蒙哥汗便不好再说什么了。
这年冬天，蒙哥汗正准备亲征南宋，度漠而南，到了河西，便写信召忽必烈前来，说道：“大理平靖，兴兵伐宋时机已到，弟速归。本汗准备挥麾南下，进攻中原，与赵室共寝。”
忽必烈接到信只身来到河西，兄弟相见，放声大哭，相互拥抱。忽必烈想解释一番，蒙哥河深情地说：“兄弟，别说了，我知道你的心”。自此，冰消雪融，兄弟间复好如初。征服南宋，已成了他们的共识。
蒙哥汗台州遇飞矢
平定大理国后，蒙古积极准备攻打南宋，令蒙哥汗苦恼的是首都和林离中原太远，不利于指挥。忽必烈建议他迁都，并替他在醒州滦水的卧龙山，即今内蒙多伦县北方一带，修建了一座豪华的宫殿。蒙哥汗巡视后极为满意。这里不仅气候宜人，而且山水如画，不久就正式成为新都。
有一次，蒙哥汗召开最高军事会议，商议怎样伐宋。之后，蒙哥汗制定了三条路线：第一路是由兀良合台将军率留在大理的蒙古军自南向北打；第二路由塔察儿将军带领5万骑兵东下直抵江淮；蒙哥汗率第三路军转过关中，杀进四川，顺江与第二路军和兀良合台于襄阳城至长沙一线会师，再攻捣南宋京城临安。
蒙哥汗指挥第三路军经六盘山、大散关等地打进了四川，关中的蒙古将领纽林等人在他到来之前基本把障碍扫清了，所以第三路军入川很顺利，很快便打到合州城下。合州守军王坚治军严谨，布兵有方。一次次地击退蒙古人的攻击。纽林只好向蒙哥汗报告道：“大汗，南宋合州守将叫王坚，此人很不简单，善于用兵，武功也很过硬，我们的先头部队被他打得损失惨重。”“有这样的事！”蒙哥汗吃了一惊，他知道部将从不谎报军情，便指挥人马扑向合州。
蒙军如浪，气势惊天动地，合州将军王坚却毫无惧色，仍仔细观察着。
“攻城！”蒙哥汗下令攻打城池。千万军兵顿时呐喊着涌向合州。
王坚见敌人架长梯登上来了，果断地命令：“泼水！”他话音一落，数十名宋军提着木桶来到垛口，将冒着热气的滚烫开水照攀城的蒙古兵当头泼下。蒙古兵被烫得怪叫连天，跌下城去，水花激溅，蒙古兵纷纷抱头鼠窜，一时间相互拥挤，显得非常混乱。
“继续冲锋！”蒙哥汗见状大怒，厉声斥责。纽林急忙带队猛冲，后杀上去的蒙古兵都用硬牛皮甲顶在头部处，以防开水。谁知宋军不倒开水了，扔下滚木雷石，又砸死许多蒙古兵。第二次冲锋失败。蒙哥汗双眼喷火，令纽林第三次再冲，纽林硬着头皮再次攻城，结果宋军开弓放箭，他肩膀中了一箭，狼狈不堪地败退回来。蒙哥汗见此刻军无斗志，只好暂且收兵，不料当晚王坚偷营劫寨，一把火烧了许多营帐，蒙哥汗被迫后撤十里地，双方形成对峙。
整个四川都拿下来了，小小的一个合州竟如此难攻，看来大宋国确实有能人。蒙哥汗思索半晌，忽然想到南宋有个投降来的将军，叫晋国宝，据说此人是王坚的同窗好友，传来一问果然如此。他道：“你带使者去合州游说王坚投降，只要他肯交出合州，本汗给他的官职决不会是个州郡守将，你即刻起程吧。”当晚晋国宝前往宋营劝降了。蒙哥汗心中无底，也不知王坚能否听晋国宝的话，整夜没眠。
次日清晨那随去的使者捂着脑袋，连滚带爬的逃回来了。他对蒙哥汗哭诉道：“大汗，晋国宝已被王坚杀了，人头挂在城上示众。王坚将我两只耳朵割掉，让我回营转告大汗，说他王坚生是大宋人，死为大宋鬼，决不卖国求荣，背信弃义，蒙古大军要想进入合州，必须以血相换，请大汗责罪臣无能。”
蒙哥汗听罢，拍案而起，咆哮道：“以血相换，以血相换！王坚，本汗誓要踏平合州城！”蒙古大军即日发动强攻。但无论是怎样拼命攻打，合州宛若泰山，纹丝不动。在王坚的指挥下，合州军民团结一致，粉碎了蒙古军的多次进攻，使超过宋军兵力20倍的无敌蒙师整整六个月未能前进半步，当然，宋军的损失也是巨大的。
蒙古第一路军进展比较快，南宋长沙失守，而第二路军在河南大胜关则被宋军卡住，边界主帅塔察儿也战死了。蒙哥汗只好叫忽必烈去统领二路军南下，他自己接着攻打台州。
数次强攻失利后，蒙哥不顾众将军劝阻，挥旗亲自率兵攻城，结果被打得大败。王坚在城头见千军万马之中一群扈从围着个光膀子的男人指挥兵卒反扑，他心头一震，难道此人就是蒙古大汗蒙哥！王坚命令开城门出战，趁蒙古军败退之时，打算活擒蒙哥。宋军一冲杀，情势更乱，竟不知从哪飞来块石头，正巧砸在蒙哥汗脑袋上，他当即摔落马下。
蒙哥汗被抢回大营，次日就因伤势过重而死。消息传来，合州城内一片欢腾庆贺。
抛开民族间争战的恩怨来看蒙哥汗，应当说他是一位俭朴聪明的蒙古大汗。蒙哥汗精通天文星相占卜术，阿拉伯天文、历算，并且娴熟于蒙、汉、阿拉伯语。在他的主持下，1258年在帖必力思城南马拉盖开始兴建规模宏大的天文台，次年建成，蒙哥汗所派的科学家在这里传播东方天文，数学知识，并把西方科学传到东方去。在这科学中心，科学家徒昔主持编写了《伊利汗天文表》，其中以专章介绍了中国推步之术。可惜，一场不义的战场夺去蒙哥汗正在英年的生命。
元世祖忽必烈
成吉思汗的孙子忽必烈，同他的祖父一样是一位杰出的军事统帅，也是一个出色的政治家。
自公元1241年窝阔台去世至1251年蒙哥即位，大蒙古国经过了十年的混乱时期。先是窝阔台之妻乃马真摄政，1246年他们的长子贵由继承汗位，即定宗，实际上还是乃马真主事。两年后贵由死于“西巡”途中，拖雷诸子与窝阔台的子孙们展开了激烈的汗位争夺战，直到蒙哥汗登上大汗之位。
拖雷和妻子唆鲁忽帖尼有四个儿子：蒙哥汗、忽必烈、旭烈兀、阿里不哥，从小就受到良好的教育和汉文化的影响——他们的母亲很有心计，从中原请来名儒贤士讲解治国之道，其中忽必烈受影响最深，渐渐悟到治理中原必须用汉文化的道理。蒙哥汗即位的当年，就任命忽必烈主持漠南地区的军政事务。在十年混乱中，当初耶律楚材的治理措施，全被废除了，中原人民重又陷入暴政之下，土地荒荒、人口流散、生产力受到极大的损害。
忽必烈主政中原后，苦心经营：选贤任能，清政去贪，劝农耕种……，逐渐理出头绪，恢复了大部分生产力，将中原治理得井井有条，控制了中国北方大量的人力和雄厚的物力。
蒙古军队在对南宋作战的初期，并不太顺利，于是决定先征吐蕃（今青海东部等地），再攻大理（今云南等地），然后包抄南宋，采用战略大迂回的战术。公元1252年六月，忽必烈率军南征大理。蒙古铁骑由北向南，不到半年时间就从今甘肃经青海、四川到达云南；先后越过大流河、大雪山、金沙江等险绝之地，完成了中国古代军事史上罕见的万里远征创举。第二年初，大理国灭亡，吐蕃也表示臣服，整个西南地区被蒙古军队控制，形成了对南宋王朝从南北两面夹攻的形势。年底，忽必烈留大将兀良合台镇守，自己返回北方。
南征的胜利和治理中原的成绩显示了忽必烈杰出的文治武功，他的声望在汉族地主阶级中日渐上升；许多豪强士绅纷纷靠拢忽必烈，愿意接受他的统治。忽必烈的周围聚集了一大批汉族文武人才，如刘秉忠、许衡、姚枢等文士，史天倪、张柔等武将。这些都为他进一步统治中原奠定了深厚的基础。
但是，忽必烈采用汉法治理中原却损害了蒙古贵族和西域商人的利益，他的声望之大也曩了蒙哥汗的威信和皇权。经一些人的挑拨，蒙哥汗对忽必烈产生了猜忌，下令解除了忽必烈的兵权并派人调查他，形势十分危急。关键时刻，忽必烈接受了姚枢的建议，不正面抗争，并且将妻子儿子送作人质，表明自己并无异图，亲自去向蒙哥汗当面解释。最终，蒙哥汗消除了疑虑，兄弟和好如初，忽必烈重新掌握了兵权。
公元1258年，蒙古大军兵分三路全面征伐南宋。
忽必烈在围攻鄂州时得知蒙哥汗死讯，同时又听说留守都城的弟弟阿里不哥正准备继承汗位，便要回军与阿里不哥争夺大汗宝座。正好，这时南宋宰相贾似道请求割地赔款求和，忽必烈顺水推舟，订下和约，迅速率军北返。
公元1260年三月，忽必烈在开平（今内蒙古多伦北）召集部分王公大臣集会，在他们的拥护下，抢先登上大汗之位。随后，阿里不哥在另一些王公大臣的拥戴下也宣布继承蒙哥汗的汗位。这样，大蒙古国同时有两个可汗，他们既是亲兄弟，又互相对立，并各有一部分皇族大臣的拥护，讲理是讲不清的，只有靠武力来解决了。经过四年的内战，忽必烈大获全胜；众叛亲离、走投无路的阿里不哥只好率残部到开平投降。
忽必烈与阿里不哥之争，是蒙古贵族统治集团内部的斗争，成吉思汗的后裔大多卷了进去。忽必烈由于掌握了中原地区的人力、物力和财力，得到汉族地主阶级的大力支持，而获得了全胜，并因此而奠定了元朝的建立和巩固的基础。
忽必烈即位之初，就颁诏指出成吉思汗创业以来的五十余年中，单凭武功，缺管文治，表示自己要大力推行汉法。他在皇权巩固之后，更全力以赴地实施用汉法治理国家。因此，他在位三十四年（公元1260-1294年），取得了非凡的业绩：
第一，镇压了内部的武装叛乱割据势力，建立和巩固了统一全国的元王朝。建元前后，忽必烈面临着如何统一中国的历史重任，他采取了一系列的正确措施，主要是推行汉法；这就遭到了蒙古旧贵族的激烈反对，并一再发动叛乱。忽必烈成功地镇压了阿里不哥、海都等叛乱的蒙古旧贵族，削平了割据山东的李等地方豪强，征灭了腐朽的南宋王朝，最终完成了统一大业。这是中国历史上继秦始皇和隋文帝之后的又一次大统一，对于推动我国多民族统一国家的进一步发展有着重大的历史意义。比如，他任命人思巴掌管西藏地方行政事务，结束了西藏三百年的战乱局面，促进了中国的历史进程。
第二，废弃“旧章”，推行汉法。忽必烈之前的蒙古游牧贵族落后、野蛮的统治方式，导致中国北方社会经济的破坏和衰退，并给人民带来无穷的战乱灾害。忽必烈即位之后，大力废除蒙古游牧贵族的旧制度，全面采用汉法——即承袭宋、金以来的封建政治、经济及文化制度，并在新的历史条件下加以某些改进，使上层建筑能够适应经济基础，这对于社会的安定和进步起了积极的作用。
忽必烈推行汉法的主要内容有：建立年号、国号和礼仪制度，并把都城从漠北的和林迁到中原地区的大都；建立国家机构和职官制度，确定中央的封建专制统治，如建立中书省和各行省、设立主管军务的枢密院、纠察百官的御史国子监，用汉文化教育蒙古贵族子弟，各地的学校也有了恢复甚至发展，这些都有利于中原传统文化的保存。
第三，实行重视农业生产的政策，恢复和发展社会生产力。
忽必烈即位之初，就在各地设立专门管理农业和林业的机构，鼓励开荒、兴修水利，禁止军队占用农田作牧场毁坏庄稼，重新开通了三千里长的运河。不到十年，中原地区长期遭到破坏的农业生产基本得到恢复，并得到了进一步的发展。这些都为中原传统文化的保存和延续提供了可靠的物质基础。
忽必烈的一系列做法，主观上的根本目的是为了维护自己的统治，但在客观上却符合历史发展的必然趋势——落后的游牧奴隶文明必定要适应先进的农业封建文明，适应得越好，越能发展和巩固统治；不能适应或适应后又反复，必然要遭到历史的报应。忽必烈晚年已经不能坚持推行治法，他之后的统治者们，大多没有继承他先进的一方面，却发展了其落后的一方面；导致元朝中后期阶级和民族矛盾日益激烈，统治集团内部争权夺利的斗争也更加尖锐，这也是元朝为什么不到百年就灭亡的主要原因之一。
廉希宪施行仁政
廉希宪是元朝初年著名的儒士、政治家，是元世祖的左膀右臂。他小的时候，言行举止便超凡脱俗，遇事非常有主见。9岁时，4个家奴盗走5匹马被抓获，依法当死，廉希宪却声泪俱下劝父亲饶怒了他们；而且有一次，两个家奴借着酒劲奚落廉希宪，他觉得这是在侮辱自己，于是将这两个人送到府狱杖责。
廉希宪聪颖好学，19岁便得到了忽必烈的信任。有一次，他正在读《孟子》，忽必烈要召见他，他就装着书出来拜见。忽必烈问他《孟子》的内容，他就用孟子主张性善，好义非利，崇仁恶暴的主旨回答，忽必烈听后非常高兴，说：“你就可以称得上是廉孟子嘛！”从此以后，人们就用“廉孟子”称呼他。
忽必烈的近臣们有一次进行射箭比赛，有个人射完了自己的箭就要取廉希宪的箭，他以为廉孟子一个书生，怎会射箭？哪知廉希宪微笑着制止他，从容地说：“你觉得我不能射箭吗？”。身边的人递给他一张硬弓，他三射三中，众人惊叹：“廉希宪真是文武全才。”
廉希宪的“武”更在于他有天才的指挥才能。宪宗蒙哥逝世后，他一面劝忽必烈还京即位，一面又先回京师，沿途宣讲天心人事——忽必烈应为大汗。得到了宗王塔察儿的响应。
忽必烈即位以后，廉希宪又根据当时的局势，建议遣回高丽王子，并与宋议和，得到忽必烈的赞许。接着又设计平定刘太平、霍鲁海的谋反，并代传圣旨，命汪惟良带领秦州、巩州等处军队向六盘山进军，又调发更戍的蜀军及壮丁，由诸军总帅八春统领，与汪惟良会合，最后，彻底控制了关右的形势。忽必烈知道后，不但没有怪罪他，反而觉得廉希宪用兵灵活，有胆有识。赐给金虎符，节制诸军，并下诏说：“朕委派你负责这方面的事情，你可以权衡利弊，自行定夺，不要拘束于平时的制度而失去战机。”可见，忽必烈即位之初，廉希宪掌握和控制了整个西线的战事。因此，30岁的廉希宪便由中书右丞晋升为平章政事。
廉希宪整顿朝纲，兴利除害。他建议忽必烈根据治理的政绩，对世袭的官臣进行升降，刷新了地方吏治。奸臣阿合马擅权当道，管理财政，没人敢得罪他。廉希宪却认真追查阿合马的劣迹，如实上奏，使阿合马受到杖刑。
廉希宪在忽必烈面前奏事，总是据理力争，有时竟和皇帝辩论起来。气得忽必烈有一次大发雷霆，指着廉希宪说：“当初你在我的藩王府时，尚能忍受委屈，现在你做了我的重臣，怎么返倒变得这么强硬呢！”廉希宪毫无俱色，从容答道：“王府事轻，天下事重，如果我不直言以谏，天下将受其害。我这样做并不是不自爱。”忽必烈觉得他说得非常有理。
1270年，忽必烈下诏赦免京师囚犯。西域人匿赞马丁是先帝的大臣，为怨家所告入狱，这次也赦免了。匿赞马丁的怨家向皇帝申斥。廉希宪得知后，立即在中书省签置释放匿赞马丁的书上补签了自己的名字。因释放匿赞马丁时他正在家休假，不知此事，他不想借这个理由逃避此事。果然，忽必烈责问是谁做主释放匿赞马丁，廉希宪说：“这是陛下诏书上说的。”忽必烈生气地说：“诏书上说释放囚犯，有诏书说释放匿赞马丁吗？”廉希宪回答：“不释放匿赞马丁，我们也不知道这个诏书。”忽必烈果然大怒：“你们号称读书之人，碰到事情竟然这样，应该定个什么罪？”廉希宪不加思索地说：“我们身为宰相，有罪应该罢退。”忽必烈见一点台阶也没有，很不高兴地说：“就按你说的办吧！”于是把他和左丞相耶律铸一同罢退了。
过了几天，忽必烈觉得心里很不是滋味，他问侍臣：“希宪在家做什么？”侍臣说：“读书。”忽必烈沉着脸说：“读书当然是我要求的，但是读书而不能用，多读有什么用处？”奸臣阿合马见状，赶忙趁机进谗：“廉希宪天天在家同妻子设宴寻欢。”“胡说！希宪没有钱，用什么设宴？”忽必烈脸色更加难看。
1274年，忽必烈起用廉希宪为北京行省平章政事。并派他去东北镇守辽东。有一次，大公主同国婿去京师，途经辽阳，以郊外射猎，践踏庄稼，侵扰百姓。廉希宪当面向国婿讲道理，并说要向皇帝奏明。国婿害怕，来求公主，公主设宴来求希宪，并表示愿拿出一万五千贯钱偿还百姓，请求不要上奏朝廷。从这以后，诸王贵族经过辽阳，再不敢放纵害民了。
1275年，忽必烈把廉希宪从东北召回，命他坐镇荆南行省，配合南征灭宋，廉希宪带病冒着暑热疾驱南下，到江陵，右丞上将阿里海牙率部到郊外迎接，望着来人掀起的尘土下拜，使荆州人士大为惊骇。
廉希宪来到江陵，马上下令，禁止元军抢掠居民财产，开展贸易，兴利除弊，地方秩序很快安定下来。廉希宪按忽必烈的要求施行儒家的“仁政”颁发了一些命令。接着又大兴办学，在廉希宪看来，“办学讲经是不可延缓的”，所以他选教官，置经书。在学校成立的第天，廉希宪亲自到学校讲课，勉励学习生员。
由于廉希宪施行仁政，荆州西南地区宋境的苗族聚居区，很多头人都越境来归顺。忽必烈得知后说：“先朝非用兵而不可得的地方，现在希宪能令千百里外居民越境纳士，他的仁政感化力量真大啊！”
襄樊大战灭南宋
忽必烈继承汗位以后，先后打败了阿里不哥，平定了李叛乱。随后，他又重新开始了灭亡南宋，准备完成统一全中国大业。
那时，南宋四川守将刘整投降了蒙古。刘整是南宋名将，有勇有谋，作战勇敢，打了很多胜仗。当时，南宋的宰相是大奸臣贾似道，他把持朝政，只顾吃喝玩乐，根本不把抗击蒙古的事儿放在心上。不但如此，他还打击朝中主张抗击蒙古的大臣，把抗击蒙古的名将向士璧、曹世雄害死了。刘整眼看着自己的性命也将不保，就带着部下投降了蒙古。为了表示自己的忠诚，刘整献出了一条灭亡南宋的妙计：襄阳是南宋的门户，先攻襄阳，打开大门，然后顺着汉水进入长江，往下直捣南宋京城临安。忽必烈非常高兴，就采纳了刘整的计策。
襄樊是襄阳和樊城的合称。襄阳在汉水南边，守将是吕文焕；樊城在汉水北边，由范天顺把守，襄樊城里粮食充足，兵多将广，城墙也十分坚固，易守难功，而且两城之间有浮桥连着。公元1268年，忽必烈派阿术为主帅，刘整为副帅，进攻襄樊。阿术和刘整将襄樊团团围住，并在江边修筑堡垒，在河中钉上木桩，拉上铁链，想把南宋军队困在城里。第二年，忽必烈又派史天泽和驸马忽刺也来攻打襄樊。史天泽到后，又加强了包围，并对襄樊城发动了猛攻，但是没有打下来。一到雨季，汉水涨水，襄樊周围到处都是水，蒙古不得不停止进攻，这样打打停停，一直打了5年。
公元1271年，非常生气又派四川的军队来进攻襄樊。这时，两城已经被围了5年，城里的盐、布、粮食等都用完了。南宋派范文虎去救援，可是他贪生怕死，根本就不敢去。1272年，驻扎里郢州（现在的湖北省钟祥县）的南宋名将李庭芝，他听说有条清水河，直通汉水，可到达襄阳，便命令修造了100艘小船，装满粮食、盐等东西，派士兵将领张顺、张贵去支援襄阳，张顺的绰号叫“竹园张”，张贵的绰号叫“矮张”他们俩都很有本事，他们马上答应了这件事。
一天夜晚，张顺、张贵带着100艘小船，向襄阳冲去。元军（当时元朝已经建立，所以叫元军）一点准备也没有，又是到晚上，他们不知道宋军来了多少人，就不敢和宋军交锋。张顺、张贵他们沿途斩断了许多铁链，拔掉了许多木桩，从元军的包围中冲了过去。第二天早上到达襄阳时，却没看见张顺。过了几天，人们看见张顺的尸体浮在江中，身上中了六箭和四处刀伤，手里还握着弓箭，仿佛还要射杀敌人呢。张贵等人的支援，大大增强了襄樊士兵的士气，张贵建议联络郢州宋兵来夹击元军，于是派了两个士兵，潜水将蜡书送了过去。范文虎答应派5000人来夹攻元军，并约了时间，于是在一个夜晚，张贵带着大军从城里杀出，向元军猛攻，可是范文虎不敢打仗，带着兵跑了回来，于是元军就专门进攻张贵，后来张贵负伤，被元军捉住，让阿术给杀害了。
忽必烈见襄樊总是攻不下来，就向将领们问计。这时，有一个名叫阿里海牙的将领对忽必烈说：“襄阳和樊城就像牛的两只角一样，它们互相支援，所以老也攻不下来。不如先攻樊城，攻下之后再进攻襄阳，一个一个地消灭。”忽必烈一听很有道理，非常高兴，就马上命令阿术先攻打樊城。阿术集中大军猛攻樊城。这时，元军又运来了威力很大的回回炮，他们用回回炮轰塌了城墙，然后争先恐后地往前冲，可是宋军的箭和飞石，像雨点一般地飞了下来，元军被压得抬不起头。后军将领张弘范急忙带兵冲了上来，可还是没有用，连张弘范都中了一箭。
樊城守军为什么这么厉害呢？原来襄阳的守军通过浮桥，不断地过来支援。因此，元军在攻打樊城，可还是跟同攻两个城一样。阿术也看了出来，要想打胜仗，就得截断浮桥。于是，就命令士兵向浮桥进攻，烧断了浮桥。这一来，樊城就得不到支援了。元军又向樊城猛攻。最后攻破了城池，主将范天顺自杀了。副将牛富带着最后的100多人，拼命抵抗，后来也投火自杀了。
樊城被攻占之后，襄阳就成为一个孤零零的城池了，吕文焕急忙向朝廷告急。朝中大臣们就想叫高达去支援。可是，吕文焕和高达有仇，贾似道不同意。吕文焕听说要派高达来，不要支援，在城里等死了。这时阿术就派刘整来劝吕文焕投降。吕文焕本来就不想守城，就乘势准备投降了。公元1273年2月，吕文焕打开城门，投降了元军，忽必烈马上任命他为襄汉大都督。
襄阳、樊城被元军夺取以后，南宋的大门就被打开了。公元1274年，忽必烈命令左丞相颜为统帅，率领20万大军，沿汉水进入长江，水陆并进，沿长江东下，一直扑向南宋京城临安。公元1276年，元军进入临安，到1279年，南宋全部被元军打败了。这样，南宋灭亡，元朝统一了整个中国。
从金中都到元大都
北京，位于华北平原的西北边缘，地处平原与山地交界地带：西、北部群山环抱，东南一带古代为大片沼泽，后形成冲击平原。它的西南角接近太行山下，是通向华北平原的门户；北部为燕山余脉，但西北和东北可通过南口及古北口等山谷，通往内蒙古高原和松辽大平原。雄伟险要的地理环境，使之成为天然的军事要地。
古称北京为“燕”和“蓟”，司马迁在《史记》中就有周武王封召公于燕的记载，距今已有三千多年的历史了。春秋战国时期，蓟城是“战国七雄”之一的燕国的都城。从秦汉到隋唐，它都是军事重镇，也是汉族和少数民族进行贸易的大都会；虽然地名更改多次，但城市的基本地理位置变动不大。
辽化则称北京为“南京”，也称燕京，作为辽国的陪都；但北京真正作为都城，是在金朝。
金灭辽之后约三十年，于贞元元年（公元1153年），正式将都城从上京会宁府（今黑龙江阿城南）迁到北京，改称“中都”。这是北京从军事重镇和贸易中心而成为政治中心的转折点，此后，元、明、清三代均以北京为首都。
金中都是在辽南京城的旧址上护建而成的，其位置在今北京城的南部。城平面近似正方形，周长约十五公里，每边各有三座城门。皇帝居住的宫城，位于城内中部偏西南处，呈规整的长方形。金大定十九年（公元1179年）又在城东北郊建立了离宫——大宁宫，其中心部位，在今北海公园琼华岛和团城一带。
宏伟壮丽的中都城，对后来元代大都城的建设影响极大。
金朝在北京建都六十余年，金贞佑三年（公元1215年），蒙古骑兵突破南口天险，攻占中都，全城毁于一片火海之中。元世祖忽必烈即位之初，采取两都制度，以开平（今蒙古多伦西北）为主要都城，称为上都，以中都为陪都。数年后，忽必烈决定建设中都新城；并立即征集工匠，组建工程指挥机构，任命曾主持上都城建设的汉人刘秉忠负责规划营建。
刘秉中首先进行十分详细的地形测量，然后制定了总体建设规划。修建房屋和街道之前，先埋设了全城的下水道，再逐渐按规划好的城市蓝图修建。
至元四年（公元1271年），规模宏大的新中都建成。同年，忽必烈公开废除“蒙古”国号，按照《易经》中“大哉乾元”之意，改国号为“大元”。第二年，忽必烈又命名中都新城为“大都”，宣布建都于此，而以上都开平为夏都（陪都）；蒙古人则称大都为“汗八里克”，意即汗城。迁都于此，同时也意味着政治中心的南移，忽必烈决心灭宋，做统治全国的皇帝。
元大都在地址的选择上，有意避开了金中都的废墟。但又把未遭破坏的、风景优美的大宁宫及附近的大片湖面（当时称为“海子”）包括了进去，并作为城市的中心部分。在城市的设计布局上体现了我国传统的建都原则：三重城恒，中轴对称，前朝后市，左祖右社。
第一重城墙为外城，即整个城市的外廓。外城长约二十八公里，平面呈南北略长方形。城墙全部用土夯成，外面是又宽又深的护城河。城四角建有巨大的角楼，如现在北京建国门外的古观象台，就是当时的东南角楼。
外城共有十一座城门，很别致。据说，这是设计者刘秉忠以此询征神话传说中三头六臂的哪吒：南面三座门象征他的三头，东西两边各三座门象征他的六臂，北面的两座门则是他的双足。
第二重城墙皇城，周长约十公里，位于全城南部的中央地区。皇城的中部是太液池，即后来的北海与中南海；东部即宫城，西部有兴圣宫和隆福宫。皇城是皇帝居住和办公的地方，即为“前朝”；皇城后面的海子（今什刹海）是商船云集的地方，这一带是商业中心，就是“后市”。
皇城的东部（左边）建有太庙，是皇帝祭祖先的地方；西部（右方）建有社稷坛，是皇帝祭土地的地方。这称之为“左祖右社”。
最里面一重是宫城，即紫禁城。宫城的中心线向南北两端延伸，也就是整个大都的南北中轴线；从而十分鲜明地突出了宫城的位置，显示了这个封建王朝统治中心至高无上的地位及其设计思想。
大都城的干道基本上是整齐方正的方格网状。全城被干道划分成五十个街坊，坊内有数条平行的小巷，称为“胡同”。胡同多为东西向，宽约五到七米；两条胡同之间相隔约七十米，由一些四合院式住宅并联而成。这种东西向胡同的布局方式，很适合北方住宅对光照、通风和交通的需要。城内的居民约有十万户、四五十万人。
元大都的兴建，是中国建筑史上光辉的一页：它继承、总结和发扬了古代都城规划、建设的优秀传统，并为以后明、清北京城的发展奠定了基础；它规模宏大，宫殿壮丽，人口众多，商业发达，是自隋、唐长安以后，平地起家新建的最大的都城，也是当时世界上最著名的大城市之一。
锐意改革的脱脱
在元代以前的各个朝代，都有过不同程度的两大集团势力存在，那就是“革新派”与“保守派”。从商鞅到王安石，他们的革新对当时的社会发展起到了一定的推进作用。在元代，也有这么一位锐意改革的著名人物，他就是脱脱。
脱脱是蒙古蔑儿乞部人，字大用，自幼生活在伯颜家。长大后，他拜儒生吴直方为师，发奋攻读四书五经等书籍，立志“日记古人嘉言善行，服之终身”。这样，到元泰定帝时，年仅15岁的脱脱便被任命为皇宫内官，后来又屡次提升，一度担任过中书右丞相职务。
顺帝前期，政局一直没有稳定下来。一方面，明宗与文宗两系争夺帝位的半争始终不断，愈演愈烈；另一方面，权臣与权臣之间矛盾尖锐，势不两立。元顺帝妥帖睦尔即位之后，蒙古最高统治集团内部的帝位之争虽然暂时告一段落，但是权臣之间的斗争不但没有缓和，还大有一触即发之势。这点最明显地体现在权臣燕铁木儿一家与权臣伯颜一家的争斗上。燕铁木儿是文宗时期的权臣。顺帝即位后，他的弟弟撒敦被任命为左丞相，他的儿子唐其势被任命为御史大夫。元统元年（1333年）三月，燕铁木儿的女儿伯牙吾氏被立为皇后。燕铁木儿一家权势的日益膨胀，激起了自以为有功于顺帝的权臣伯颜的不满。伯颜与燕铁木尔过去一同拥立文宗即位，一起为元朝的统治出过谋划过策。顺帝即位后，为了表彰伯颜的拥戴之功，任命伯颜为中书右丞相。元统二年，伯颜封为太师，同年11月，又进封为秦王。伯颜不满的同时，不甘心失去显赫地位的燕铁木尔的儿子唐其势也心怀不满，决心夺回失去的天堂。不料，行动尚未开始，所有的参预者于元统元年六七月间被伯颜一网打尽，连同皇后伯牙吾氏在内，无一逃脱。
自此，伯颜独揽生杀大权，擅立爵位，赦免犯人，滥杀无辜，拥兵自重，气势汹汹连顺帝都感到惶惶不安。出于国家安危和自家利益的考虑，脱脱毅然挺身而出，大义灭亲，向元顺帝请命，决心逐走叔父伯颜，重整纲纪、恢复元朝政党的统治秩序。
至元六年，脱脱逐走伯颜后，他的父亲马札儿被起用为中书右丞相。不料，逐走了一个伯颜，另一个“伯颜”又开始慢慢形成了。他的父亲不记弟弟被逐的前车之鉴，在通州开办旅店作坊，开酒馆，创设每天产酒一石以上的制酒作坊，雇人大量贩运长节淮南盐。脱脱深恐父亲重蹈叔父的覆辙，一旦败亡，同遭灭族之祸，便暗中让参政佛嘉问向顺帝告了一状，迫使马札儿辞职。不久，元顺帝任命脱脱为中书右丞相。上台以后，脱脱废除了伯颜时期的一系列制度政策，制定新政策，为元朝统治的进一步完善和发展制订了一系列行之有效的新法令。
元朝的科举进士制开始于延佑二年，以后每三年一科，从无中断。但后来在元统元年被伯颜宣布废除了。为了笼络汉族士大夫，引导他们走读书入仕的道路，脱脱采纳了老师吴直方的意见，于后至元六年十二月重新恢复科举。脱脱大兴国子监，请当时的儒臣劝讲，又动员顺帝读圣贤书，读四书五经，操琴弹古调，悉心听取别人的进谏。为此，选取儒臣欧阳玄、李好文、黄晋、许有王四人陪侍顺帝左右，以备顾问。这些措施的实施，在一定程度上促进了文化的发展，对元朝文化事业的进一步加强起到了很好的促进作用。
为了减轻剥削、缓和社会矛盾，他撤除了一些禁令和不必要的税额。至正三年顺帝下诏修辽、金、宋三史和《至正新格》。1348年10月，经过辛勤的笔耕，三史全部修成。这项措施是新政中“文治”的重要内容。另外，还实行了变钞等改革措施。
在短短的四年时间里，脱脱纠正了伯颜擅权时期“变乱祖宗成宪”的倒行逆施，克服了由此造成的社会危机，为元朝统治的正常运转起了相当大的推动作用。
他敢于大义灭亲，完全为国家着想。这种精神是脱脱为人称赞的主要方面。有人赞扬他说：“中外翕然称为贤相。”脱脱的改革稳定了元代初期的政治局面，为社会的发展作出了伟大的贡献。因此，人们称他为“贤相”是不无道理的，而脱脱享受这个荣誉也是当之无愧的。
少数民族科技精英
元代版图辽阔，国家统一，汉族和少数民族之间文化、科学技术的广泛交流是我国古代历史上从未有过的。少数民族在文化科学上的贡献是中华民族文化遗产中珍贵的一部分。在元代出现了不少用本民族文字从事著作的少数民族文学家、翻译家、科学家。
在文化艺术方面，元代少数民族有许多自己的创造。以少数民族的作品来说，当然首推成书于1240年的《蒙古秘史》（旧译《元朝秘史》）。它是一部著名的蒙古古典作品，是蒙古人用畏兀儿蒙古文记叙自己民族历史的第一部珍贵的历史文献，也是汇集了蒙古古代民间诗歌、传说和小说的文学巨著。这部书是我们今天研究早期蒙古历史的最可靠的依据。
少数民族歌舞传入内地已有相当悠久的历史。到了元代后，这种歌舞在内地更加广泛流传了。早在成吉思汗时，西夏音乐就已深受蒙古人的喜爱。后来，随着蒙古政权统治地域的扩大，回回乐器和演奏者也随之进入内地。特别是元朝宫廷里，有汉、回回、西夏三色细乐，每色各三队，每队达324人，这是一支十分庞大的乐队。至于民间，欣赏西域歌舞成为大众的乐趣，来元朝的非洲摩洛哥大旅行家伊本·拔图塔在杭州时就亲眼看到西域音乐深受人们欢迎的盛况。
居住在内地的少数民族，其中许多人掌握了文化。因此，元代以汉文化从事写作的少数民族诗人有汪古人马祖常，回回萨都剌、丁鹤年，畏兀尔人云石海涯（贯酸斋）等。其中萨都剌的诗，后人有“诸体具备，磊落激昂，不猎前人一字”的评价。他的《念奴娇·登石头城》十分豪放，是一首借古抒怀的词，颇有苏东坡《赤壁怀古》的风格。这首词的上阙是：
石头城上，望天低吴楚，眼空无物。指点六朝形胜地，惟有青山如壁。蔽日旌旗，连云樯橹，白骨粉如雪。一江南北，消磨多少豪杰。
元曲是元代文学的代表。许多少数民族的人也成了著名的元曲家，现在见于记载的有出身于蒙古、畏兀儿、回回、唐兀、女真等族的元曲家10余人，其中女真人李直夫有杂剧12种，现存的《虎头牌》，描写了金牌上千户山寿马对其叔父银住马倚势枉法、贪酒失地严加惩处、执法不阿的故事，剧中采用了许多女真乐曲，显示了各民族互相交流的成果。
元代还有不少少数民族史学家。参加辽、金、元三史修纂的就有蒙古人帖睦而达世、西夏人斡玉伦徒、畏兀儿人廉惠山海牙、沙剌班等。
有些少数民族将许多汉文著作译成少数民族的文字。畏兀儿人安藏先后将《尚书》、《贞观政要》、《申鉴》、《资治通鉴》、《本草》等书译成蒙文。回回人察罕精通多种文字，他曾译蒙文《脱必赤颜》（《秘史》）、《圣武开天记》、《纪年纂要》、《太宗平金始末》为汉文。畏兀儿人迦鲁纳答思译过不少佛经。
元代著名的少数民族的画家有善画山水的畏兀儿人丁野夫、回回人高克恭等，善画龙的畏兀儿人伯颜不花，善画花岛的边鲁。其中高克恭的国画在元代负有盛名，人们常常把他和大画家赵孟頫相提并论，作品有《云横秀岭》，《墨竹坡石》等。畏兀儿人盛熙明是书法研究者，有专论书法的著作《书法考》9卷。
在科学技术方面，除了人们熟知的西北少数民族的种棉术、酿酒业，蒙古族的养马术、织毯业，藏族的建筑术，西南少数民族的纺织术等传入内地外，许多入居内地的少数民族科学家，在天文、地理、水利、农学、医学等方面有许多成就。
著名的回回科学家瞻思，精于天文、地理、数学、水利等知识。他的祖先是阿拉伯人，生长在河北真定，从幼年起即博览群书，学问渊博。他根据宋金时期治理黄河的经验和著作，重新汇编《河防通议》一书，是后来治理黄河的重要参考书。此外他还著有《镇阳风土记》、《续东阳志》、《西国图经》等地理著作，可惜大部分已经失传了。
医学家萨德弥实是回回人，曾在泰定年间任过建昌（今江西南城）地方官。他对中医很有研究，著有《瑞祖堂经验方》一书。回回人忽思慧的《饮善正要》一书，是吸收了汉、蒙、回、女真等族人民的饮食经验写成的，其中介绍的许多植物为我们研究古代植物提供了重要资料。忽思慧对这些植物性的介绍，又反映了他对中国医学、医药学和营养学的研究成果。
畏兀儿人鲁明善的《农桑衣食撮要》则是元代三部著名的农书之一。当他任安丰（今安徽寿县）肃政廉访使时，对江淮地区的农业情况作了许多调查，最后写成了这本书。这本书以崔实的《回民月令》的体例，以农家月计划来按月编写，补充了元初编的《农桑辑要》中《岁月杂事》那一篇的不足。书中按12个月详细记载了每个月应作什么农事、应准备什么农事，搜集了许多农谚，如“移树无时，莫教树知；多留宿上，记取南枝”、“十耕萝卜九耕麻”等，作为经验介绍给农民。书中还有许多关于收贮蔬菜、制作酱菜等生活常识的介绍。
回回人也黑迭儿是著名的建筑师。元世祖忽必烈营建大都城时，新的宫城就是他设计的。大都城在辽金故城的东北面，方圆60里，共11门，宫城周围9里许，高35尺，有6门。也黑迭儿参与设计、修建的大都城，规划整齐，“有如棋盘”，是当时世界著名的大都市。
元代少数民族在文化科学上的贡献是多方面的。他们的卓越成就充分证明了我国少数民族是勤劳、聪明的民族，他们为中华民族文化科学的进步留下了不可磨灭的功绩。
关汉卿和元代杂剧
元朝是我国古代戏剧发展的黄金时期，名家辈出，名作迭起。关汉卿就是当时一位杰出的戏剧家，他和白朴、马致远、郑光祖一起，被人们称做“元曲四大家”。他创作了许多优秀的作品，其中，有一部惊天地泣鬼神的悲剧，就是著名的《窦娥冤》。
关汉卿，号己斋，大都（今北京）人，大约生于13世纪20年代，卒于13世纪末，这个时代是战火频繁的混乱时代，蒙古为了一统天下，连续对金和南宋进行了为时近70年的战争。连年征战，以致于哀鸿遍野，民不聊生。老百姓陷入了悲惨的境地，文人的命运也同样凄凉。
元朝初年，蒙古统治者废除了科举制度，文人们失去了进入仕途的阶梯，流行的“九儒十丐”之说，正反映了文人地位之低下。有一部分人既不做蒙古贵族的帮凶，又不当逃遁世事的隐士，而是对黑暗的社会进行无情的抨击，关汉卿就是这一类文人的代表，他借助杂剧这种艺术武器，对黑暗的社会进行尖锐的批判。
关汉卿出生在一个医生世家里，从小读了很多书，学了很多知识，他既会写诗又会作曲。他特别喜欢杂剧，杂剧是元代最流行的一种戏曲形式，元杂剧也叫元曲，是在继承宋金的戏曲杂剧、院本和民间说唱艺术诸宫调的基础上发展起来的。杂剧艺术适应了元代城市居民的文化生活的需要，当时的政治中心大都，也成了杂剧的中心，聚集了一群优秀的剧作家。他们自愿结合的创作组织叫做“书会”，最著名的“玉京书会”就是以关汉卿为核心的杂剧家团体。
大都的杂剧班社拥有许多优秀的演员，他们经常在勾栏（戏园子）演出，关汉卿生活在他们当中，自己还时常粉墨登场，与他配戏的一位著名女演员叫做珠帘秀，原姓朱，人称朱四姐，珠帘秀是她的艺名，她演技精湛，戏路很宽，旦角、生角，演来都很精妙，关汉卿与她有着深挚的情感，曾写过一首以咏“珠帘”为喻的曲子赠她。一次，他俩同台演出《窦娥冤》，珠帘秀扮演窦娥，关汉卿扮演窦娥之父窦天章，两个人的表演真挚感人，每演一场，必让全场的观众唏嘘不已，演出轰动了整个大都城。
长期生活在勾栏和“倡优”之间，使关汉卿对下层社会有着真切的感受，他的许多杂剧作品都反映了底层劳动人民的疾苦，为他们所遭凌辱鸣不平，为他们的衔冤屈放悲声，他怀着满腔热情歌颂他们不屈不挠的反抗精神。他本人就是一位极具反抗精神的斗士，他认为只有通过斗争，才能挣脱黑暗，在他的一篇具有自传性质的散曲中，他将自己喻为“蒸不烂，煮不熟、搥扁、炒不爆、响当当一粒铜豌豆。”他所创作的《窦娥冤》就充分体现了他的反抗精神。
《窦娥冤》的原型是汉代东海孝妇的故事。传说汉代东海的寡妇周青，为侍奉婆婆矢志不嫁，婆婆为了不连累她，遂自缢而死。其小姑告官，诬嫂以杀人之罪，问官不察，竟判处死。临死之际，孝妇指着身边的竹竿说，如果我无罪，血当沿竿往上倒流。其言果应，而东海地方乃大旱3年，后任官员查问缘由，有于公代为伸冤昭雪，天方降雨。关汉卿在这个民间传说的基础上，结合元代的社会现实，写出了这部古今罕见的悲剧。
《窦娥冤》讲述的是一个孤苦无依的女子蒙受不白之冤，被官府无端杀害的悲惨故事。剧中的窦娥，原名端云，3岁丧母，其父窦天章是一个穷秀才，因借了放高利贷的蔡婆婆20两银子，无力偿还，被迫将7岁的女儿卖予蔡家为童养媳。窦娥17岁结婚，不料婚后不到两年就夫死守寡，与其婆母相依为命。
蔡婆婆仍以放高利贷为生。医生赛卢医借了她10两银子，本利该20两，数次索取不还。这一天，蔡婆婆亲自上门去讨账。哪知那还不起银子的赛卢医早已心存歹念，想谋财害命。但未得逞，蔡婆婆被张驴儿父子搭救了。张驴儿父子并非善良之辈，当他们知道蔡婆婆家里还有个年轻守寡媳妇时，就威逼她们婆媳俩嫁给他们父子，胆小怕事的蔡婆婆被迫答应了。当蔡婆婆把张驴儿父子领回家，窦娥严辞拒绝了这无理的要求。张驴儿为了得到窦娥，便作计用一碗羊肚汤毒死蔡婆婆。没料到这投了毒的羊肚汤被贪嘴的张驴儿父亲喝了，结果被毒死了。张驴儿又悔又恼，威胁窦娥如不答应婚事，就以杀人罪告到官府。窦娥仍是坚决不从。张驴儿去衙门诬告窦娥害死了父亲，由于贪官受了张驴儿的贿赂，当着窦娥的面要拷打蔡婆婆。善良而一贯恪守孝道的窦娥不忍心婆婆受苦，只好含恨屈招。
官府判窦娥死刑。在刑场上，满腔悲愤的窦娥痛斥了天地的昏暗和衙门、地痞的罪恶，并发下了三桩誓愿：一要刀过头落；一腔热血都洒到白纸上；二要六月飞雪，遮盖她的身体；三要楚州从此大旱三年。行刑之后，这三桩誓愿奇迹般地一一出现了。后来，窦娥的父亲应考得中，做了提刑肃政廉访使，这桩冤案才得以昭雪。
在这部惊心动魂的悲剧中，关汉卿塑造了一个不屈不挠的女子形象，在她的身上寄寓了广大劳动人民坚强不屈的斗争精神。关汉卿身处的时代，奸臣当道，擅权作恶。权贵们肆无忌禅地掠夺民财，官吏们个个黑了心肝，贪赃枉法，制造种种骇人听闻的冤案。百姓们如俎上之鱼，卖儿鬻女，倾家荡产，而像窦娥一样的蒙冤受屈者不计其数，能像窦娥那样在死后还能平反昭雪的，则罕有其人。关汉卿对此剧结局的安排，既出于对苦难人民的深深同情，也是对所有受苦百姓一种情感上的安慰。
关汉卿还通过其他作品，塑造了另一些不同类型的人物形象，尤其是妇女形象。如《望江亭》中的谭记儿，《金钱池》中的杜蕊娘，《诈妮子》中的燕，都个性鲜明，包蕴着丰富的社会意义和独特的审美价值。
纺织家黄道婆
元朝统一之后，国内安定下来，经济上得到恢复和发展，当时棉花的种植很普遍，所以棉纺织业很快就发展起来了。
在江南的松江乌泥泾镇，长期流传着这样一首颂扬纺织能手黄道婆的民谣：
黄婆婆，黄婆婆！
教我纱，教我布，
两只筒子两匹布。
这黄婆婆是谁呢？她就是元朝初年劳动人民出身的女纺织家黄道婆。关于黄道婆的身世，史书上的记载是极少的。传说黄道婆的家里很贫苦，父母只好让她去做了童养媳。倔强的黄道婆无法忍受这种非人的生活，一天夜里逃出了这个家庭去谋生。在黄浦江边停着一条海船；她不顾一切地上了船，偷偷地躲在船舱里。这艘船就载着她往海南岛去了。
海南岛是我国少数民族黎族人民聚居的地方。黎族人民很早就种植棉花，并有很高的纺织技术。他们创造了一套包括去籽、纺、织等工具，生产出许多花被、缦布和其他日用绵织品。这些产品十分美观、实用，深受内地人民的欢迎，是泉州商人经营的重要货物。黎族的棉织技术当时在全国是最先进的。黄道婆去海南岛之前，在乌泥泾一带，棉花去籽是用双手剥的，皮棉是放在板桌上，用线弦竹弓弹松的，效率很低，费工很大。
黄道婆到了海南岛以后，和黎族姐妹共同劳动，和她们结下了深厚的友谊，并虚心向她们学习。她在当地生活了三十年，把黎族同胞精湛的纺织技术完全学到了手。大约在元成宗元贞年间（公元1295到1296年），黄道婆越来越思念自己的故乡，就搭乘一艘商船，回到了乌泥泾镇。这时候，她大约五十岁了。
黄道婆回来一看，乌泥泾还是老样子：土地贫瘠，粮食不够吃，棉花的产量很低，纺织技术仍旧很落后，人民生活非常贫困。于是她决心把自己高超的纺织技术传授给乡亲们。
黄道婆把黎族同胞使用的纺织工具加以改进，请工匠们制作了一整套捍、弹、纺、织等工具。“捍”就是搅车，又叫轧车、踏车，利用上下两个旋转方向相反的转轴，把棉花相互辗轧，除去棉籽。“弹”就是弹棉花用的椎弓。黄道婆改制的弓有四尺多长，比以前所用的一尺四五寸的弓大得多，并用弹力大的绳作弓弦，所以弹起棉花来又快又好。“纺”是纺车。黄道婆创制的纺车，是可以同时纺三根纱的脚踏纺车，比以前使用的一个纺锭的手摇车、速度快、效率高。她那时候用的提花机，已经能织出许多美丽的花布。黄道婆还教人们学会错纱、配色、综线、挈花等技术。所织成的被、褥、带、手巾等，上面都有折枝、团凤、棋局、图案字等花饰，十分鲜艳美观。她还把黎族特产的棉织品——崖州被的织造方法传授给镇上的妇女，从而生产了大批的“乌泥泾被”。当时“乌泥泾被”闻名全国，远销各地。
黄道婆所传授的先进纺织技术，被越来越多的人掌握。到元朝末年，松江一带已经有一千多家居民从事纺织业，那些过去单单依靠贫瘠土地过日子的人，生活都有了改善。人们忘不了黄道婆的恩情，在她去世的时候，乌泥泾人个个悲痛流泪，把她安葬在今天华泾镇北面东湾村，还专门建造了祠堂，塑了她的像，逢年过节都要为她举行祈祷仪式。
黄道婆死后，新的纺织技术从乌泥泾进一步向松江、长江中下游，向全国推广开来。到了明代，乌泥泾所在的松江，已经成为全国的棉纺织业的中心，赢得“衣被天下”的声誉。黄道婆对我国古代纺织业的发展作出了杰出的贡献。
大科学家郭守敬
郭守敬（1231～1316）是元代最杰出的天文学家，他字若思，顺德邢台（今河北邢台）人。祖父郭荣精通数学和水利，年幼的郭守敬耳濡目染，备受薰陶，对科技产生了浓厚的兴趣。
十五六岁的时候，他在科技方面的才华崭露头角。那时，他得到了一张拓印的《莲花漏图》，莲花漏是古代一种计时仪器，由于长期战乱，这种仪器已非常罕见，仅仅通过图样，人们很难明白它的原理。而郭守敬面对这张图，如获至宝，日日埋头其中，极有兴致地钻研起来，很快，他便弄懂了莲花漏的计时原理，并头头是道地讲给他的爷爷听。郭荣非常高兴，觉得他的孙子是一位可堪造就的科技人才，于是让他拜了自己的好友刘秉忠为师，刘秉忠精通天文、地理、数学，他也很喜欢郭守敬这位极有天份的学生，在他的精心教导下，郭守敬学到了很多科学知识，聪明才智得到进一步发挥，献身科学的信念更加坚定。
1260年，郭守敬又跟随刘秉忠的老同学张文谦，协助他在大名（今河北大名）一带治理水文，大搞水利建设。业余时间，郭守敬继续钻研莲花漏，兴致越来越浓，萌生了要动手制作一台莲花漏的念头。于是，他带领几名工匠，亲自动手，设计制作了一台铜质莲花漏，非常精巧、准确，人们见了无不惊叹。
张文谦非常欣赏这位聪明好学、精于思索的后生，在水利建设中，郭守敬向他提出过许多合理的建议，使他的工作开展得非常顺利。于是张文谦将这位不可多得的人才推荐给忽必烈，面对着眼前这位侃侃而谈水利建设的种种设想与方案的年轻人，爱才如渴的忽必烈非常高兴，当他见到郭守敬亲手制作的莲花漏时，更是赞叹不已，连呼他是“难得的人才！”忽必烈派郭守敬跟随张文谦去西北视察水利设施，他们一起修复了许多著名的古渠。1265年，忽必烈又任命郭守敬为都水少监，使他专心致志地从事水利建设事业。
专门从事水利建设的郭守敬并没有放弃对天文学的研究。当1276年忽必烈决定设立专门机构修改历法之时，郭守敬成了当然的人选。
元朝统一中国以后，政局日趋稳定，经济逐渐恢复，为科学技术的发展提供了良好的社会环境。早在元朝统一以前，刘秉忠就提议要修改历法，因为辽、金以来一直沿用的历法已经使用700多年了，与元代的天象越来越不符，误差越来越大，提议之时正是战争期间，一时顾不上这件事，直到南宋灭亡之后，忽必烈才将此事提到议事日程上来，设立机构，派精通算术的王恂负责此事，精通天文历法的许衡、郭守敬也一起主持这项工作。他们查对了过去的40余家历书，昼夜实地观测验证，创立了新的测量方法，同时参考古代的旧制，力图使新的历法精确无误。
在这期间，郭守敬通过实测，更加丰富了他的天文学知识，他深深感到，要制订新的历法，必须要有精密的仪器。他们所用的司天仪都是北宋时期在汴京（今河南开封）制造的，一方面年久失修，另一方面与大都灵台（今北京市建国门外泡子河北）的天度并不相符，制造新的天文测量仪器迫在眉捷。郭守敬打算亲手制作一批精密的天文仪器。
针对浑仪的缺点，郭守敬制作了一种简仪，浑仪是元代以前用来测量日、月和金、木、水、火、土五大行星以及恒星位置的仪器，结构非常复杂。大大小小互相圈套的环圈多达八九个，不仅转动不便，而且妨碍观测。郭守敬仔细地研究了浑仪的功能和结构，将浑仪简化得只有两个独立的测量装置，但是，其精密度却大大提高了，刻度最小分格达到1/36度，不仅使用方便，而且观测的结果非常准确。当时简仪的制作是在从尼泊尔来的工艺家阿尼哥的协助下制作而成的。这座简仪是郭守敬的一项重大的发明创造，可惜被来到中国的法国传教士纪理安销毁了。直至明朝正德（公元1506～1521年）年间，重新又仿制了一台简仪，不幸在清末又被八国联军劫走。后来虽然归还回来，但已残缺不全，现保存在南京紫金山天文台。
此外，郭守敬还研制了仰仪，用来观测太阳的位置和日食。他又改革了圭表，创制了景符。
圭表是观测日中影长变化的仪器，通过它测量出来的数据决定春分、秋分、夏至和冬至的时刻。古代的圭表一般高8尺，郭守敬把它加高到36尺，在表顶又添一根被抬起的横梁，横梁高出表顶4尺，这样就使表高40尺，比原来的增高了5倍，使观测的误差下降到原来的1/5.现在河南省登封县元代观星台还完整地保存着当时的高表。
景符是测定影像的仪器。一块铜片，中间有个小孔，用一个小架子将它斜撑在圭面上。太阳光经过圭表上的横梁，再透过小孔，在圭面上形成了一个米粒大小的太阳像，像中间有一根细如发的横梁影子，非常清晰。这样，将景符与圭表结合起来使用，可以观测太阳、星星和月亮的运行变化。
制造出先进的天文仪器之后，郭守敬开展了实地测量活动。统一后的元朝疆域辽阔，这给天文测量提供了极为便利的条件。郭守敬在公元1279年元世祖召见他时，提议在大都建造一座新的天文台，又提出开展全国范围内的天文实测计划，他对忽必烈说：“唐朝开元年间，曾令人在全国13处进行测量，现在的疆域比唐朝更为广阔，倘若不派遣专门人员到边远地方去实测，就不能了解各地的昼夜长短有怎样的不同，日月星辰有什么样的变化，日食月食的时刻和食分有什么差别。”他建议立即在全国范围内设立多处观星台，开展实测活动。
元世祖很赞成他的计划。于是，郭守敬与王恂进一步仔细规划，经过了认真的研究之后，他们决定东起朝鲜半岛，西到河西走廊北至西伯利亚，南达南中国海，设立27个测影点，最北的北海测影所，已在北极圈附近了。分别派出14个历官，分路出发，开展实测。48岁的郭守敬则奔波于祖国各地，亲临每一个测影所，他带领几个人先到上都，然后南下，最后来到广州，他亲自到最南边的测影点南海进行测量。他在河南登封县告城镇建靠的告城观星台，至今保存完好。
接着，郭守敬又负责在大都修建一座新的天文台（就是今北京市建国门立交桥南面的古观象台），安放他精心制作的各种最先进的天文仪器，日夜进行天体观测。
1280年，郭守敬等人经过多年的辛勤劳动，终于完成了新历法的编制工作。元世祖非常满意，他按照《尚书》里“教授天时”这句话，将新历法定名为《授时历》，并下诏于1280年的冬天全国正式实行新历法。
《授时历》是我国古代的一部优秀的新历法。根据新历法推算出的节气非常准确，这对农业生产帮助很大，老百姓根据这部历法安排农业生产，就不会错过天时。
《授时历》又是一部非常科学的新历法。郭守敬根据自己多次精密测定的冬至时刻的结果，同时结合研究了历史上从祖冲之《大明历》以来6次观测冬至时刻的资料，他计算出一年为365.2425日，这比地球绕太阳一周的实际时间只差26秒，《授时历》就是采用这一数据的。现在国际上通用的格利哥里历（公历）也是采用的这一数据，但格利哥里历比《授时历》晚了整整300年。《授时历》的编订，使元代的天文历法远远居于当时世界的前列。
杰出的天文学家郭守敬所取得的成就令每一位炎黄子孙为之骄傲，他将毕生的精力都投注到科学事业之中，直到86岁去世为止，他从未中断过他的科学实践与研究。历史永远也不会忘记这位伟大的科学家。
旅行家马可·波罗
元世祖在位的时候，成吉思汗时期开始建立的庞大的蒙古汗国，已经分裂成四个汗国（钦察汗国、察合台汗国、窝阔台汗国、伊尔汗国），元朝皇帝在名义上还是四个汗国的大汗。在那个时期，中国是世界上最强大最富庶的国家，西方各国的使者、商人、旅行家纷纷慕名到中国来观光。其中最有名的要数马可·波罗。
马可·波罗的父亲尼古拉·波罗和叔父玛飞·波罗，原来是威尼斯的商人。兄弟俩常常到国外去做生意。蒙古汗国建立以后，1260年，他们带了大批珍宝，到钦察汗国做生意。后来，那儿发生战争，他们又到了中亚细亚的一座城市——布哈拉，在那儿住了下来。
一次，忽必烈的使者过布哈拉，见到这两个欧洲商人，感到很新奇，对他们说：“咱们大汗没见过欧洲人。你们如果能够跟我一起去见大汗，一定能得到富贵；再说，跟我们一起到中国去，再安全也没有了。”尼古拉兄弟听说能见到中国的大汗，怎么不愿意？两人就跟随使者一起到了上都（今内蒙古自治区多伦县西北）。忽必烈听说来了两个欧洲客人，果然十分高兴。在他的行宫里接见了他们，问这问那，尼古拉兄弟一一作了回答，忽必烈听了很满意。尼古拉兄弟没准备留在中国，忽必烈从他们那儿听到欧洲的情况，要他们回欧洲跟罗马教皇捎个信，请教皇派人来传教。两人就告别了忽必烈，离开中国。经过伊利汗国时，途中听说敦皇刚去世，就只好先回到威尼斯。那时候，尼古拉的妻子已经病死，留下的孩子马可·波罗，已经是十五岁的少年了。
马可·波罗听父亲和叔父说起中国的繁华情况，十分羡慕，央求父亲带他到中国去。尼古拉拗不过这孩子，就决定带他一起走。过了两年，尼古拉兄弟见了新教皇之后，带着马可·波罗踏上了东行之路。他们翻过帕米尔高原，进入中国，然后又沿着塔里木盆地和罗布泊的南边，经过无际的沙漠，于1275年到达沙州（今教皇）。历时3年，其间经历了千难万险。忽必烈已经即位称帝，听到尼古拉兄弟来了，派人从很远的地方把他们迎接到上都。
马克·波罗父子献上教皇的信、礼物和从耶路撒冷带来的圣油，忽必烈非常高兴。马上封他们为荣誉侍从。当天晚上，元世祖特地在皇宫里举行宴会，欢迎他们。后来，又留他们在朝廷里办事。
马可·波罗非常聪明，很快学会了蒙古语和汉语。元世祖发现他进步很快，十分赏识他，没有多久，就派他到云南去办事。元世祖喜欢了解各地风俗人情，过去，朝廷使者到各地去视察，回来的时候，问他们风俗人情，都讲不出。马可·波罗出去，每到一处，都留心考察风俗人情。回到大都，就向元世祖详细汇报。元世祖听了，直夸马可·波罗能干。以后，凡是有重要的任务，元世祖总派马可·波罗去。
马可·波罗在中国整整住了十七年，被元世祖派到中国西北、华北、西南、中南和华东许多地方视察，还经常出使到国外，到过安南（越南）、爪哇等好几个国家。他在扬州呆过三年，据说还在那里当过总管。
日子一久，三个欧洲人不免想念家乡，三番五次向元世祖请求回国。但是元世祖宠着马可·波罗，舍不得让他们走。恰好那时候，伊尔汗国国王的一个妃子死了，派使者到大都来求亲。元世祖选了一个名叫阔阔真的皇族少女，赐给伊尔汗国国王做王妃。伊尔汗国使者认为走陆路太不方便，知道尼古拉他们熟悉海路，就请元世祖派尼古拉他们一起护送王妃回国。元世祖答应了。公元1292年，尼古拉兄弟和马可·波罗就和伊尔汗国使者一起，离开中国乘海船经过印度洋，把阔阔真护送到了伊尔汗国，经过三年的跋涉，才回到威尼斯。
他们离开威尼斯已经二十年。当地人长久没听到他们的消息，都以为他们死在国外了。现在看到他们穿着东方的服装回来，又听说他们到过中国，带回许多珍珠宝石，都轰动了。
没有多久，威尼斯和另一个城邦热那亚发生冲突，双方的舰队在地中海里打起仗来。马可·波罗自己花钱买了一条战船，亲自驾驶，参加威尼斯的舰队。结果，威尼斯打了败仗，马可·波罗被俘，关在热那亚的监牢里。热那亚人听说他是个著名的旅行家，纷纷到监牢里来访问，请他讲东方和中国的情况。
跟马可·波罗一起关在监牢里有一个名叫鲁思梯谦的作家，把马可·波马讲述的事都记录了下来，编成一本书，这就是著名的《马可·波罗行纪》。在那本游记里，马可·波罗把中国的著名城市，像大都、扬州、苏州、杭州等，都作了详细的介绍，称颂中国的富庶和文明。这本书一出版，激起了欧洲人对中国文明的向往。热那亚人因为马可·波罗出了名，把他释放回国。
自那以后，中国和欧洲人、阿拉伯人之间的往来更加密切。阿拉伯的天文学、数学、医学知识开始传到中国来；中国古代的三大发明——指南针、印刷术、火药，也在这个时期传到了欧洲（中国的另一个大发明造纸术，传到欧洲要更早一些）。
南坡之变争皇权
忽必烈去世以后，他的孙子铁木耳做皇帝。铁木耳死后，皇位又被他的侄子爱育黎拔力八达夺去。爱育黎拔力八达见哥哥海山的势力比自己大，就把皇位让给了海山，并约定，哥哥死了由弟弟继位，叔叔死了由侄子做皇帝。过了4年，海山去世，爱育黎拔力八达做了皇帝，他就是元仁宗。
元仁宗是一个比较积极推行“汉法”的皇帝，但是他的母亲答己，是一个守旧的女人，对仁宗非常不满。她和他的亲信铁木迭儿、失烈门等人勾结在一起，总想干涉仁宗的政策。可是，由于仁宗皇帝已经羽毛丰满，底下有许多亲信大臣，答己太后不能对他怎么样，就想办法要控制皇太子。
本来按照约定，应该立海山的儿子和世为皇太子。可是答己太后却认为和世已长大成人，怕将来不好控制，而仁宗的儿子硕德八刺，只有13岁，性格懦弱，将来肯定会乖乖地听话。就劝元仁宗立硕德八刺为皇太子。仁宗皇帝开始不同意，不想违背跟哥哥立下的誓言，铁木迭儿很会花言巧语，他对仁宗说：“皇位是皇上您夺得后让给兄长的，现在再传给自己的儿子，这是理所当然的事儿，谁敢反对呢？”元仁宗听了，就下诏立硕德八刺为太子，又封和世为周王，送到云南去镇守。
公元1320年，仁宗皇帝去世了，17岁的硕德八刺登上了皇位，就是元英宗。仁宗死后，答己太后马上就让铁木迭儿当上右丞相，对仁宗的亲信大臣不是杀了就是撤职。英宗皇帝学了很多汉族文化，很想用汉法来治理国家，并不怎么听他祖母的话。有一次，铁木迭儿有一个亲信犯了罪，铁木迭儿请答己太皇太后去讲情，可是英宗说：“刑罚是祖宗定下来的，不能随便更改，该打就得打。”答己太皇太后见小皇帝不听话，就后悔不该让他当皇帝，她已经不能控制英宗行使权力了。
过了两个月，答己的亲信失烈门和平章政事黑驴，阴谋发动政变，要杀死英宗皇帝。但是这个行动让英宗知道了，他很快就派人逮捕了失烈门和黑驴等人，这时他才知道这一切都是太皇太后指使的，英宗不敢继续追查，便立即把失烈门等人杀掉了，以免后患。
英宗看到自己的地位很危险，就任命安童的孙子拜住做左丞相，让他主管朝中大事，使铁木迭儿只做一个不管事儿的高官。正当双方矛盾进一步发展的时候，公元1322年秋天，铁木迭儿和答己先后都死去了。这时，英宗皇帝就不客气了，下令追查铁木迭儿的罪行，把他的儿子八里吉等人处死，将他的另一个儿子锁南撤职，并把他的家产全部没收。但是拜住等人却没有斩草除根，没有杀死铁失。铁失是掌握禁卫军的御史大夫，是铁木迭儿的干儿子，一心想找机会杀死英宗皇帝。
公元1322年夏天，正在上都避暑的英宗，忽然觉得心中很不安，就要做佛事。拜住说：“现在国家钱财不多，还是不要做吧。”那些受铁失指使的喇嘛，却怂恿英宗做，还要实行大赦。拜住听了非常生气，说：“你们光想捞钱财还不满足，还要包庇罪行！”铁失和他的亲信一听，以为拜住还要追查他们的罪行，就决定发动政变。
在政变还没发生的时候，铁失派人到北方去，想劝晋王也孙铁木儿做皇帝。也孙铁木儿是真金的长孙，驻守在北边。晋王一听，马上变了脸色，骂道：“你敢叫我谋杀皇帝？这种奸贼，留着有什么用，赶快给我杀了！”左右的亲信连忙说：“王爷！杀了他也没用，不如把他送到大都，让皇上处治，也好让皇上知道您的忠心。”晋王就命人把他送到大都去。孙铁木儿也想当皇帝，只是怕政变不成功，自己丢了性命。
这年8月5日，英宗从上都回到大都，走到南坡时，就停了下来。这天晚上，铁失派他的亲信站岗，自己和锁南等16人，闯进英宗和拜住的大帐。拜住听到外边有人，就出来看是怎么回事。拜住一看铁失他们都拿着明晃晃的大刀，闯进了大帐，就大吼一声：“你们想干什么？”可是话音还没有落下来，拜住就被铁失的弟弟一刀砍死。这时，英宗听到拜住的吼声，正要披衣下床，铁失闯了进来，将英宗皇帝一刀杀死。
铁失等人杀了拜住和英宗，就拥立也孙铁木儿做皇帝。也孙铁木儿见政变成功，也没有推辞，做了皇帝，他就是泰定帝，泰定帝决定斩除铁失等人，以免自己日后遭难。于是泰定帝即位以后，就先封拥立他的人做大官，稳住他们。1个月后，泰定帝以谋杀皇帝的罪名，把铁失等人全部杀死了。
一只眼的石人
元朝末期，皇宫内部斗争十分激烈，政治也越来越腐败，人民灾难深重。元顺帝（又叫元惠宗）妥帖睦尔即位后，荒淫残暴，闹得国库空虚，物价飞涨，百姓无法忍受，很多地方爆发了农民起义。人民生活在水深火热之中。
恰在这个时候，黄河在白茅堤决口，滔滔江水倾泄直下。又赶上接连下了20多天的雨，一下子洪水肆虐，泛滥成灾，住在黄河两岸的老百姓痛苦不堪，民不聊生。有人向朝廷建议，把决口的地方堵住，另外在黄陵冈（即今山东曹县西南）开挖河道，疏通河水。
在公元1351年，元朝就在汴梁（今河南开封）、大名等13个地区调集民工15万人和兵士2万人，组成修河队伍，到黄陵冈河。修河工程开始了，民工们披星戴月，没日没夜地苦干。可是朝廷拨下来的开河经费，却让治河的官员把大部分克扣掉了。民工们每天拼命干活，却连饭也吃不饱，怨声载道，气愤填膺。这一切被河北的一个农民韩山童看在眼里。
韩山童的祖父是个教书先生，曾经利用传教的形式，暗地组织周围的农民兄弟反抗元朝。结果消息败露，被官府发现，发配充军到永年（今河北邯郸东北）。韩山童受祖父影响，长大以后，组织起白莲会来，这是一个秘密的宗教组织。韩山童对老百姓们宣传说：“现在天下大乱，佛祖将要派弥勒佛下凡来拯救百姓啦！”老百姓们受元朝暴政统治多年，对官府非常不满，但又不敢出头与官府作对，只能把仇恨压在心底，烧香拜佛，祈祷佛祖下凡，拯救广大黎民百姓于水火。于是相信韩山童的话的人越来越多。这些话一传十、十传百，一下子就在河南和江淮一带传开了。许多老百姓都纷纷加入白莲会，白莲会的声势越来越大。
这时，早就想举起造反大旗的韩山童看到修河民工们怨气冲天，觉得时机已经成熟。于是，他先派手下的教徒混入民工队伍，并教他们在工地上暗暗传播一支民谣：“石人一只眼，挑动黄河天下反”。民工们并不懂得这歌谣是什么意思，但是听到里面有“天下反”三个字，就觉得好日子快要来了。没有几天功夫，这支歌谣就迅速传遍了整个工地。
有一天，工地上几个民工在挖土。突然一个民工只觉得虎口猛地一震，铁镐猛地弹了起来。这是什么东西？几个民工聚拢来，好奇地慢慢地挖着。不一会儿，一个石人被挖了出来。这个石人脸上正是只有一只眼！民工们把石人翻了个身，只见背后刻着一行大字：“莫道石人一只眼，此物一出天下反！”
这个石人的一切正应验了歌谣的说法！大家一下子都呆住了，面面相觑。没过多久，这件事就很快地在广大民工队伍中传播开来。这个石人自然是韩山童事先派人偷偷埋在那里的。百姓被鼓动起来了。不仅挖河民工知道这件事，就连附近的农民们都已听说了，而且越传越神，越传越广。韩山童找到自己的亲密伙伴刘福通，选了一个黄道吉日，商定起义事宜。
那天，白莲会的会徒来了几百人。他们在韩山童、刘福通的带领下，杀了一匹白马，宰了一头黑牛，以祭拜天地。祭祀已毕，大家推举韩山童做领袖，号称“明王”。然后大家约定日子，在颖州颖上（今安徽阜阳、颖上）起义。为便于识别，大家商定用红布包裹在头上作为起义军的标志。
不料，有人事先走漏了消息，他们的集会被官府发现了。正当大家歃血立誓的时候，官府派后丁包围了整个会场。众人匆忙应战，无奈寡不敌众，被官兵打散。战斗中，官兵抓住了韩山童，把他带到县衙门，立即杀了头。为了躲避官府的追捕，韩山童的妻子连夜带着儿子韩林儿，逃到很远的地方，隐姓埋名，躲了起来。刘福通却冲出了包围圈，他并没有被官兵的残酷镇压所吓倒，反而更增添了他对朝廷统治的刻骨仇恨，发誓一定要把这个腐败专制的朝廷推翻，完成韩山童的遗愿。
刘福通把被打散的人重新召集起来，按原先约定日子发动了起义，并攻占了颖州等一些据点。在黄陵冈开河的民工一得到消息，立刻杀了监督工程的军官，纷纷投奔刘福通的队伍。刘福通率领的起义军，个个头上都裹着红布，当时的老百姓都把他们称作红军，在历史上就称其为红巾军。起义不到10天，红巾军就发展到10多万人，前来投奔的老百姓络绎不绝，队伍不断扩大，声势越来越大。
元朝听到刘福通的红巾军声势浩大，大为震惊，连忙调动由6000人组成的阿连军和几支汉军，一齐出动镇压红巾军。阿连军本来是元朝的一支精锐之师，曾立过无数显赫的战功。但是，这时候的阿连军与以前的根本不能相提并论。结果，两军相遇，还没交锋，阿连军就被红巾军的气势吓破了胆，一触即溃。主将带头挥动鞭子，调转马头，紧紧伏在马背上，向后逃奔，唯恐被红巾军占士追上。他一边驱马逃跑，一边还不停地叫喊着：“阿卜，阿卜！”（即走的意思）主将尚且如此，兵士们四散逃窜，争先夺路逃命。
刘福通的红巾军势如破竹，仅过了短短一个月，就又连续攻占了一批城池。江淮一带的农民早就受到白莲会的影响，听到红巾军起义的消息，都纷纷响应。徐寿辉在蕲水，郭子兴在濠州，都纷纷举起义旗，也打起了红巾军的旗号。
1354年，元顺帝召集百万之众，派丞相脱脱率领，围攻另一支义军张士诚的部队。仗打到一半，朝廷内部突然发生内乱，元顺帝下令撤掉脱脱的官爵。百万大军失去了统帅，不战自乱，全军崩溃。刘福通抓住敌军内部混乱的良机，全力出击，给元军以致使的打击。
第二年2月，刘福通把韩山童的儿子韩林儿从武安接到毫州，正式称帝，起国号为宋，尊韩林儿为小明王。政权刚刚建立，韩林儿和刘福通决定向元朝发起全面攻击。他们把人马分成三部分，西路军进攻陕西、甘肃、宁夏、四川等省；东路军从山东、河北直逼元朝京城大都；中路军则从山西打到辽东，配合东路军攻打大都。三路军马一路开进，所到之处，几乎没有遇到什么阻拦，局势取得很大进展。东路军一直打到元大都城下，元朝统治岌岌可危。
刘福通还亲自率领起义大军攻占了汴梁，把小明王韩林儿接到汴梁。把汴梁定为都城。
元朝统治者并不甘心失败，一方面召集地主武装对红巾军进行镇压，一方面则采用离间计，用高官厚禄收买别的义军头目，以达到瓦解起义军力量，并促其自相残杀。
1363年，刘福通的红巾军受到已归顺朝廷的张士诚队伍的袭击，损失惨重。刘福通在战斗中英勇牺牲，令人扼腕叹息。然而，义军的火焰却越燃越旺。南方的红巾军依然非常活跃，而且声势越来越大，极大地动摇了元朝统治者的统治。
和尚当元帅
在刘福通红巾军转战北方的时候，濠州郭子兴红巾军正在壮大起来。郭子兴本来是定远（今安徽定远）地方的一个财主，因为出身低微，经常受地方官吏的敲榨勒索，心里气愤不过，加入了白莲会。他拿出家里的钱财，结交江湖好汉，伺机向官府报复。
公元1352年，刘福通起义的第二年，郭子兴看见时机成熟，就和四个朋友一起，率领千余人，趁着黑夜，攻进濠州城，杀了州官，把濠州城占领了，宣布起义。郭子兴和他的四个好友都自称元帅。
元王朝派大将彻里不花带兵围攻濠州。彻里不花害怕红巾军，不敢攻城，却派兵士在城外捉了一些百姓，当作俘虏向上级冒功请赏。城外的老百姓遭到迫害，过不了日子，纷纷逃到城里投奔郭子兴。郭子兴的队伍越来越壮大。
一天晚上，濠州的红巾军正在城门巡逻。忽然城外来了一个青年和尚，说要投奔红巾军。守门的红巾军兵士怀疑他是元军派来刺探军情的奸细，一面把他捆绑起来，一面派人报告郭子兴。
郭子兴一听，心想也许来的真是投奔他的好汉，亲自骑马到城门口去察看，只见那个被捆绑起来的和尚，虽然衣穿得破破烂烂，却长得身材魁梧，浓眉大眼。郭子兴同他谈了几句后，觉得这和尚是个人才，便命令兵士松了绑，把和尚带回元帅府。
这个投奔郭子兴的青年和尚，就是朱元璋。他父亲是濠州钟离（今安徽凤阳东）一个贫苦农民。朱元璋十七岁那年，淮北地方闹了一场严重的旱灾和蝗灾，接着又蔓延了瘟疫。朱元璋的父亲、母亲和大哥接连传染上了疫病，咽了气。剩下朱元璋和他的二哥，连买口棺材的钱也没有，亏得邻居同情他们，帮助他们把父母埋葬了。朱元璋失去了父母亲，生活没有着落。为了混口饭吃，他只好到附近的皇觉寺当小和尚。
朱元璋就出了家。那种寺院里的小和尚，其实是给人使唤的佣人。朱元璋每天伺候师父、师兄，起早摸黑，扫地，上香，敲钟，做饭，日子过得挺苦。那个日子里要在皇觉寺混口饭吃也不容易。原来，皇觉寺是靠收租米过日子的，这年灾情严重，皇觉寺收不到租米。朱元璋在寺里呆了才五十天，眼看要断粮了。师父、师兄位个个离开寺院到外面化缘去，朱元璋也被打发出门，带着小木鱼和饭钵到淮西一带流浪讨饭。过了三年，濠州的灾情稍微缓和了一点，他才又回到皇觉寺。
又过了一年，红巾军起义爆发了，朱元璋在寺里不断听到外面传来的消息，一会儿是刘福通占领了颍州，一会儿是芝麻李占领了徐州。到了年底，又听到濠州也被红巾军占领了。朱元璋就离开皇觉寺，到濠州来投奔郭子兴。郭子兴把他留在身边当个侍卫长。
朱元璋参加起义军以后，很快表现出他的才能。他打仗勇敢，又有计谋。郭子兴把他当作心腹看待，出去打仗，总要先跟他商量。在起义兵士中，朱元璋的声望渐渐提高了。郭子兴有个好朋友姓马，在郭子兴起兵那年病死。马公临死的时候，把他的孤女托给郭子兴照顾。郭子兴把女孩带回家里，交给妻子张夫人抚养，把她当作自己的亲生女儿一样。郭子兴一见朱元璋是个人才，就跟张夫人商量，要把马公的女儿嫁给朱元璋，张夫人一听也十分赞成。这样，皇觉寺的小和尚就做了郭元帅的女婿，地位也不同了。在起义军中，大家都称他“朱公子”。
濠州的红巾军里，连郭子兴在内，共有五个元帅。五个人平起平坐，不分高低，谁也管不了谁。除郭子兴外，另外四个元帅都有点江湖气，不讲纪律。郭子兴渐渐看不惯他们，他们也嫌着郭子兴。日子一久，矛盾越来越深，四个人就合在一起，排挤郭子兴。有一次，郭子兴险些被他们害死，亏得朱元璋得到消息，把郭子兴救了出来。
朱元璋发现起义军的几个将帅胸襟狭窄，在他们手下干事，成不了什么气候，就回到老家，招兵买马。他少年时候的伙伴徐达、汤和，听说朱元璋做了红巾军的将领，都来投奔，不到十天，就招募了七百人。后来，又袭击元军，招降了一批元军。朱元璋得了大批生力军，整顿纪律，加紧训练，把手下的军队训练成一支战斗力很强的队伍，声势大振。
定远有个文人李善长，是个很有计谋的人，也来找朱元璋。朱元璋知道他很有学问，就让他在起义军里当谋士。有一次，朱元璋问李善长说：“现在全国到处都在打仗，什么时候才能太平呢？”
李善长说：“秦朝末年，也这样大乱过。汉高祖是平民出身，因为他气量大，能够用人材，又不乱杀人，只用了五年时间，就统一天下。现在元朝政治这样混乱，天下土崩瓦解，您何不向汉高祖学习呢？”朱元璋听了之后，觉得有道理，就一心一意想学汉高祖刘邦。之后，投奔他的人越来越多。
朱元璋带着自己训练出来的队伍，连续打下滁州、和州。小明王韩林儿在亳州称帝那年，郭子兴得病死了。小明王就封郭子兴的儿子郭天叙为都元帅，朱元璋做了副元帅。
郭天叙没有指挥战斗的经验，红巾军中大多将士都是朱元璋的亲信，朱元璋名义上是副帅，实权全掌握在他手里。没多久，郭天叙在攻打集庆（今江苏南京）的时候，被叛徒杀死，朱元璋就当了名副其实的元帅。
朱元璋独掌兵权以后，率领大军大破元朝水军，渡江攻打集庆，集庆五十多万军民投降。朱元璋进了集庆，出榜安民，把集庆改名应天府。从那时候起，朱元璋就以应天府作为根据地，向江南一带发展，逐步拥有一统天下的势力。
刘伯温论兵
刘基，字伯温，浙江青田人。他小时候很聪明，读书一目十行。元朝至顺年间，刘伯温中了进士，被任命为高安丞。他作官正直无私，后来被起用当了江浙儒学副提举，因看天下大乱，元朝将亡，便隐居在金华（今浙江金华）深山。
朱元璋攻占应天后，听说了此人，便派刘基的好友池炎带了厚礼去聘他，还亲笔写了一封长信。刘基经过了解，知道朱元璋的义军和其他义军不一样，朱元璋是个有作为的人，这才应聘出山。他到应天后，与朱元璋彻夜长谈，分析当时天下形势，指出朱元璋应该采取的策略。
原来元末农民起义，主要有两大体系：即红巾军系与非红巾军系。红巾军系又分为东西两支。东支以小明王韩林儿和刘福通为主，郭子兴朱元璋的义军，曾作为它的分支，接受小明王封给他的官职。西支以徐寿辉和陈友谅为主，徐寿辉开始在彭莹玉的支持下，在湖广的蕲水（今湖北浠水）当上了皇帝，国号天完。后彭莹玉和尚战死，徐寿辉大权旁落，被他的部将陈友谅夺去，自称皇帝，定国号为“汉”，年号“大义”。
非红巾军系也有两部分，一是东吴的张士诚，占据长江下游；二是僻处海隅的方国珍。
到元顺帝至正十九年（公元1359年）各地的斗争形势发生了很大的变化。北面的小明王和刘福通经过整顿补充之后，兵分两路，攻城略地，发展很快。西路破武关（今陕西商县东），下商州（今陕西省商县），进攻关中（今陕西省南部）。东路攻克了中书省东南部（今山东省北部）。后又分出一路一直打到上都（今内蒙多伦以北），又东下袭取辽阳（今辽宁辽阳），进而侵入高丽（今朝鲜）。但没有建立巩固的根据地，致使这些地方红巾军一离开，又为元军收复。
东边张士诚从至正十三年起兵，几年来以平江（今江苏苏州）为中心，北边占有泰州、高邮、淮安、泗州直至济宁。南边占有湖州（今浙江湖州）、杭州、绍兴等地，领土范围沿东海北部海岸和黄河南部海岸的一个长方形地带。
就在这种形势下，刘伯温替朱元璋作了分析和策划。他说：“我军目前虽兵力不十分强大，处在四面包围之中，但北边小明王和刘福通是友军，替我们把元兵挡住。南边的方国珍，地处偏僻海隅，胸无大志，只求自保，不会有什么大作为，所以不足为虑。当前需要防备的乃是东西两路。东路张士诚确有图我之心，虽然他地处鱼米之乡，兵多粮足，野心很大，但几年来，他贪图安逸享乐，将士们也不愿打仗，士气萎靡不振，一时不会有大的战事。倒是西路的陈友谅，攻克江州（今江西九江）后，虽将徐寿辉接来，仍尊为皇帝，但却又自封为汉王。一切大权都攫取到手，日后必自作皇帝。从目前形势看，他势必要来图我。因此，我军要集中兵力布于西路，做好准备，防止陈友谅的侵扰。而对东路张士诚，应该力求缓和，不去动他，保持一个平静的局面，免得张士诚扰我后方，分散我军兵务。待我军平定西路后，挥师东下，大江以南便统归我有了。江北的元军也不怕，现在小明王和刘福通苦苦缠住他，到头来势必两损。等到时机成熟，以我百战之师，攻他疲敝残旅，平定天下，何难之有？”
朱元璋连连点头，站起身来拉着刘伯温的手说：“伯温先生，你真是我的‘卧龙’啊！”
至正二十年，果如刘伯温所料，陈友谅统率水陆大军几十万，从江州出发来攻应天，一度将太平占领。太平守将花云战死。陈友谅还派人跟张士诚联系，约他从东攻朱元璋的后路，对朱元璋造成两面夹攻之势。
为此，朱元璋召集文武官员，商讨对策。官员众说纷纭，有的主张迎头痛击，收复太平。有的则主张迁出应天，以避其锋。也有少数人主张跟陈友谅妥协。会后，朱元璋向刘伯温请教退兵之策，刘伯温向朱元璋说：“那些主张妥协的，只图保自己的身家性命，这种要向敌人投降的人理应斩首。那些主张南迁北徙的，也是消极办法，即使迁到滁州、广德，陈友谅不会跟踪来追吗？至于主动出击，去收复太平，以我目前兵力，也根本做不到！何况，我们还要防备张士诚与陈友谅联合，袭我后路。那时我前后受敌，形势更不堪设想。”
“那我们怎么办？”朱元璋问。
刘伯温接着说：“镇江是我们的咽喉，定要加力防守，不可松懈。张士诚在江东一带虽也多次与我交锋，但他败多胜少，从没占到便宜，所以从他内心讲，不会愿意跟我们交战。依我看，张士诚怕我们，更怕陈友谅。因为跟我们，他还可以维持对峙的局面；假如一旦陈友谅将我们征服，张士诚与他直接接壤，那时陈友谅乘胜进攻，张士诚怎有力量抵挡！因此我认为，在目前情况下，张士诚不会贸然出兵，但我们也必须防他乘我失利时来拣便宜，这是东路。至于对西路陈友谅，大敌当前，自应全力对付。至于对付方法，不易硬拚，而应智取。当前最好的办法是诱使陈友谅独自来攻。待其小胜后定会气焰更加嚣张。古人云：‘骄兵必败’，使其得胜我们要抓住战机，出其不意，击其要害，定能取胜。”
朱元璋点点头，认为刘伯温提的建议很好。接着二人又计议了一番，终于拟定了一个诱敌计划。
鄱阳湖大战
当朱元璋的势力向南方发展的时候，首先遇到一个强敌是陈友谅。陈友谅出生在沔（音miǎn）阳一个渔民家庭里，读过几年书，在县衙里当过文书，很有心计。他原是徐寿辉起义军的部将，后来他用铁锤击死了徐寿辉，自立为王，国号叫汉。他占据江西、湖南和湖北一带，地广兵多，建立了一个强大的割据政权。公元1360年，他率领强大的水军，从采石沿江东下，进攻应天府，一心想并吞朱元璋占领的地盘。
朱元璋面对陈友谅大军的进攻，没有急于决战，他听取了刘伯温的建议，决定智取。
朱元璋的部将康茂才跟陈友谅是老相识。朱元璋把康茂才找来，对他说：“这次陈友谅来进攻，我要引他上钩，没有你帮助不行。请你写封信给陈友谅，假装投降，答应做他的内应；再给他一点假情报，要他兵分三路攻打应天，分散他的兵力。”
康茂才说：“这事不难。我家有个守门的老仆，给陈友谅当过差。派他送信去，陈友谅准不会怀疑。”康茂才回到家里，按照朱元璋的吩咐写了信，连夜叫老仆赶到采石，求见陈友谅。陈友谅见了老仆送来的信，果然并不怀疑，问老仆：“康公现在哪里？”老仆说：“现在他带了一支人马，驻守江东桥，专等大王去。”
陈友谅连忙又问：“江东桥是啥样子？”
老仆说：“是座木桥，容易认得出来。”
陈友谅跟老仆谈了一阵，吩咐左右摆上酒菜，让老仆饱饱地吃了一顿，才打发他回去。临走的时候，陈友谅对老仆说：“你回去跟康公说，我马上就去江东桥，到了桥边，我叫几声‘老康’，请他马上接应。”
老仆回去后，把陈友谅的话全向朱元璋回报了。朱元璋连声叫好，当夜派人把江东的木桥拆掉，改成一座石桥。
朱元璋从陈友谅的逃兵那儿得到情报，弄清楚他们进攻的路线，就让大将徐达、常遇春等分几路在沿江几个重要关口埋伏了人马。朱元璋亲自统率大军守在卢龙山（今南京狮子山），布置兵士准备好红黄两面旗帜，规定了信号：举起红旗就是通知敌人已经到来，举起黄旗就是命令伏兵出击。一切都准备好了，只等陈友谅自投罗网。
陈友谅自从老仆走后，立刻下令全体水军出发，由他亲自带领，直驶江东桥。到了约定地点，竟没见木桥，只有石桥。陈友谅想，别管他是石桥还是木桥，只要找到康茂才就好。他就到石桥旁边，一连喊了几声“老康”，也没人答应。陈友谅这才想到自己上了当，急忙命令船队撤退。
朱元璋发现敌人中计，立刻叫兵士举起黄旗，发动进攻。一霎那间，战鼓齐鸣，岸上伏兵一起杀出，水港里的水军也加入战斗。陈友谅受到突然袭击，两万兵士、一百多艘战船被朱元璋的将士俘获，被杀死的和落水淹死的无数。陈友谅在部将保护下，抢了一条小船，总算逃了命。这一仗打得陈友谅大伤元气。朱元璋的声势却越来越大。陈友谅哪肯甘心，他养精蓄锐，决心要报这个仇。过了三年，他造了大批战船，又带领60万大军，进攻洪都（今江西南昌）。
朱元璋亲自带领20万大军援救洪都，陈友谅才撤去包围，把水军全部撤到鄱阳湖。朱元璋把鄱阳湖出口封锁起来，堵住敌人，决定跟陈友在鄱阳湖里决战。
陈友谅的水军有大批战船，既高又大，一字儿排开，竟有十几里长；朱元璋的水军，却尽是一些小船，论实力比陈友谅差得多。双方连续打了三天，朱军都朱败了。
部将郭子兴跟朱元璋说：“双方的兵力相差太远，靠打硬仗不行，非用火攻不可。”
朱元璋立刻命令用七条小船，装载着火药，每条船尾带着一条轻快的小船。那天傍晚，正好刮起了东北风，朱元璋派了一支敢死队驾驶这七条小船，乘风点火，直冲陈友谅大船。风急火烈，一下子就把汉军大船全部燃烧起来，火焰腾空，把湖水照得通红。陈友谅手下的将士不是被烧死，就是被俘虏。
陈友谅带着残兵败将向鄱阳湖口突围。但是湖口早已被朱元璋堵住。在陈友谅突围的时候，朱军一阵乱箭，把陈友谅射死。
鄱阳湖一战，陈友谅的60万水军大败，一批大臣、将领投降了朱元璋，陈友谅的儿子善儿也成了俘虏。他手下一个叫陈定边的勇将死里逃生，用小船载着陈友谅的尸体和他的另一个儿子陈理逃回武昌，第二年，朱元璋率军攻打武昌，陈理投降了，陈友谅势力被彻底消灭了。
朱元璋消灭了南方最大的割据势力陈友谅以后，自称吴王。汉军的覆灭，为朱元璋消除割据势力，建立明朝扫除了最大的障碍。
张士诚宁死不降
朱元璋消灭陈友谅之后，即回师东进，兵锋直指东面的张士诚。1365年10月，朱元璋发布讨伐文告，以徐达为大将军，率军东进，其方针是先取长江以北的通泰诸郡，翦其羽翼，再取浙东，然后一举消灭张士诚。
张士诚原是盐枭出身，虽然胆大勇敢，但缺少主见。他政权建立初，全靠他弟弟张士德主持。张士德颇有文才，也懂得礼贤下士，所以当时的政权，颇为兴旺。后来张士德于至正十六年跟徐达在常州作战时战死。张士诚就让他的另一个弟弟张士信主持。这张士信跟乃兄正好相反，他贪污无能，只知道享乐，把政事交给手下的参军黄敬夫、蔡彦夫、叶德新三人，任凭他们弄权舞弊，胡作非为，自己一概不闻不问，所以把国事搞得一塌胡涂。
跟张士诚当初一起创业的江湖弟兄，这些人如今都富贵了，在江南这富庶的鱼米之乡，日浸月染，渐渐失去了江湖豪杰的本色，却染上了腐化享乐的习气，修府第、建园林、玩女人，天天歌舞宴会，只图眼前欢乐。甚至大将出兵，也要带上歌妓舞女，白天行军打仗。晚上宴乐歌舞。这样的将领，又怎能和纪律严明，训练有素的朱军作战呢？所以到至正二十六年底，张士诚所占领的所有州府均被徐达、常遇春的军队占领，只剩下平江一座孤城。朱军各路会师，徐达分兵遣将，把平江团团围住。
平江（今江苏苏州）是座古城，由于境内有座姑苏山，所以人们又把平江叫做姑苏。平江有几座城门，徐达自驻军葑门，常遇春军虎丘，郭兴军娄门，华云龙军胥门，汤和军阊门，王弼军盘门，张温军西门，康茂才军北门，耿炳文军城东北，仇成军城西南，何文辉军城西北。四面修筑长围，把平江城围得水泄不通。又在城外筑起一些木塔，几乎与城里的佛塔一样高。木塔上有三层放楼，设置了弓弩火铳，向城上守军施放。又摆上“襄阳炮”，装着铁砂铁块，日夜轰击。
当时平江城内守军大约还有十万人马，张士诚亲自督军坚守，朱军一时攻打不下。但平江成了一座孤城，四处藩篱尽失，徐达便也不去硬攻，只打算长久地围困，使张士诚不得不降。
从至正二十六年十二月到至正二十七年七月，平江被围已经八个月了。这期间，张士诚不甘被困死，曾两次组织突围，但都被杀了回去，自己还险些被擒，多亏其女婿潘元绍率领军队出城接应，才被救了回来。其实这时，他的所谓十万大军连一半也不到了。因为那些守城将士，眼见困守孤城，内无强将，外无救兵，早晚定被朱军攻破，有很多将士不愿陪着张士诚同归于尽，便趁夜间偷偷缒下城去，向朱军投诚。逃兵越来越多，张士诚派勇胜军上城督军，杀了一些人，但也禁止不住。
当年九月，徐达派张士诚原手下“十八骑”之一李伯升的门下张国进城去劝降。但张士诚的枭劲上来了，宁死不降。徐达知道张士诚是要决心抵抗到底，便下令攻城。十路大军，如潮水一般，向平江城冲击。一波下去，一波又至。炮火连天，杀声震地。张士诚率心腹将士，日夜守卫在诚上。防守器材用光了，便下令拆毁庙宇和民房，把木头和石块搬上城楼，当做武器。两军苦战了两个昼夜，徐达终于攻进了葑门，常遇春和汤和也从阊门攻入，守将潘元绍等投降。张士诚率残兵巷战，转瞬间身边只剩下几十名亲兵。
这时城中多处火起，张士诚的后宫齐云楼也燃烧起来，原来是张士诚的王妃刘氏，把张士诚的群妾，统统赶到齐云楼上，放把火全都烧死，她自己也在后宫自缢了。张士诚赶回来一看，点了点头，换上冠冕龙袍，找一根丝带拴到正梁上，也想自尽。可就在这时，李伯升奉徐达的派遣，匆匆跑进宫来。他让人把张士诚放下，耐心劝解。已经投降朱军的潘元绍，也跑来劝说。但张士诚却把眼睛紧紧闭上，对劝说丝毫没有反应。
徐达听说后，便派军士用盾牌把张士诚抬到船上，押送回应天。张士诚在船里躺着，不言不食。几天后船到龙江，张士诚还是不肯起来。押送将士只好把他抬到中书省。中书省丞相李善长亲自来看他，他却耍起私盐贩子的脾气，支撑着站起来，把李善长和朱元璋臭骂了一顿。李善长也火了，给以严词斥责，把他几年来失政的错处一一指出，使他又悔又恨。当天夜间，他乘看守的军士不备，终于悬梁自尽了。
张士诚于至正十三年起义，称诚王。十七年降元，任太尉。到二十三年，又自立为吴王，到至正二十七年覆灭，前后不足15年。
朱元璋在消灭张士诚后，即派兵分两路进攻盘踞浙江的方国珍。朱元璋一路势如破竹，方国珍败逃海中，仍难以摆脱追击，不得不在1367年11月投降。陈友谅、张士诚、方国珍等割据势力的相继平定，使朱元璋据有长江中下游大片富庶土地，拥有强大的军队，具备了推翻元朝，统一全国的实力。
