魏文侯即位后，进行了各方面的改革，使魏国迅速成为战国初年最强盛的国家，魏国积极向外扩张，对齐国所属的东部构成严重的威胁。而赵国为了摆脱魏国的控制，与齐宋相会结好向魏发兵攻城，成为魏攻赵的借口，赵向齐求救，齐答应援救。
于是齐军向魏国都大梁进军，切断魏国军队的交通要道，攻击它防备空虚的地方。大梁是魏国的政治、经济文化中心，魏军不得不以少数兵力驻守邯郸，主力救大梁。这时，齐军在桂陵埋伏，迎击魏军。魏军由于长期作战，体力消耗巨大，疲惫不堪，面对占有先机之利的齐军，顿时彻底陷入了被动挨打的困境，终于遭到一次严重的失败。
魏的失败，表明了齐国统帅战略方针的正确和作战指挥的高超。在战略上，齐军抓住有利时机，在作战指挥方面，齐军能正确分析敌强我弱的局面，选择适宜的作战方法，进攻敌人的要害又是空虚的大梁，然后以逸待劳，乘机打了一个漂亮的袭击战。桂陵之战使魏军受到重创，减弱了魏国在诸侯中的威望，使齐国的威望得到提高。
