李悝、吴起是商鞅景仰的人物，他们是战国变法的起驱。因此，我们有必要对二人作专门的介绍。
李悝，又作李克，约生于前455年，卒于前395年，战国时魏国人，在战国舞台上，他首倡变法，推行一系列重农政策，打破贵族的爵禄世袭制，并颁布中国历史上第一部较为系统的成文法典《法经》，成为法家学派的创始人。梁启超认为，谈论中国法制史上最重要的人物，当首推李悝。
中国历史上的东周包含春秋、战国两个时代，对于这两个时代的分界，历来有不同的看法，它涉及到中国奴隶制时代的终结和封建制时代的起始问题。目前，我国史学界采用郭沫若的划分法，即从公元前770年周平王东迁到公元前476年为春秋时代，从公元前475年到公元前221年秦始皇统一中国为战国时代，划分的依据是，公元前476年周敬王死，其子元王即位，前475年是周元王元年，恰好司马迁的《史记·六国年表》就从这一年开始。郭沫若划分法被学术界普遍接受。
但这种以周天子更替为标准的划分法不一定能准确反映一种社会形态的剧烈变革，因此，另一种较为有影响的划分法认为，应该把春秋、战国的分界放在公元前403年，这一年，基于魏、赵、韩三家分晋的事实，周王承认这三家为诸侯，以此打破了西周以来诸侯国的格局，司马光的《资治通鉴》就是采用这一年代来区分春秋与战国的。
我们注意到，李悝变法发生在魏国魏文侯时期（公元前445年～前396年），虽然确切的起始年份有不同说法，但大体上也就在周王承认三家为诸侯、即公元前403年前后。李悝变法吹响了战国时代各国变法的号角，从而导致奴隶制生产关系的崩溃和封建制生产关系的建立。既然春秋与战国的划分要显示出一种社会制度的变更，又要找到一个标志点，那么，公元前403年应该是一个更趋于合理的年份。
在《史记·平准书》中，司马迁这样写道：“魏用李克（即李悝），尽地力，为强君。自是之后，天下争于战国。”这句话的意思是，是李悝变法拉开了战国时代群雄逐鹿的序幕。换句话说，不是进入战国后，李悝才开始变法，而是李悝用他的变法，将中国由春秋时代推进到战国时代。
为何变法首先在魏国引燃？
很可惜，对于李悝这样一个重要人物，司马迁在《史记》中没有为他单独立传，李悝的事迹只能散见于《史记·魏世家》、《史记·货殖列传》、《韩诗外传》、《韩非子·内储说》等史书篇目中，很难窥其全貌。李悝是魏国人，有说他出身于没落贵族家庭，也有说他出身于普通平民，不管其出身如何，他的登上政治舞台，都是靠自身奋斗实现的，而不是靠世袭传承，这是他区别于李姓其他始祖的地方。有两个关键人物直接决定了他的从政之路，他们是子夏和魏文侯。
子夏是孔子的弟子，是“孔门十哲”之一，在春秋末叶，他的影响被及列国，李悝曾拜他为师。按说，李悝接受的应该是儒家思想的熏陶，其实不然。孔子强调“克己复礼”，要恢复西周时的等级秩序；他要求君子“温文尔雅”、“坦荡荡”。而子夏则是孔子弟子中的一个异端，他认为，君子应该要知权术；作为君王，就更应该要懂得用权之术。这种思想对李悝的影响很大，他逐渐意识到，“法”比“礼”更重要，应该要建立一套行之有效的法制来为统治者服务。由此可见，法家思想一定程度上是从儒家思想脱胎而来，但同时又带有对后者的一种反动。
魏文侯是魏国的建立者，这是一个雄才大略的君主，他善于延纳各类人才为其所用，他也曾拜子夏为师，还将子夏请到魏国来，让他在西河（今河南安阳）聚徒讲学，从学者达三百多人，形成名震一时的“西河学派”。除了魏文侯和李悝，子夏的弟子中著名的还有田子方、段干木、吴起等，这些人与乐羊、西门豹等名臣、名将一起，后来都为魏文侯所用，应该就是在这样一个过程中，李悝得到了魏文侯的赏识，直至任命他为相，实施变法。
在当时，由于牛耕和铁制农具的普遍使用，生产力水平得到大大提高，奴隶主能够调动富余劳动力在公有制的“井田”之外开垦荒地，从而使得“私田”大量增加。虽然“井田”名义上不得买卖，但诸侯贵族之间通过相互转让、相互劫掠等各种途径，又将许多公田转化为“私田”。“井田制”的瓦解直接影响到了各诸侯国的财政收入。在那个弱肉强食的时代，各诸侯国的军费又是只增不减，统治者不得不想方设法开辟新的财源。就这样，承认土地私有、按土地面积征税成为大势所趋。
魏国从原来的晋国分裂而来，它的西边是一河之隔的秦国，北边是赵国，东边是韩国，南边越过中条山和黄河是秦、楚、郑拉锯争夺的地带。它被紧紧裹夹在晋东南一隅，是所谓的“四战之地”。这样一个小国要想求得生存，没有一种紧迫感和危机感是不可想象的。就是在这样的时代大背景和和国内形势的驱使下，魏国首先酝酿起了一场大变革。善于审时度势的魏文侯，在促使他的国家获得合法诸侯国地位的同时，启用李悝，实施一场前无古人的变法。
李悝变法，首先从农业开始。在当时的条件下，他认为财富产生的唯一根源是靠农业，农业如果受到危害，国家就会贫穷。因此，他提“尽地力之教”的原则，意思是，要教会农民尽可能地提高土地单位面积的粮食产量。在今天，提高粮食的单位亩产，主要依靠的是科技手段，譬如农药、化肥、杂交技术等。在那时，其着眼点不可能是科技手段，而是如何调动农民的种粮积极性。
李悝算了一笔账，他说，100平方里之内，除了山泽、人居之外，有可耕田6万顷，即600万亩；如果种田勤劳，每亩可增产3斗，600万亩就可增产180万石；如果懒惰，每亩会减产3斗，600万亩就会减产180万石。勤与懒之间，产量相差360万石。由此可见，提高种粮积极性是何等重要。
那么，怎样才能提高积极性呢？这就要承认土地的私有制，不仅让新兴地主、也要让农民拥有一定的土地。农民有了土地，每年生产出来的粮食，除了上缴什一税外，其他剩下的就全是自己的了。这是一种封建制的生产关系，是在科技尚不发达的时代，尽可能发挥农民积极性以开发土地潜能的最有效办法。
但这种办法在遇到丰年或灾年的时候就可能会失灵。在丰年，由于增产，市场饱和，粮食卖不出去，或者只能低价卖出，这就是“谷贱伤农”。而在灾年，由于减产，粮食价格上涨，城里的居民就买不起粮食，这就是“籴贵伤民”。李悝认为：“民伤则离散，农伤则国贫”。无论粮贵粮贱，都要伤到一方，一个善于治理国家的人，他就要避免这两种情况的发生，“使民不伤而农益劝”。
李悝的办法是采取“平籴法”。“平籴法”规定每家农民收入的粮食中，除交十分之一的税及自己食用、消费外，多余的粮食由国家收购。法令把好年成分为上、中、下三等，坏年成也分为上、中、下三等，好年成由官府按好年成的等级出钱籴进一定数量的余粮，坏年成由官府按坏年成的等级平价粜出一定数量的粮食。这样做，无论丰年、灾年，粮食的价格都能保持基本稳定。从而达到“取有余以补不足”，“虽遇饥馑水旱，籴不贵而民不散”。就是通过这样的改革，魏国很快便粮库充盈，走向富强。
李悝是中国重农思想的肇始人。他的“平籴法”由国家控制粮食的购销和价格，一举解决了丰年多粮、灾年少粮的矛盾，开了后来历代封建王朝均输（政府统一征收、买卖和运输货物，以调剂各地供应）、常平仓（政府为调节粮价、备荒赈恤所设粮仓）制度的先河。但也正因为有了国家的介入，从而抑制了市场自由调节的作用，后来的经济改革者们，特别是商鞅，他把李悝的办法加以扩大，视农业为“本业”，其他各业、尤其是商业为“末业”，导致此后几千年，中国的绝大多数劳动力都被束缚在土地上，工商业始终处在幼年时期。这是重农思想带来的不可轻视的负面效果。
在推行“尽地力之教”和“平籴法”的同时，李悝改革之刀砍向了奴隶主贵族赖以依存的爵禄世袭制。爵禄世袭制或称“世卿世禄”制，是奴隶制时代奴隶主贵族世代享有其祖上获得的爵位、官位以及相应俸禄的制度，我们已知的皋陶后代世袭“理官”的现象即是这种制度的体现。爵禄世袭制发展到私有制时代，已经日益显现出它的严重弊端，这些贵族们的子孙整日声色犬马、纸醉金迷，由于长期养尊处优，骄奢淫逸，他们居官不谋官事，为国不念国政，不仅不能为国家带来尺寸之功，还要消耗大量国家财富，妨碍一大批有志之士渴望建功立业的途径。李悝将无功而食禄者称为“淫民”。
如果说李悝的农业改革措施是对旧的生产关系的打破，那么他向爵禄世袭制挑战，则是在动摇奴隶主政权的上层建筑。作为第一个吃螃蟹者，他无疑要付出巨大的勇气和智慧。记录李悝新的用人思想的是汉代刘向的《说苑》，在《说苑》里，有一段魏文侯与李悝的对话，魏文侯问李悝怎样“为国”，李悝答：“为国之道，食有劳而禄有功，使有能而赏必行，罚必当。”意思是，要让那些立有功劳的人享有俸禄，要使用有才能的人，做到赏罚得当。魏文侯说：“我赏罚是很得当啊，可民众还是不愿为我出力，这是为什么呢？”李悝回答：“那是不是因为这个国家里有‘淫民’呢？”一语中的之后，李悝又一针见血：“如此者，夺其禄以来四方之士，此之谓夺淫民也。”他断然提出，要削夺“淫民”们的俸禄和官位，以此招徕四方之士。
李悝的建议被魏文侯采纳，从此，在魏国，贵族们的特权被取消了，国家建立起了一套依靠战功和才能选拔、任用官吏的制度，从而使得一大批新兴地主阶级的代表人物，乃至有作为的平民，通过李悝架设的阶梯，得以进入权力中心。
我们今天常常讲到“开放”一词，纵观历史，魏国应该是最早具备开放气质的国家。魏文侯延纳子夏在他的国家创立“西河学派”就是一种开放的表现；而通过李悝的变法，一大批来自各国的人才被纷纷吸引到魏国来，这更是开放的明证，像吴起、乐羊、段干木等非魏国人才，就是这样为魏国所用的。
谁能想到，作为一个新兴国家，而且是一个小国，魏国会成为战国时代最早崛起的强国呢？在魏国强大时，它西攻秦国，尽取其河西之地；北越赵境，灭中山国；东伐齐九年，破其长城；南征楚地，连克数镇，大有并吞天下之势。
然而，通过李悝的变法，魏国为什么后来并没有发展成为一个超级大国、并进而由它、而不是由秦国来实现统一中国的宏图呢？这里还是一个用人的问题。在魏文侯、李悝相继辞世后，魏国的君主们逐渐走向自高自大、昏庸腐朽、嫉贤妒能的死胡同，导致不仅他国人才吸引不来、本国人才也纷纷流失。像吴起，他是个将才，还是个相才，竟不能为魏武侯所容，最后远走楚国，在那里发起一场不亚于李悝的变法；商鞅曾被人力荐于魏侯，魏侯不纳，后来到了秦国，完成了战国时代最成功的一次变法；孙膑为魏将，被处以膑刑，逃至齐国，就是他的反戈一击，使魏国由盛转衰；范雎本是魏国人，受诬通敌而被打成残废，弃之于厕，后来逃到秦国为相，就是他确立了秦国统一天下的坚强基石。假设这几个影响战国大局的关键人物都像李悝一样为魏所用，那战国的历史岂不就是另外一番状态了吗？
李悝不仅是一个改革家，他的高明之处，还在于他会通过制定一部法律来保证他的改革措施的推行。在李悝之前，已有皋陶制定的《五刑》，还传说夏有《禹刑》，商有《汤刑》，周有《九刑》；春秋时代，一些诸侯国也制定有自己的刑法。虽然不可确知，相信身为“理官”的李姓先人在这些早期法律的形成和传承中发挥过应有的作用。到了李悝时代，他集前朝和各诸侯国法律之大成，编成了《法经》，这是我国古代第一部较为系统的成文法典。
虽然《法经》早已失传，但它的大体框架后世人是知道的。它包括正律、杂律、减律三部分，共有六篇，即《盗法》、《贼法》、《囚法》、《捕法》、《杂律》和《具律》。这部法典至今仍有许多令人称奇的闪光之处。
它首先是一部私有制法，“王者之政，莫急于盗贼”是该法的立法之本，认为盗贼是法律打击的最主要对象，排在最开头的《盗法》、《贼法》就是专讲侵犯私有财产的犯罪行为及惩治办法的，对于盗窃他人财产的行为，法律规定了直至籍没其妻家、母家等最严厉的惩罚，甚至连路上拾遗的行为都要遭到断足的处罚。虽然刑罚过于残酷，但这种保护私有制、以确立崭新生产关系的决心是跃然可见的。
该法还是最早的限制价格法、反贪污法、户籍法和婚姻法。它的限制价格是跟变法中的“平籴法”一致的，目的是防止价格大幅波动，以稳定市场；它禁止贪污受贿，违者，将军级别以下的处死，宰相则处死他的左右手；它规定，所有本国居民都必须登记在册，登记的内容包括姓名、性别、出生年月等；它还禁止夫有二妻或妻有外夫，夫有二妻的要被处死，有一妻二妾的要被处以敲掉罗丝骨。关于一夫一妻制，今天的学者还在探究，在多妻制的时代，李悝确立这一原则的社会基础是什么，它是否得到了一定程度的贯彻。
有了法，就可以“以法治国”，但《法经》强调的“法”，是指刑法，而且是苛刑峻法，这种“法”是提供给统治者用来统治民众的。我们今天讲“依法治国”，其本质是法律高于一切，而且它还包括保护民众权利的民法，而“以法治国”，则是统治者拿着刑法去治理国家，一字之隔，其意相去千里。因此，从这个角度来看，《法经》还是一部政治压迫法，它禁止老百姓聚众、结党，聚众一日要查问，三日以上要处死；它还禁止老百姓议论法律，否则也要处死。
《法经》所确定的“法治”原则是“不别亲疏，不殊贵贱，一断于法”，其目的是要取代奴隶制时代的“礼治”。所谓“礼治”，是指依照西周时期所确定的等级制度来治理国家，一旦确立了“法治”，“刑不上大夫”的局面就将被打破。但这种“法治”驱逐“礼治”的做法是很不完善的，譬如，宰相贪污受贿，虽然刑法施用于他了，但处死的却是他的身边人；又譬如，它规定“大夫之家有侯物”是“逾制”，也是要杀头的。因此，《法经》在破坏旧的等级秩序的同时，也在建立新的等级秩序。事实上，在几千年的封建社会里，等级秩序从来就没有被打破过，我们今天讲中国是“礼仪之邦”，它的本意是说中国是一个特别讲究等级和尊卑贵贱的国家。
《法经》是以刑法发达、而民法缺失的中华法系形成和走向成熟的蓝本，商鞅就是带着《法经》到秦国去的，并在此基础上制定出《秦律》；萧何在《法经》六篇的基础上把汉代法律增加到九篇；以后的《唐律》，乃至明清刑律，无不秉承着自李悝以来所确立的立法原则。
《法经》还是法家学说的奠基之作，李悝以此成为法家学派的创始人，《汉书·艺文志》中列了《李子》三十二篇，把它放在法家之首，可惜李悝的这些著作皆已失传。
