独立董事在董事会董事成员中不占多数，可以有效把董事会这一内部机构的外部化控制在一定限度内。随着独立董事制度作用的不断发挥，依托公司治理文化与社会制度文化，股东层面对公司民主要求越来越强。不断调整董事成员结构，构建以独立董事为主导的董事会，实现职业企业家监督与监控管理团队，可以有效制衡公司管理团队的权力，缩小与限制CEO的权力，推动公司走向民主管理。
一、现代公司董事会的内部机构外部化
公司治理文化孕育了独立董事制度，实现了董事会的外部化。但是，公司治理的股东层面不再满意董事会有限的外部化，股东要求通过独立董事占绝大多数的外部化程度更高的董事会，推动公司民主并督促管理层实行民主管理。
1.独立董事占多数可以极大提高董事会的外部化程度
独立董事的引入无疑会改变原有董事会的运作机制，引发因独立董事引入而造成的一系列冲突与矛盾，而这些冲突与矛盾主要是独立董事与其他董事之间的冲突与矛盾。独立董事与其他董事之间最初可能会因工作方式、表达方式等浅层次问题引发互相的不习惯，但是，随着独立董事对某些议案的独立分析和独立判断的不断表现，尤其是在其他董事认为一些议案董事会必须通过而独立董事坚决反对，导致冲突和矛盾升级。大多数情况下，议案可能以少数服从多数而通过。但是，一些引入独立董事所通过的议案在实施中所产生损害公司利益和股东利益的结果，诱发董事会外部力量追究“真相”。不断的有若干家公司“真相”被股东知情，股东尤其中小股东要求独立董事占多数的呼声被公司治理文化与社会制度文化所认可。当然，公司治理文化与社会制度文化在独立董事占大多数的这一问题上，只是一种方向性的引导，不是强制性的。各公司董事会可以自己把握是否实现独立董事占大多数或绝大多数，自己确定董事会成员结构调整的目标。上市公司中业绩较好与资产规模较大率先实现独立董事占大多数或占绝大多数，所产生的示范效应，对若干公司董事会形成压力。独立董事占多数，外部力量在董事会不再是一种象征、一种标志，外部力量尤其是真正代表股东利益和社会利益的力量，会从根本上改变董事会的功能。
2.以独立董事为主导推动董事会与公司管理层实行民主管理
由独立董事占大多数而形成董事会更大外部化，是董事会独立与民主的前提条件。董事会的独立首次表现在其不受任何一方股东意志的影响，能够公平与公正地作出判断；其次是董事会不受管理团队成员包括CEO的意志的影响，能够公平与公正地对管理层监督与监控。董事会的民主，表现在能够允许和支持每一个董事包括独立董事充分发表意见，尤其是在董事对议案有不同意见时，应让其充分地阐述理由。董事会的独立与民主，不仅对独立董事素质提出了更高的要求，也对董事会工作方式及程序提出了新的要求。与董事会独立与民主相同步推进的是公司民主管理，对公司管理层权力进行相对具体的制约。公司民主管理意味着公司管理团队成员尤其CEO行使权力的方式要改变，公司重大运营及管理的决策应该让董事及董事会充分参与，管理团队成员应该允许董事有一个调研和独立思考的过程，而且在这一过程中，管理团队成员应能够提供具体的资料数据与问询。概括而言，公司民主管理表现为董事会与管理团队成员尤其是CEO的较量或博弈。
二、以职业企业家监督与监控管理层的目标导向
独立董事占董事会成员的多数，会不会导致“外行”的董事会监督与监控“内行”的管理团队的结果？应该说，独立董事占多数更注重与强调董事会的“内行”，现任或离任大公司的管理团队成员成为独立董事中的大多数，实现了作为“内行”的职业企业家监督与监控管理层。
1.独立董事在董事会成员中占大多数所要求的独立董事来源变化
独立董事制度产生初期，担任独立董事的人大多数为学者专家或中介机构的一些专业人士。可以说，专家学者及专业人士具有比较好的教育背景和在某一领域或某一方面有很深的独立研究，但是，缺乏足够的公司运营和商业管理阅历。如果独立董事占多数条件下的独立董事都是专家学者及专业人士，极易导致“外行”监督和监控“内行”。中国在目前独立董事制度发挥作用的初始阶段或初级阶段，独立董事基本上以专家学者和离任的官员为主，基本上没有公司运营和商业管理阅历。在包括大学教授和事业（科研）单位两大类的专家学者中，只有13人有过在企业（公司）短暂的工作经历。但是，在57位离任退休的官员中，有超过一半（32人）的独立董事有过企业管理的背景，而且32人中有11人曾担任过国有大企业或上市公司的总经理或董事长。在公司中高层管理人员18人中，有2人是国有集团公司董事长，其余是外资、合资公司的中层管理人员。应该说，目前中国上市公司中担任独立董事的绝大多数人缺少公司运营和商业管理的阅历。这或许与对独立董事来源的认识导向有关。关于上市公司建立独立董事制度的指导意见要求，独立董事应具有5年以上的经济、法律或其他履行独立董事职责所必须的工作经验，并确保有足够的时间和精力履行公司董事职责。可以说，在独立董事不占多数只占1/3的现阶段，独立董事本人缺乏公司运营与商业管理阅历是允许的。但是，在独立董事占董事会成员多数的条件下，要求独立董事中一部分人甚至是多数人必须要有公司运营与商业管理的阅历。与此相对应的就是董事来源的变化，相当多的独立董事要来自工商公司管理层。
2.与公司产业及业务无关联的其他公司现任或离任职业经理人优先为独立董事人选
独立董事在董事会成员中占多数，要求改变或调整独立董事来源。具有工商公司管理背景和阅历的人，在独立董事候选人中往往排序在先。从美国大多数公司独立董事的分类看，现任或离任的公司高管占了独立董事的多数。2001年纽约证券交易所市值前6名上市公司的独立董事中，一半以上的是其他公司现任（或离任）的CEO或董事长。应该说，这些其他公司现任（或离任）的CEO或董事长，本身就是运营和管理公司的内行或“高手”，他们担任独立董事，可以对公司管理层更“专业化”的监督和监控。当然，现任（或离任）的CEO或董事长所担任独立董事的公司，与其任职高管的公司不属同一产业没有竞争关系而且无业务关联。例如，美国可口可乐公司的CEO可以担任美国通用电气公司的独立董事，但是，不能担任美国百事可乐公司的独立董事。原则说，公司管理团队成员跨行业、跨产业，到与本公司没有竞争关系没有业务关联的其他公司担任独立董事是法律不限制的。这些公司管理团队成员类的独立董事，是“职业经理式”的独立董事，自己身为职业经理人，但又同时兼任其他公司的独立董事。
三、独立董事成员结构的不断调整
调整独立董事成员结构，让一部分具有公司运营经验与商业管理阅历的社会成员担任独立董事，是独立董事在董事会成员中占多数的内在要求。具有公司运营与商业管理阅历的社会成员尤其是一些现任或离任的“职业经理”担任独立董事，可以有效保证以职业企业家监督与监控管理层的目标导向。当然，这并不意味着专家学者类的社会成员不能再担任独立董事。事实上，“职业经理”类的独立董事与“专家学者”类的独立董事在同一董事会的互补，更有利于提高董事会的水平。
第一，多数独立董事“职业经理”的职业或职业背景可以保证董事会对公司管理层监督与监控的“内行”性。现任（或离任）的CEO或董事长（大多数公司是CEO兼董事长），到与本公司没有竞争关系没有业务关联的其他公司担任独立董事，产生了“职业经理”类独立董事。独立董事成员结构调整，一方面增加“职业经理”类独立董事，另一方面要减少“专家学者”类独立董事。越来越多公司董事会要求“职业经理”类独立董事要占独立董事的多数，把许多现任（或离任）的CEO或董事长吸纳为董事。CEO或董事长作为其他公司的独立董事，其职业或职业背景有利于以“内行”的身份和“内行”的经验监督和监控公司管理层。当然，受竞争关系及业务关联的限制，“职业经理”类独立董事所从业的行业与担任独立董事的公司所属行业存在很大差异，或许会影响“职业经理”类独立董事充分发挥“内行作业”。一般而言，不同行业的不同公司的管理具有共同性，CEO或董事长担任其他公司独立董事，虽然不能对其所任独立董事的公司业务“很内行”，但是，他们能够对承载业务的制度和机制“很内行”，比较容易发现和洞察公司运营及管理中的问题与漏洞。除此以外，董事会中几个甚至更多个“职业经理”类独立董事在一块的交流，更有利于他们把担任CEO或董事长的经验教训转变为对公司运营及管理的建议。因此，多数独立董事“职业经理”的职业或职业背景，不仅有利于董事会对公司管理层“内行”的监督和监控，而且有利于董事会对公司管理层的指导和帮助。
第二，“职业经理”类独立董事占多数仍然要求董事会成员中有一定数量的“专家学者”类独立董事。在独立董事制度建立初期，担任独立董事的绝大多数社会成员是“专家学者”，但是，董事会这一内部机构更大程度的外部化，要求吸纳一些现任（或离任）的CEO或董事长担任独立董事。可以说，CEO或董事长尤其作为优秀职业经理的CEO或董事长担任独立董事，在董事会中强化了“内行”力量，产生了重大作用。因此，“职业经理”类独立董事很快占了独立董事的多数。但是，“专家学者”类独立董事仍然要保留，而且必须保留。作为“专家学者”类的独立董事，不仅有着“职业经理”类独立董事无法替代的作用，而且可以与“职业经理”类独立董事互补。“专业学者”类独立董事与“职业经理”类独立董事的互补，可以防止董事会职权的“越界”与保证董事会的理性。其一，如果独立董事全部为“职业经理”类独立董事而且占董事成员大多数，他们担任CEO或董事长的职业背景所产生的干涉公司运营及管理的“习惯性行为”，往往无人或无力量阻止，从而导致董事会职权“越界”；其二，如果独立董事全部为“职业经理”类独立董事而且占董事成员大多数，他们担任CEO或董事长的职业热情所产生的与公司管理层的“共鸣”，往往无人或无力量冷静判断，从而导致董事会支持公司管理层的冲动行为。而“专家学者”类独立董事，因为“外行”而理性，他们作为“外行”的观察与思考，与“职业经理”类独立董事形成互补。无论“职业经理”类独立董事如何“内行”，仍然要保留一定数量的“专家学者”类独立董事。
