楚国在城濮之战败给晋国以后不久，楚成王就被他的儿子商臣害死了。商臣当了国君，就是楚穆王。楚穆王死后，他的儿子旅即位，这就是赫赫有名的楚庄王。晋国见楚国忙于办丧事，又重新会合诸侯，订立盟约。随后，晋国把被楚国拉过去的陈、郑等国，又拉回到自己的势力范围之内。这一来，楚国的大臣们都急了，要和晋国决战，可是，楚庄王却无动于衷。即位三年以来，他整天喝酒、打猎，不问政事，还在宫门口挂上一块大牌子，上面写着：谁敢劝谏，立即杀头！
楚国大夫伍举来见楚庄王，他说：“有一个谜语我猜不出来，特来请教大王。京城里有一只大鸟，五彩缤纷，但却整整三年不飞不叫，满朝文武，莫名其妙，请您说说这究竟是什么鸟？”楚庄王一听，心里明白伍举的意思，就说：“我猜到了，这可不是只普通的鸟。这只鸟啊，三年不飞，一飞冲天；三年不鸣，一鸣惊人，你等着看吧！”伍举也明白了楚庄王的意思，于是高兴地退了出去。果然，楚庄王随后下令解散了乐队，遣散了舞女，决心干一番大事业。
楚庄王首先整顿内政，起用有作为的人，把伍举、苏从提拔到关键的职位上去。同时，他还加紧扩充军队，加强训练，准备和晋国决战，报城濮之战的仇。公元前606年，楚庄王北伐陆浑戎至于洛阳，在东周的王都郊外举行阅兵仪式，实际上是向周王示威。周定王派王孙满劳师，楚庄王公然探问周朝传国之鼎的轻重大小，并且扬言说，楚军只要折断戈、矛的尖端，就足够铸成九鼎了。阅兵后，楚庄王忌惮周在诸侯中还有一定影响，因此没有轻率攻周，但这番耀武扬威却大大振作了楚国的势力和声威。
此后又经过多年的准备，楚庄王决定挥师北上，同晋国争霸。公元前598年，楚庄王趁陈国内乱的时机，发兵占领了陈国。第二年，楚庄王率领大军去进攻郑国。陈国、郑国全是依附于晋国的小国，楚国进攻陈国、郑国，就是向晋国挑战，晋国自然不甘示弱。同年夏天，晋景公命荀林父为大将，先轸的孙子先毅任副将，统领600辆兵车去援救郑国。大队人马来到了黄河边上，晋国的探子报告说郑国已投降，楚国正在撤兵。荀林父听了这个消息决定撤兵，先毅坚决不同意，怒不可遏地说：“临敌退兵，可耻至极！你们要是害怕楚军，我一人前去迎敌！”
先毅仗着祖上的功劳，不把荀林父放在眼里，带着自己的一队兵车，渡过黄河追赶楚军去了。荀林父没办法，只得下令全军过河。
楚庄王听说晋兵已经渡过黄河，便召集将领们商量对策。令尹孙叔敖主张和晋军讲和，然后收兵，而一批年轻的将士都主张迎战，使楚庄王一时拿不准主意。有一位叫伍参的大臣说：“晋军现在上下不齐心，没什么战斗力。面对这样的敌人，如果还不去攻打它，这不是有损我们楚国的尊严吗？”楚庄王听伍参分析得合情合理，便命令楚军摆开阵势，准备和晋军决战。
庄王首先派乐伯挑战。乐伯领命，跳上战车，直奔晋军大营，走不远便碰上了十几个巡逻的晋兵，乐伯也没说话，一箭一个，接连射倒三个，还下车活捉一人，然后跳上战车，向回便走。晋军看有楚将杀人，就分兵三路来追。乐伯大叫：“晋军小心，我左边射人，右边射马，着箭！”说完便左一箭、右一箭地射起来，果然箭无虚发，左边射倒三四个人，右边射伤三四匹马，吓得晋兵谁也不敢再追，眼睁睁地看着乐伯返回楚军大营。
晋将赵荫认为自己勇力过人，就在当天晚上乘着夜色带领部下去偷袭楚营，不料被楚兵发觉。楚兵大声发出警报，赵荫只好掉头回撤。楚庄王命人驾车前去追赶，楚军将领见庄王亲自出马，纷纷跟了上来。孙叔敖对庄王说：“兵法上说，宁可我追敌人，不能让敌人追我。既然众将都跟出来了，咱们干脆乘其不备，冲杀过去！”这时候，天还没亮，楚庄王就下令攻击，楚军将士争先朝晋国军营冲去。晋军将士丝毫没有防备，仓促应战，很快就被打得溃不成军。
拥有600辆兵车的晋国人马，一战之间几乎全部覆灭，这让楚庄王一鸣惊人。此后，楚庄王又陆续使得鲁、宋、陈等国归顺，他继齐桓公、晋文公、秦穆公之后，也当上霸主。庄王前后统治楚国23年，使楚国强盛一时。
问鼎中原
楚庄王在周的边境上耀武扬威地阅军时，周定王派大臣王孙满去慰劳庄王，想探听一下他的意图。王孙满劳军以后，楚庄王忽然问王孙满说：“听说大禹铸有九鼎，现在放在洛邑，我想问问这鼎有多重？”九鼎是国家政权的象征，标志着天子的尊严，楚庄王问鼎是有取周而代之的意思。王孙满正色回答说：“夏、商、周三代之所以能够建立，那是因为三代的开国君王以德服天下，和鼎没有关系。现在周未失德，大王还是不要打听九鼎的事情了。”楚庄王听了王孙满的话，知道暂时还没有能力得天下，于是班师回朝，“问鼎中原”的典故从此流传下来。
