建安十三年（208）春正月，曹操北征乌桓彻底扫清了袁绍父子的势力，胜利班师回到大本营邺城，并开掘了一个人工湖泊——玄武池，用来训练水军。明白人都知道曹操的下一个目标肯定是荆州。
率先杀过来的人不是曹操，而是江东集团CEO孙权。自从猛人孙坚死在襄阳城下，江东孙家就琢磨着如何让刘表从这个天底下消失——所谓不共戴天之仇。富二代孙权接班后，一准备停当就带上一票人马到荆州搞实战演习，完了顺手牵一些百姓回去。
这样的日子情愿也罢不情愿也罢，说实话刘表已经习惯了。但这一次不一样，刘表的江夏（今湖北武昌）被孙权攻克并惨遭屠城，太守黄祖因公殉职。黄祖是刘表的老弟兄，当年的孙坚正是被他带着一票人马干掉的，他常年镇守江夏对抗江东孙氏，把守着荆州的东大门。
这下北有曹操，东有孙权，刘表再也潇洒不起来了。刘表人品再好志气再小，直接交枪投降的事他还是干不出来的。他准备派遣一个亲信带兵前往江夏收拾残局，再造一个坚固的东大门。
派出的亲信是长子刘琦。刘琦是刘表长子，长期受到后妈蔡夫人家族和弟弟刘琮的敌视，蔡夫人总想除掉刘琦让自己的儿子刘琮做刘表的继承人。刘备与刘琦关系非同一般，于是诸葛亮就建议刘琦向刘表请求去镇守江夏，以摆脱蔡夫人家族的迫害。刘琦就这样做了江夏太守。
建安十三年（208）七月，曹操统率大军南征荆州，刘表的好日子彻底到头了。不过，出人意料的是，曹操大军还没开到荆州，刘表就已经撑不住了，躺在襄阳城里奄奄一息。
大公子刘琦得到老爹病危的消息，急忙从江夏赶来探望。蔡瑁等人怕刘表见到刘琦节外生枝，竟然阻拦刘琦，不让他们父子见最后一面。刘琦只好哭着喊着伤心欲绝地回到江夏。
刘备也从樊城过江探望刘表。刘表见到刘备后，将荆州托于刘备，提议自己死后由刘备接任荆州刺史，这就是“刘表托国”。刘表说这句话的时候，荆州已经形势危急，他将荆州托于刘备，用意是让刘备更好地保卫荆州。
《魏书》记载刘备的回答是：“您（刘表）的儿子很好，可以当好接班人，您就安心养病吧。”
有人劝说刘备干脆要了荆州，这么一块大好地盘，不要白不要，要了不白要啊！刘备再次拒绝，而且从道德层面说出理由：“此人（刘表）待我厚，今从其言，人必以我为薄，所不忍也。”
八月，坐拥荆州近二十年、一生骑墙看风景的刘表在襄阳病逝。随后，富二代刘琮被蔡瑁等人拥立为荆州牧。
这时，曹操已经率领大军向荆州压来，荆州群臣纷纷建议刘琮尽快向曹操投降。仅仅当了一个月老板的刘琮，终于在内外的压力下，向曹操递上了降表。时间是建安十三年（208）九月。
等到曹操的大军开进了荆州的地盘，刘琮才派了一个叫宋忠的人告知刘备荆州已经投降了曹操。刘备一下子愤怒了。刘备拔剑出鞘，他强压住火气，训斥宋忠：“就是砍了你，我也不能解恨，临别之际杀你，我还觉得是耻辱！”
如今凭自己是抵挡不住曹操的，所以只能跑路。经过一番准备，刘备再次上路——从樊城出发向江陵（今湖北荆州市）跑路。
这次跑路是有计划有目标的战略撤退。兵分两路，陆路由刘备自己统领，谋臣有诸葛亮、徐庶等人，大将有张飞、赵云等人，直趋江陵，路程约五百汉里（下同，单位都是汉里）。水路由关羽率领，战船数百艘，军士约一万人，沿汉水南下，前往江陵会师，路程约一千几百里。
陆路距离最短，水路迂回曲折。但水军顺水行舟的速度，可达步兵的三四倍。步兵一天行走三四十里，水军一天可行驶一二百里。按照这个计划，水陆两军，差不多可以同时到达江陵。
关羽率领的水军，还承担了运输军需物资的任务。刘备在樊城驻军多年，囤积的军需物资不少，这次战略撤退，能带的家当自然都要带上。
在刘备南撤的途中，大批荆州百姓拖家带口、扶老携幼赶来追随刘备。刘备带领军队向南撤退，沿途百姓不断从四面八方赶来加入队伍。队伍越来越庞大，越来越臃肿，越来越缓慢，到当阳（今湖北当阳）境内时，大约有十余万百姓加入队伍，离开家园，踏上漫漫的旅途，走向未知的远方。
这是人心向背的一大标志，是刘备深得人心的如山铁证。从襄阳至江陵，陆路约五百汉里，按照正常的行军速度，步兵十多天可以到达江陵，骑兵四五天就能到达。
刘备的军队，绝大多数是步兵，再加上十多万荆州人民，行军速度越来越慢，史书记载“日行十余里”。
队伍走了好多天，才到达当阳一带。照这样的蜗牛速度，什么时候才能到达江陵？曹操追兵杀来怎么办？于是就有人建议刘备扔下百姓。
刘备当然明白一旦曹军赶到败局无可挽回，但他更明白人心的重要。十多万百姓背井离乡，随我前进，我就这样抛弃他们？
不，绝不！果然，就在当阳长坂（今湖北当阳东北），曹操麾下战力最强悍的虎豹骑骑兵军团追上了刘备。
因为刘备军队在行军中难以保持队形，许多士兵都被分散开来帮助老百姓推车扛包，所以仓促遇敌无法组织有效的抵抗。这样一支既疲劳又无阵形的军队，在虎豹骑雷霆万钧之势的突击下，如摧枯拉朽，土崩瓦解。
面对此时此境，刘备别无选择，只能再一次抓紧时间跑路。刘备逃命非常仓促，第四次不得已丢弃了老婆孩子，跟在身边的只有诸葛亮、徐庶等几十个人。
虎豹骑有阵斩敌军统帅的光荣传统，当然不会放任刘备从眼皮子底下溜走。他们纷纷纵马追赶，迫切想要砍下刘备的首级来博取封侯拜爵。
虎豹骑眼看就要成功了，他们中间的某些人将会因此改变命运。但一个人的出现，阻止了他们建功立业的步伐。这个人就是张飞。张飞带着二十名骑兵，肩负着掩护刘备安全逃命的重任。
虎豹骑的勇士与张飞的小股骑兵，分别驻马于一条河流的一座木桥的两边。生死一线的战场出现难得的寂静，打破这片寂静的是张飞。他怒目圆睁，横握长矛，像极了一座坚固的桥头堡，并自报家门：“身是张益德也，可来共决死！”
张飞此时早已名震天下，现在要在一座桥上和猛张飞来个单挑，虎豹骑的勇士们还是很胆怯的。但两军阵前，一发千钧，战机转瞬即逝，四分之一炷香之后，刘备已经绝尘而去，虎豹骑将士望尘莫及。张飞顺利地完成了殿后任务。
刘备仓皇逃过木桥时，原本跟在队伍中的赵云掉转马头，往乱军中拍马赶去。刘备身边有人立即打小报告，说赵云向北投降曹操去了。刘备愤怒的拔出手戟（匕首）扔向打小报告的人，语气肯定地说道：“子龙不弃我走也。”
赵云确实没有辜负刘备的信任。他往曹军中拍马跑去，不是投靠新老板，而是为了救出未来的老板——阿斗。
赵云返身纵马冲进乱军之中，长坂坡前尸横遍野，血映残阳。活着的只有两种人，纵横冲突、所向披靡的虎豹骑，与四散逃命、哀号震天的刘备军民。在这样的乱军之中寻找一个刚满周岁的孩子，无异于大海捞针。
值得庆幸的是有寻找线索。乱军之中，几个妇人和婴儿能跑到哪里去？线索就是保护刘备家眷的将士，还有夫人和阿斗乘坐的马车。
史料的记载极其简略，我们只知道这个结果——（赵）云身抱弱子，即后主也，保护甘夫人，即后主母也，皆得免难（《三国志·赵云传》）。
刘备见到赵云救出阿斗与甘夫人时的喜悦，还有对赵云的嘉奖和称赞，不需要多说（史书上没有刘备摔孩子的记载）。
就在此时，徐庶突然要离开刘备，原来他的母亲已经被曹操扣为人质。徐庶以手指心，向刘备递交了口头辞职报告：“我本想凭借胸中所学，跟随主公共谋王霸雄图，开创千秋大业。可是如今我的母亲做了俘虏，我的心很乱，不能继续追随你了，希望你让我走吧。”
刘备对此感同身受，只能忍痛挥泪送别徐庶。徐庶离开之后，刘备带领幸存的几十人，继续策马狂奔，抄近路前往汉津。
当刘备死里逃生一路狂奔到达汉津的时候，无比惊喜地发现，汉水中行驶的船队正是兄弟关羽的水军！
