台儿庄一战是中国军队在正面战场上第一次击退了日军，为了鼓舞低落的士气，宣传机器开足马力，大肆渲染台儿庄战斗的胜利以提高民众的抗日信心，但因汤恩伯部畏战不前，以致日军第5和第10师团并没有被完全歼灭，汤恩伯军团虽然将溃散的日军包围在峄县和枣庄一带，却迟迟没能突破其阵地，这支日军依然对中国军队形成威胁。
中国统帅部判断日军还会在徐州战场发动更大的一场战役，有了台儿庄大捷的鼓舞，统帅部信心十足地调兵遣将，准备与日军在徐州地区展开一场决定性的大会战！卢汉的第60军、李延年的第2军、谭道源的第22军、樊松甫的第46军、刘汝明的第68军、石友三的第69军、周碞的第75军、冯冶安的第77军、李仙州的第92军以及商震的一个师二十余万人陆续向徐州战场集结，加上战场上原有的部队，中国军队集结了六十余万人准备与日军血战沙场！与中国军队统帅部犹豫不决，屡次更改作战方案不同，日军按部就班地进行着战备布置，4月20日，日军华北方面军、华中派遣军兵分六路，向徐州采取深远迂回，试图绕开一线的中国军队既设阵地，合围中国军队，中国军队陷入了危险境地。33师此时已经调往临城以东，枣庄、峄县以南地区集结，作为预备队，随时增援一线的中央军一部。
4月22日，日军按计划全线向中国军队发动进攻，华北方面军第5师团由向城、郯城向徐州的东南方向进攻；第11师团强渡黄河由濮县向菏泽进攻；第14师团渡过黄河向兰考、开封一带进攻；第16师团由济宁向金乡、鱼台和沛县进攻；第114师团由枣庄、峄县向徐州以东方向进攻；第一阶段作战损失最大的第10师团补充了兵员武器后，由临城以西绕了一圈，从徐州西北方向进攻。日军华中派遣军为策应华北方面军的作战，几乎同时向中国军队阵地发起了进攻，第3师团和第10师团各一部由蚌埠向宿县、萧县进攻；第13师团由蚌埠向蒙城、永城进攻；第116师团下的佐藤支队由高邮向淮阴及由东台向阜宁进攻。同时日军坂井支队由芜湖附近向合肥进攻，以配合华中派遣军作战。
日军的动向完全与刘斐厅长的预测一致，日军将主要兵力放在鲁西，同时以多路进攻的兵力向徐州战场做大迂回，试图包抄并切断中国六十万大军的退路并予以歼灭！然而此时，中国军队主力仍然在运河以东的既设阵地上与日军第5、第114师团血拼，双方胶着在这一地区，后方并没有多少预备兵团可以调遣，日军南北军队逐渐靠拢，几成合围趋势。4月中旬，日军第5师团得到了人员和弹药的补充，又对徐州以东地区大举进攻，中央军汤恩伯部作战不利，频频告急，补充上来的生力军云南第60军星夜驰援，从徐州以西的兰封地区赶赴台儿庄东北的浦旺、陈瓦房、邢家楼、王圣堂等地集结，接防汤恩伯和于学忠的部队阵地，阻止日军进攻。
第60军为云南军阀龙云的主力部队，军长卢汉，全军三个师，即182、183、184师，共十二个步兵团，约四万五千人，直属部队有山炮营、工兵营、警卫营、辎重营、通信营、卫生队、防毒队等，武器均为法国造，是当时杂牌军中的一支劲旅！4月22日，第60军在邢家楼、王圣堂、陈瓦房一带与日军迎头撞上，先头部队尹国华营首先与日军展开激烈交火，日军调集坦克向陈瓦房猛烈进攻，尹国华营与日军反复冲杀，日军未能得手，团长潘朔端率领一个营前来增援，又与日军展开激烈的阵地战，团副黄云龙阵亡，团长潘朔端身负重伤，陈瓦房阵地多处被日军突破，营长尹国华率残部与日军展开激烈的白刃战，全营除士兵陈明亮生还外，全部战死！与此同时，第60军183师与日军在邢家楼、王圣堂一带也展开了激烈的作战，183师陈钟书旅与日军反复拼杀，挫败进攻日军的锐气，下午四时，日军又以重炮反复轰击中国军队阵地，步兵在炮火掩护下冲锋，陈钟书旅立然不动，下午五时，三战而竭的日军开始动摇，旅长陈钟书亲临火线，亲自率部向日军发动逆袭，日军抵挡不住，纷纷后撤，陈钟书在冲锋途中被子弹射中，当夜陈旅长牺牲。在第60军与日军血战之际，作为预备队的33师正在赶往临城以西的阵地，支援中央军一部，阻挡日军第10师团。33师刚刚进入阵地，就迎来了铺天盖地的炮火，台儿庄一战被打疼的第10师团几乎恼羞成怒，试图卷土重来，一举突破中国守军阵地。近一个小时的炮火突袭过后，日军以坦克为先导，步兵随后扑向中国守军阵地，灰头土脸的陈祥玺还没来得及与中央军取得联系，阵地前就已经响起了喊杀声，499团第3营首先与日军迎面对冲，双方的步兵在草地上用刺刀、大刀、枪托、牙齿互相攻击。511团的阵地前沿已经被日军坦克突破，没有反坦克武器的中国士兵抱着集束手榴弹试图接近坦克，但都被密集的弹雨射倒。“中央军的情况怎么样？到底怎么样？”陈祥玺心急如焚，自己带兵到达了指定位置，可是满眼望去都是一片硝烟，照理说，中央军的阵地应该在自己右侧，可是战斗已经开始了，派出的几个传令兵至今没有带回中央军的任何消息，而电台也始终没有找到他们的踪迹，陈祥玺心底发寒：“难道中央军已经撤离了阵地？”但日军已经逼了上来，由不得陈祥玺想那么多，现在只有先集中精力把日军赶下阵地，陈祥玺命令一个参谋继续呼叫中央军，自己带着警卫排亲临一线，并命令作为预备队的500团全力增援511团。第10师团前阶段损失巨大，军官短缺，升任联队长的布织濂池率领一个大队又一个中队正在坦克的支援下猛烈进攻511团和499团阵地，望远镜里他已经看到步兵冲进了中国的阵地中，双方开始了肉搏战，布织濂池满意地对身边观战的旅团长说：“长官，今日突破阵地已毫无悬念，如果顺利的话，明日我们应该能进驻临城了。”旅团长织田佐一郎瞥了布织濂池一眼：“布织君，这次战役中国人远比往日勇猛，陈家房、邢家楼一带，第5师团陷入苦战，两日仍未能突破对方阵地，虽然布织君号称第10师团之虎，但也不要忘记前次被一支杂牌军几乎拖垮之事，还是打起精神，小心应付吧。”“哈依！长官教训的是，我一定打起精神，小心应付！”布织濂池一听旅团长又揭自己的短处，非常尴尬。“这样最好，布织君，我还有军务要办，这里就交给你了，希望你能早点汇报好消息。”织田佐一郎看了看手表，觉得继续观战已无必要，想回后方略做休息。“哈依！长官请放心！”织田佐一郎走后，布织濂池决定亲自上阵督战，日军见指挥官督战，也打起精神，全力应付511团难缠的大刀队，虽然511团炸毁了两辆坦克，可是渐渐力有不逮，西侧的山坡阵地被日军占领，日军在上面架起了机枪居高临下扫射，不多时，御手洗平带领的中队在坦克掩护下，也突破了511团的防线，直逼511团部，团长钟有程率领炊事班等一切拿得起枪和大刀的士兵准备投入肉搏战，御手洗平看到一个中国军官带着人转移，料定这里是指挥部，心中暗喜，指挥部队奋勇向前，以期夺得突破阵地、俘虏指挥官之首功，岂料中国军队死战不撤，在村庄中坦克也失去了机动性，两辆坦克被中国敢死队炸毁，没有了坦克掩护的日本鬼和中国士兵用刺刀和大刀展开了肉搏战，御手洗平死死缠住了钟有程，钟有程身边的人越打越少，靠着一堵围墙，手持大刀，浑身是血，几个挺着刺刀的日本鬼将他围住。在此千钧一发之际，林广禄率500团及时赶到，见511团阵地被突破，林广禄发一声喊：“屌丫咪！搞死日本鬼！”率兵挥舞大刀冲入日本鬼人群中，大刀过处，一片血雨腥风，御手洗平没想到突然冲出这么一支生力军，本中队又冒进太深，511团一见有了增援，精神大振，大刀抡得虎虎生风，双方僵持了一阵，5中队抵挡不住凌厉的大刀，阵脚已乱。“撤退！撤退！”御手洗平见势不妙，本想俘虏一个指挥官，但看到中国士兵的大刀一阵砍瓜切菜般的舞过，5中队就被撂倒了一半，不由心底发寒，再不撤退，自己脑袋就要搬家了。“广禄！多谢多谢！”钟有程浑身是血，身上已经几处带伤，看到林广禄上来，终于把心放了下去。“屌丫咪，不要讲那么多！日本鬼在哪里？”林广禄顾不得寒暄，急吼吼地问道。“那边的山坡被日本鬼占了，机枪太厉害，我冲了几次冲不上去，要是不搞掉他们，阵地就保不住了！”钟有程指了指西侧的山坡，山坡上几挺日本机枪正“突突突”地喷着火焰。“王家甘！你的机枪班做卵屎的！给我打！”林广禄一声令下，500团的机枪班架起轻重机枪，“突突突”地朝小山坡上射击。日军的机枪手看着机枪过处，中国士兵倒下一片，正高兴得吱哇乱叫，可是才高兴没多久，冲进小村中的步兵被赶了出来，几个机枪手刚想调转枪口阻隔追击的中国士兵，岂料眼前就腾起了一阵阵烟尘，眼睛都睁不开了。叶崇山把着自己的第二挺马克沁，咬着牙，瞄准山坡上的日本机枪手，一个长点射过后，一挺日本重机枪歪倒沉寂了，另两个机枪手见势不妙，想抬起机枪转移的时候，叶崇山调转枪口，又一个长点射将他们打成了蜂窝，500团六挺重机枪响起的怒吼，喷射的子弹完全压制了山坡上的五挺机枪，王家甘赤膊上阵，抱着一挺捷克造冲在最前面，御手洗平带队跑上山坡，正想固守待援，岂料子弹就已经追了过来，看到中国军队向山坡冲锋，御手洗平抽出倭刀：“杀嘛鸡鸡！”一旦丢掉了这个阵地，日军就会被赶回去，御手洗平不会不知道这个道理，如今他只能硬着头皮顶住，等待后方的增援，他觉得自己只要顶住五分钟，布织濂池派出的增援就会赶到了。林广禄撕开衣襟，浑身汗气腾腾，高举大刀吼道：“屌丫咪！搞死他们！杀！杀！杀！”500团士兵见团长一马当先，个个奋勇向前，米崽撑着战旗，呐喊着跟随大家往山坡上冲！立足未稳的御手洗平抵挡不住500团的冲锋，哭丧着脸带着残兵败将被赶出了阵地，恰好碰上上阵督战的布织濂池。“巴嘎！你的干什么！”布织濂池怒不可遏，五辆坦克已经冒烟趴窝，眼看已经突破了阵地，岂料御手洗平往回跑，他这么一跑，其余的中队也跟着跑了回来！“长官，中国人有了增援，大……大刀队的太厉害，我们顶不住！”御手洗平气喘吁吁，两脚因为恐惧和劳累直打哆嗦。“巴嘎！你这个御手洗里出来的废物！把阵地给我夺回来！”布织濂池一个大耳刮子打在御手洗平的脸上，御手洗平不得不带队回头，向小山坡冲击。“你的，去增援那个废物，夺下山坡，阵地就会不攻自破。”布织濂池让6中队和5中队一起向山坡冲锋，山坡上，500团插下的战旗在风中猎猎飘扬，布织濂池看到战旗，也有些发虚，觉得自己刚才在旅团长面前夸下海口早了一点，通常情况下，一个军才会有自己的战旗，难道是中国军队增援而来的有一个军？
