导引信息：下面将引领您完成订立合同的工作！
买卖双方在交易磋商成功后，接下来就是订立合同，以进一步明确双方的权利和义务。订立合同的操作以确定合同条款为主。
（一）怎样确定品名条款
确定合同品名条款的操作相对简单，一般都是在“商品名称”或“品名”的标题下列明成交商品的名称。也可以在合同开头直接用文字写明交易的是什么商品。
品名条款虽然简单，但也不应该忽视。品名代表了商品通常的品质，是合同的主要条件。确定品名条款要做到：
第一，明确具体。规定商品名称必须确切反映交易商品的特点，避免空泛、笼统，否则会增加履行合同的难度。
第二，使用国际通称。国际上对商品分类有一定标准，在规定品名时，应尽量使用国际通称，否则容易出现歧义。如在我国关于马铃薯的别称有多种，“土豆”、“地瓜”、“山药蛋”、“白薯”等，在出口书写品名时，一定要写成规范的“马铃薯”。
第三，选择合适的品名。有的商品可能有不同的名字，在规定品名时，一定要选择合适的品名，否则可能导致报关困难、税收、运费和仓储费等的提高。
（二）怎样确定品质条款
1.商品品质的表示
（1）用实物表示商品的品质。
①看货买货。通常由买方或者其代理人在卖方存放货物的场所，察看货物，达成交易后，卖方应该按验看过的商品交付货物。只要卖方交付的是已经验看的货物，买方就不得对品质提出异议。这种做法，多用于寄售、拍卖和展卖业务中。
重要提示4-3
进出口贸易中商品品质的重要性
商品品质是指商品的内在素质和外观形态的综合。内在素质包括商品的物理、机械性能、化学成分和生物特征等自然特性：外观形态包括商品的外形、色泽、款式和透明度等。由于进出口贸易的商品种类繁多，即使是同一种商品。在素质方面也可能因自然条件、技术、工艺水平和原材料等因素的影响而存在着种种差别，这就要求买卖双方在磋商订立合同时必须就品质条件作出明确规定。
合同中品质条件是构成商品说明的重要组成部分，是双方交接货物的依据。《联合国国际货物销售合同公约》规定。卖方交付货物必须符合约定的质量；如卖方交货不符合约定的品质条件，买方有权根据违约的程度主张损害赔偿，要求修理，交付替代物以致拒收货物和宣告合同无效。
②凭样品买卖。通常是指从一批商品中抽取出来的或者由生产、使用部门设计、加工出来的，足以代表整批货物品质的少量货物。以样品表示商品品质并以此作为交货依据的，称为凭样买卖。
重要提示4-4
凭样品买卖的三种情形
根据样品提供方不同，样品买卖又可以分为三种情形：凭卖方样品买卖、凭买方样品买卖，在出口贸易中，卖方考虑到如果交货品质与买方样品不符，将招致买方索赔甚至退货，因而往往不愿意承接凭买方样品买卖的交易。谨慎的卖方往往会在买方提供样品的情况下，预先加工复制出一个类似的样品交买方确认，这种经确认后的样品，称为“对等样品”、“回样”或“确认样品”（Confirming Sample）。
凭样品买卖，无论哪一方提供样品，买卖合同中都应该订明，而且，日后卖方所交整批货的品质，必须与样品相符。所以对交货的一方要求比较高。
（2）以文字说明表示商品品质。
①凭规格买卖。商品的规格是指一些反映商品品质的主要指标，如成分、含量、纯度、性能、色泽等。例如，出口圆钢按粗细表示；冻对虾以每磅若干只表示。一般来说，凭规格买卖比较方便、准确，还可以根据商品的不同用途予以调整，这种方法在进出口贸易中广为运用。
②凭等级买卖。商品的等级是指同一类商品。根据生产及长期贸易实践。按其规格上的差异，用大、中、小、一、二、三等文字或数码所做的分类。如，我国出口的钨砂，根据其三氧化钨和锡含量的不同，可分为特级、一级和二级。
③凭标准买卖。商品的标准是指政府机关或商业团体统一制定和公布的标准化了的品质指标。在进出口贸易中，有些商品习惯于凭标准买卖。人们往往使用某种标准作为说明和评定商品品质的依据。进出口贸易中采用的各种标准。有的是强制性的，即不符合标准品质不许进口或出口。有的没有强制性。由买卖双方决定是否采用。
④凭说明书和图样买卖。在进出口贸易中，有些商品如机器、电器和仪表等，因其结构和性能复杂，难以用简单的指标来说明其品质全貌，通常是以说明书、图样、照片、图纸来说明商品的构造、规格、性能、使用方法及包装条件等。
⑤凭商标或牌号买卖。为了与其他企业的同类产品区别开来，商标或牌号的作用就在于帮助购买者识别产品，以便树立产品的声誉。凭商标牌号买卖，就是以商标或牌号来确定商品的品质。
凭商标或牌号买卖通常是凭卖方商标或牌号。但有时买方常常要求在卖方的商品或包装上使用买方指定的商标或牌号，这就是所谓定牌。用定牌，卖方可以利用买方的产品声誉以及经营能力，提高商品售价并扩大销量。
⑥凭产地名称买卖。有些商品，特别是传统的农副产品，因产地的自然条件、传统加工工艺等因素的影响，在品质方面具有其他地区产品所不具有的独特风格或特色，在国际市场有一定声誉，对这些产品，可以用产地名称来表示商品的品质，如我国的“西湖龙井”、“涪陵榨菜”、“天津红小豆”、“北京烤鸭”等。
2.合同中品质条款的确定
重要提示4-5
品质条款的基本内容有哪些？
在品质条款中一般要写明商品的名称、货号、规格或等级、标准、商标、牌号、产地名称等。凭样品买卖时，应列明样品的编号和提供的日期。凭标准买卖时，应列明所引用标准的制定者、编号、版本和年份。对某些商品还可规定一定的品质公差和品质机动幅度。
（1）内容要简单、具体、明确。要注意各质量指标之间的内在联系和相互关系，以免互相矛盾，防止由于某一质量指标规定不科学和不合理而造成不应有的经济损失。
（2）凡凭样品买卖，卖方交货品质必须与样品完全一致。在此条件下，买方应有合理的机会对货物与样品进行比较、检验，如与样品不符的货物，可以拒收或提出赔偿要求。因此，卖方应在对交货品质有把握时采用此法。以样品表示品质的方法，并不适合所有商品。只能酌情采用。一般只是以样品来表示商品的某个或某几个方面的质量指标。
①凭样品成交而对交货品质无太大把握时，应在合同条款中作出灵活的规定。
②凭样品成交时，卖方应保留一份或几份相同的样品，作为复样（Duplicate Sample）并封样，以备日后交货或处理品质争议时核对之用。
③参考样品以介绍商品为目的，与成交样品或称标准样品不同。买卖双方为了发展贸易关系和增进彼此对对方商品的了解。往往采用互相寄送样品的做法。这种以介绍商品为目的而寄出的样品。最好标明“仅供参考”（For Reference Only）字样，以免与标准样品混淆。
④样品由买方提供时，要在合同中表明“发生侵犯第三者权利时，由买方承担一切经济和法律责任”。
（3）恰当使用良好平均品质、上好可销品质的品质表示方法。对于某些品质变化较大，而难以等级化或标准化的农副产品，有时采用“良好平均品质”（FAQ，Fair Average Quality）来表示商品的品质。如：天津红小豆，2007年新产，良好平均品质。
重要提示4-6
什么是FAQ和GMQ？
FAQ有两种解释：（1）指一定时期内某地出口商品的平均品质水平。即中等货。（2）指某一季度或某一月份在装运地发运的同一种商品的平均品质。在我国FAQ一般是指大路货和精选货（Selected）相对而言。由于该种方法表示的品质含糊，除非在一些老客户之间使用，一般情况下不要使用。
上好可销品质（GMQ，Good Merchantable Quality）是指卖方必须保证交付的货物品质良好，合乎商销，而无须以其他方式证明商品的品质。多用于无法用样品或无国际公认标准的货物买卖，如木材、冷冻鱼虾。
3.确定品质条款时应注意的问题
能用科学指标说明质量的商品，适用于规格、等级或标准买卖；而难以规格化和标准化的商品，如古玩、工艺品、土特产品等，则适于凭样品买卖；某些质量好并具有一定特色的名优产品，适于凭商标或牌号买卖；某些性能复杂的机器、电器和仪表，则适于凭说明书和图样买卖；凡具有地方风味和特色的产品，则可凭产地名称买卖。
凭商标、牌号、产地名称买卖，实际上是由凭样品或凭说明书买卖发展而来的，商标、牌号或产地在一定程度上已表示了某种商品的规格或某种样品的品质。但在实际贸易中，买卖双方在确定牌号或地名后，往往还需订明具体的规格及等级，以免发生误会。
当然，凡能用一种方法表示品质的，一般就不宜同时用两种或两种以上的方法来表示。表示方法越多，对所交货物要求的条件就越多，完成交货就越困难。
（三）怎样确定数量条款
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为什么要在合同中订明数量？
商品的数量是以一定度量衡表示的商品的重量、长度、面积、体积、容积的量。商品数量的大小是计算单价、总金额的重要依据。根据《联合国国际货物销售合同公约》第35条、37条、52条的规定，按约定的数量交付货物是卖方的一项基本义务。如卖方交货数量少于约定的数量。卖方应在规定的交货期届满前补交。但不得使买方遭受不合理的不便或承担不合理的开支。即使如此，卖方也有保留要求损害赔偿的权利。如卖方交货数大于约定的数量，买方可以拒收多交的部分，也可以收取多交部分或全部，但必须按合同价格付款。
1.明确列明商品的数量
对于按数量计价的商品，应根据各种商品的特点，具体订明件数、包数、箱数、捆数、桶数等外包装数量。如果里面有小包装，还应订明每件内装的台数、打数、双数、套数、罗数等。对于零部件应订明配件名称、数量清单。
2.合理选用商品数量的计量单位
进出口贸易中，商品数量单位可以分两类：一类以度量衡表示；另一类以个数表示，包括一些实践中习惯使用的单位。由于各国规定不同，目前进出口贸易中有公制（The Metric System）、英制（The Britain System）、美制（The U。S System）和国际单位制（The International of unit）。在表示重量时，实行公制国家一般采用公吨，每公吨为1000公斤；实行英制国家一般采用长吨，每长吨为1016公斤；实行美制国家一般采用短吨，每短吨为907公斤。选用哪一种，要在合同中明确。我国《计量法》规定进出口数量采用国际单位制。
例4-2 世界上许多国家习惯以包作为棉花的计量单位，但每包的含量各国解释不一，美国棉花每包净重为480磅；巴西棉花每包净重为396.8磅；埃及棉花每包净重为730磅。所以，在签订合同选用计量单位时，要小心谨慎。
3.合理选择商品的计重方法
（1）毛重（Gross Weight）。将商品本身重量加上包装物的重量作为合同商品重量。一般用于低值商品的计重。
（2）净重（Net Weight）。将去除包装物后的商品重量作为合同重量，也是商品的实际重量，在进出口贸易中较为常用。有时候，一些低值的农产品或其他商品采用“以毛作净”的计重方式（业务中也叫“连皮滚”）。
重要提示4-8
进出贸易中惯用的计算皮重方法
按实际皮重（Actual Tare）计算。实际皮重即指包装的实际重量。它是对商品的包装逐件衡量后所得的总和。
按平均皮重（Average Fare）计算。如果商品所使用的包装比较整齐划一。重量相差不大，就可以从整批货物中抽出一定的件数，称出其皮重，然后求出其平均重，再乘以总件数就可求得整批货物的皮重。
按习惯皮重（Customary Tare）计算。有些材料和规格比较固定的商品包装，其重量已为市场所公认。在计算其皮重时。就无须对包装逐件过秤。而按公认的皮重乘以总件数。这种公认的皮重称为习惯皮重。
按约定皮重（Computed Tare）计算。即以买卖双方事先约定的包装重量作为计算的基础。在采用净重计重时，究竟采用哪一种方法来求得皮重，应根据商品的性质、所使用包装的特点、合同数量的多寡以及交易习惯，由双方当事人在合同中订明。
（3）公量（Conditioned Weight）。是指用科学的方法抽去商品中的水分，再加上标准水分所求得的重量。有些商品，如棉花、羊毛、生丝等有较强的吸湿性，所含水分受客观环境的影响较大，故其重量很不稳定。为了准确计算这类商品的重量，国际上通常采用按公量计算的办法。
其计算公式如下：
公量 干量+标准含水量
干量×（1+标准回潮率）
实际重量×（1+标准回潮率）÷（1+实际回潮率）
其中，实际回潮率=实际含水量÷干量。
例4-3 我国某公司从澳大利亚进口羊毛5公吨，双方约定标准回潮率为10%，实际回潮率从5公吨货物中抽取部分样品进行测算。假设抽取10公斤样品，然后用科学方法去掉样品中的水分，若净剩8公斤干羊毛，则实际回潮率为25%（2/8）。由此得出：
该批羊毛公量10×（1+10%）÷（1+25%）8.8（公吨）
4.合理订立数量机动幅度条款
有些商品如粮食、矿砂、化肥和食糖等，由于其自身特性、货源变化、船舱容量、包装要求、装载技术或自然条件的影响和限制，难以准确地按合同规定的数量交货。为便于履行合同，买卖双方在合同中规定数量机动幅度条款，即数量增减条款或溢短装条款（More or Less Clause），就是允许交货时可多交或少交一定比例的数量，只要卖方交货数量在约定的增减幅度范围内，就算按规定数量交货。买方就不得以交货数量不符为由而拒收货物或提出索赔。
例4-4溢短装条款
Quantity 1000M/T，the Sellers have the option to load 5%more or less than the quantity contracted if it is necessary。
合同规定数量1000公吨，卖方可溢装或短装5%，则卖方在950～1050公吨的范围内交货均可以，无须硬要确切装1000公吨。
数量机动幅度要大小适当。视商品特性、行业或贸易习惯和运输情况来定；机动幅度的选择权一般由安排运输的一方行使，有时也由船方来决定；对机动幅度范围内超出或低于合同数量的多装或少装一般是按合同价格结算，这是比较常见的做法。但最好是在合同中事先明确。
（四）怎样确定合同包装条款
1.约定包装材料和包装方式
包装材料的规定要明确具体，不要做一些太笼统的规定。如“适航适货的包装”、“习惯包装”等。有时为了更明确，与重量和数量结合，一起来说明包装材料和方式。
2.明确包装费用的负担
一般情况下，包装费用包含在货价之内，不另行计价。有时候买方要求使用特殊包装，费用由买方支付。但卖方要如果没有十足把握满足包装技术要求，也不要轻易接受，否则，可能会有争议出现。
3.决定运输标志
一般情况下，运输标志由卖方设计确定，但订立合同时，买方应该提出相应的要求，以减少运输途中可能出现的损失。运输标志设计可参考下图。
4.包装不良的责任承担
在进出口业务中，保险公司一般对不良包装造成的损失不承担赔偿责任，所以，在合同中一定要事先确定这项责任的承担问题。
（五）怎样确定价格条款
国际货物买卖合同中的价格条款应真实反映买卖双方价格磋商的结果，条款内容应完整、明确、具体、准确。进出口合同中的价格条款，一般包括商品的单价和总值两项基本内容。单价通常由四个部分组成，即包括计量单位、单位价格金额、计价货币和贸易术语。如每公吨CIF洛杉矶2000美元（US＄2000per M/T CIF Los Angeles）。总值（或称总价）是单价同数量的乘积，也就是一笔交易的货款总金额。
1.确定单位价格金额
一般情况下，合同中规定的价格是固定价格。有时贸易双方在合同中也采用灵活的暂定价格和浮动价格，以减少市场频繁变化给某一方带来的损失。如“以结算时物价指数为基准加价或减价若干”。
2.确定计价货币
合同中的价格是由双方当事人约定的币种表示的，如果没有规定支付货币，计价货币就是支付货币。理论上讲，进口应该选择下浮趋势的货币作为支付货币，出口应该选择走势较强的货币作为支付货币。
3.确定贸易术语、佣金和折扣的结合
价格条款中应明确贸易术语的选用，参考进出口贸易习惯的做法，注意佣金和折扣的运用。
4.注意与其他条款的衔接
通常情况下，可能会涉及品质、数量机动幅度的作价，包装材料、包装费用的计取等，在价格条款中应该一起做规定。
（六）怎样书写合同
1.确定合同内容
合同内容一般由基本条款（主要条款）和一般条款两部分组成。基本条款包括：货物名称与规格；数量；包装和运输标志；单价和总值；装运期；装运口岸；装运通知；投保人、险别；投保金额计保险条款；支付工具和方式；单据。这是合同的主体内容。
一般条款是对基本条款的补充和说明。主要包括：检验、索赔、仲裁和不可抗力的等。
2.确定合同的形式
进出口合同是一种格式合同，一般情况下，各企业都有预先印制好的合同文本，双方签字生效后，各备存一份或几份，作为履行合同的依据。在我国进出口贸易中，常用的合同形式是购货合同（Purchase Contract）和购货确认书（Sales Confirmation）。进出口合同格式一般包括以下几个部分：合同标号和名称、前文（包括签订日期、当事人名称及地址、签约地址、签约事由）、合同的基本条款（包括商品品名、品质规格、数量条款、价格条款、支付条款、包装条款等）、特别条款（如需要提供安装、调试等后续服务等）、一般条款（检验、索赔、仲裁和不可抗力的等）、结尾（包括合同有效期的规定、使用的文字及其效力、双方签字）。
回音壁：据中国咖啡信息网消息，云南省咖啡行业协会于2009年3月13日正式挂牌成立，一个面向国际的云南咖啡交易中心将在昆明落成。与此同时，《云南省咖啡产品质量标准》也有望出台。据介绍，该交易中心占地约几十亩，交易的产品包括各种等级的咖啡原料、速浴粉、咖啡豆等。目前，云南已成为全国最大的咖啡主产区和出口创汇基地，种植面积达35万亩、年产量达3万吨，均占全国总量的98%。产品远销日本、越南、新加坡及欧美和中国香港、中国台湾等多个国家和地区，出口额占全国总量的95%，已超过了茶叶的出口量。（资料来源：中国咖啡信息网2009年3月17日）
