多田骏接到八路军攻打青岛的报告的时候，教三旅、教七旅、教八旅各部已经在青岛日军第二道防线和第三道防线之间展开了。
日军的第三道防线从沧口到李村、直到海边的沙子口。
按照八路军的作战计划，各部队运动到位后，李清、陈大勇指挥教三旅、教七旅主力分东、中、西三路攻占沙子口、李村、沧口，直扑青岛市区；赵山指挥教八旅和教三旅、教七旅各一个团并教七旅炮兵团，攻击日军第二道防线各据点，得手后向日军第一道防线突击，攻占即墨县城，彻底肃清青岛外围日军。
扑向沙子口的，是教三旅的教七团。
沙子口建村的历史很短。
同治年间，董家埠的董德信和张村的王吉同到沙子口开设商行并搬来家眷定居，这才有了沙子口村，属即墨县仁化乡。到光绪年间，沙子口就已经发展成了大村。村中一户商姓人家做海上生意发了财，就在沙子口村后集资兴建了一座天后宫。
天后宫有三个大殿组成，正殿供天后娘娘，西殿供财神，东殿供龙王。天后宫门槛有石鼓一对，大门外东西各有一支旗杆，旗杆高约30米，门前有甬道，道边栽侧柏。庙院有两厢，甬道相通，东厢会客，西厢居住。大庙外西侧建一戏台，大庙落成时在戏台唱戏三天。通常每月初一、十五开庙，晨钟暮鼓、青烟缭绕，善男信女络绎不绝；每年正月初十庙会，拜庙人更是不计其数，锣鼓喧天，鞭炮齐鸣，踩高跷、舞狮者甚多，热闹非凡。
人多了，庙会也搞起来了，集市贸易也就兴盛起来，崂山特产从这里往外运，村东的董家湾渔港里的海鲜往外运，海西的粮食从这里往崂山的道观、寺庙里送，沙子口集成了方圆百里内仅次于李村的第二大集。到德国占领青岛时，沙子口就沦为了租借地。民国初年，修筑了80米的海堤，设立了海关分卡，沙子口的地位陡然间提升了起来。日军占领青岛后，在这里设据点，建有海关分卡、税务所、警察所等单位。八路军第一次占领青岛时，这些单位都被八路军打扫的干干净净。日军重新占领后，又恢复了这些设置。
11月26日晚6点，董家湾渔港里渔火点点，把海面映照得无比的凄清和深不可测。沙子口鬼子据点的探照灯时不时地划过夜空，再配上偶尔几声的狗叫声、小鬼子凄厉的哨声，时不时地提醒人们，沙子口现在是日占时期。
这个时候正是吃晚饭的时候。
教七团一营长牛亮子率领全营已经运动到沙子口集外面了，横在他们面前的是日军的防御壕。
这条防御壕是日军重占青岛后抓了6万民工挖的，西起板桥坊海岸，经西大村、李村、中韩至沙子口，全长16公里，深5米，宽4米，沿壕要道设卡，每l-2百米筑一碉堡，日夜派兵把守。这就是日军的第三道防线。
沙子口是日军第三道防线的重要支点，除了碉堡，还有三座炮楼，一字排开，朝北防御。
此时是晚上，日军的碉堡里黑洞洞的，炮楼上的探照灯到是明的很，过路的吊桥也被高高拽起。
牛亮子叫过一连长宋文虎，低声交待到：“派一个班悄悄地摸过去，下防御壕，看看小鬼子在壕里搞什么名堂没有。”
牛亮子一挥手，尖刀班就匍匐前进，避开日军探照灯，摸到防御壕边后，战士们用绑腿拉着，两个战士出溜了下去。一会儿功夫，就响起了地雷爆炸声。这下，防御壕边三座鬼子炮楼上的探照灯全部扫过来了，炮楼、碉堡全开火了，机枪嘎嘎叫着，朝地雷爆炸方向扫了过来。
牛亮子气得一拳擂到地上，转身吼道：“开炮，给老子敲掉小鬼子的碉堡、炮楼！”
教七团是教三旅的主力，武器装备原来都是和教一旅教一团、教二旅教四团看齐的，想敲掉鬼子的炮楼、碉堡易如反掌。
牛亮子的命令一下，教七团火力支援营配属一营指挥的四门步兵炮发言了，战士们打的准呐，炮弹落到鬼子的炮楼上，登时就把小鬼子的探照灯给打灭了。
八路军的大炮一响，小鬼子马上就知道遇袭了，凄厉的哨子响了起来，不光是战斗值班的鬼子开枪了，正在吃饭的小鬼子撂下饭碗就往工事里跑，操起枪乒乒乓乓就打开了。
牛亮子见四门步兵炮开炮后，小鬼子的炮楼、碉堡还在射击，马上就知道旅侦察连的情报是准确的，青岛日军学精了，他们守着港口运输方便，重要据点的炮楼和碉堡都是钢筋水泥的，不是过去的砖木结构了。
牛亮子马上命令步兵炮平射，瞄准鬼子的射击孔打，又下令把高射炮调上来，火箭筒组向前运动，坚决敲掉拦路虎。
这个时候，小鬼子的火力发挥出来了，火箭筒组靠不上去，只能依靠射程远的高射炮和步兵炮了。
一门高平两用炮被战士们推了上来，牛亮子急的不行，爬在地上大声喊道：“冯一炮，你磨蹭什么？快瞄准开炮！”
这门高平两用炮是团火力支援营的，由于可以平射，一打一个准，基本上都是一发搞定，战士们就把炮手的名字省略了，都叫他冯一炮。
好个冯一炮，忙而不乱，伸出手指目测了距离，嘴里喊着数据参数，调整着角度。摆弄好后，再装弹发射。炮弹飞出了炮口，旋转着，钻进了正面鬼子炮楼三层上的射击孔，“轰”的一声爆炸了。
牛亮子高兴的大叫：“冯一炮，好样的。进了青岛，老子请你吃法国牛排！打，继续打！”
冯一炮裂开嘴嘿嘿一笑，调整好角度，咣地一声，又是一发炮弹飞了出去。还是那座钢筋水泥炮楼，只不过刚才是三层，这次是顶层，一声爆炸后，这一层的鬼子机枪就哑巴了。
火力支援营配属的四门步兵炮也开始了平射，连一营火力支援连的迫击炮也开始了平射。这下，沙子口据点里的鬼子毛了，他们想不到这么坚固的工事竟然成了活棺材！碉堡里的小鬼子不说了，只要一发炮弹进去，就不可能有一个人活着。炮楼里的鬼子不同，那些还没有挨炮弹、侥幸活着的鬼子撑不住了，跑出炮楼，往战壕里跑，企图凭借战壕阻击八路军。
干掉鬼子的炮楼和碉堡，这仗就好打了。牛亮子下令集中机枪、炮火，压制鬼子，命令补充连把早已追备好的木椽子、木板抬上来，搭桥，让部队冲进镇子里去。
沙子口的小鬼子有福了，他们从日本到青岛来，脑子里都是大日本陆军天下第一，哪里会想到八路军会在小小的沙子口给他们上一堂生动鲜活的火力配置使用课，只能在重机枪、轻机枪、八一自动步枪、冲锋枪、三八大盖编织的火网中跳舞了。
在强大的火力掩护下，教七团一营补充连的战士们抬着长长的木椽子和木板冲了上去，架在了防御沟上。
牛亮子大吼一声：“吹冲锋号，冲进沙子口！”
滴滴答答的冲锋号响了起来，一连长宋文虎带着一连率先扑了上去，踏着木椽子、木板搭成的桥梁，冲过了防御沟。
八路军攻占青岛的作战行动首战告捷，沙子口再次落入了我军手中。
就在牛亮子强攻沙子口不久，红小鬼出身的教七旅骑兵营长潘明亮率领骑兵营杀向了沧口。
明朝万历年间，即墨县令许铤在《地方事宜议》中提出，即墨地瘠民贫，宜开放海口，进行南北海上贸易。沧口随即成为海口，主要装卸崂山道院自海西购进的粮食，岸上建了储粮的仓库，称为“粮仓海口”，简称之为“仓口”。 “仓口”之名由此而生。
清咸丰年间，清政府设在烟台的东海关开始在沧口设常关分卡，征集税收。沧口自此成了正规码头。
德国侵占青岛后，设立青岛海关，在沧口码头设分卡、建船台，还建了一座二层楼，海关、税卡、邮电都在楼上办公，这就是青岛历史上有名的“小衙门”。因靠海的这条街地势陡然降低，老百姓就叫它“下街”。这条街南到小衙门和码头船台，北通胶济路沧口火车站，坐船来的、乘车来的都的从这里过，一时间各种生意铺子鳞次栉比，热闹的很。
也不光是下街，因为便利的交通，沧口发展很快，1910年的时候就有21条街道。沧口、东镇、市里，是老青岛人心目中很有名的三个地方。
潘明亮比牛亮子幸运，沧口的地位比沙子口重要的多，日军的防御沟不可能再用吊桥，那是有正规桥梁通行的，否则就满足不了货运需要。
潘明亮率领的教七旅骑兵营，也是屡经战火考验的劲旅。鲁中战役坊子夜战时，潘明亮一战打出了教七旅骑兵营的威名，硬是让刘一民批准建立了炮兵连、重机枪连，成了一个标标准准的骑兵加强营。
这个时候的青岛，是日军的大后方，几十万大军都在前线追击、扫荡八路军呢，谁能想到八路军主力竟然钻进了铁扇公主的肚子里，在日军的后方闹腾开了。因此，当教七旅骑兵营用棉花包着马蹄，小心翼翼地运动到沧口附近时，沧口防御壕据点里的鬼子一点都没有发觉。
到了此时，潘明亮哪里会和小鬼子客气，留下炮兵连、重机枪连隐蔽建立阵地、从正面对付小鬼子的火力点，自己一马当先，领着三个骑兵连，旋风一般踏过防御壕上的桥梁，冲进了沧口。
骑兵冲进日军的后院，那是什么情景？
潘明亮冲过防御壕，迎面就撞上了鬼子的巡逻队。五个鬼子，扛着枪，傻愣愣地站在那里，看着呼啸而来的八路军骑兵，连枪下肩的动作都忘了。
潘明亮看都不看小鬼子，伏在马上，右手战刀平平挥出，借着战马的速度，刀锋从一条直线站立的五个小鬼子的喉管上轻轻拉过。血，从小鬼子的喉头喷出，成就了潘明亮“一刀杀五敌”的威名。
一刀见功，潘明亮在战马上直起身来，战刀向前一指，三个骑兵连分成三队，然后又分成九队，朝着码头、火车站、鬼子营房、警察所等目标驰去。这些目标骑兵营的战士们早就烂熟于心，哪里有鬼子，他们清楚的很。
潘明亮自己领着三个火箭筒组向鬼子的炮楼，碉堡背后冲去，他要从小鬼子屁股后面开火，揍他个满地找牙。
这个时候，炮楼里、碉堡里的鬼子已经惊醒了，探照灯四处乱照，机枪、步枪猛烈射击，和教七旅骑兵营的炮兵连、重机枪连对上了。
三个火箭筒组这次大发利市，他们在鬼子的背后，小鬼子的火力被吸引，没有人发觉他们。
潘明亮低声交待：“不要慌，瞄准准的，一枚火箭弹解决一个碉堡，然后集中全力解决炮楼。”
之所以这样命令，是因为小鬼子的碉堡火力一旦转向，就可以威胁火箭筒组的安全。
现在的八路军火箭筒手们，可不是在祁县消灭第五师团第二十一旅团时候的火箭筒手了。那个时候火箭筒这种利器是第一次参战，到底管用不管用，火箭筒手们心里没底。经过两年多的实战磨练，八路军的火箭筒手门都成了行家了，象打碉堡、炮楼这样的活儿，那是一打一个准。
火箭弹的威力比步兵炮炮弹的威力大的多，饶是小鬼子的碉堡、炮楼都是钢筋水泥建造的，也经不住火箭弹的打击。
一发火箭弹从一个碉堡的射击孔里钻了进去，轰隆一声，碉堡里腾起了一团火球，里面的小鬼子不用说都回靖国神社报到去了。
又是一发火箭弹射出，又是一团火球腾起。
潘明亮看得直笑，他毕竟年轻，还有点小孩心性，觉得火箭弹爆炸时的火球比小时候过年燃放的爆竹好看多了。
等到解决了鬼子的炮楼、碉堡，后续部队赶上来了，潘明亮这才领着三个火箭筒组朝沧口大马路驰去。
牛亮子在沙子口打，潘明亮在沧口打，教三旅、教七旅主力在沧口到沙子口鬼子防线十六公里的正面展开，风扫残云一般横扫日军防线，打得小鬼子哭爹叫娘，跑都跑不急，只能乖乖地挨子弹。
整个攻击日军第三道防线之战没有惊险可言。日军青岛守备队、海军陆战队大部分兵力都调去参加扫荡作战，留在青岛外围防线上的兵力也就只剩下三分之一。加上青岛守备队和海军陆战队战斗力不行，装备也不行，跟在精锐师团屁股后面烧杀抢掠可以，让他们和精锐的教三旅、教七旅玩，不是对手！
唯一遗憾的是，教三旅、教七旅没有特战队配合，枪炮声一起，惊动了鬼子流亭机场守备部队，和八路军展开了激战。机场上停放的日军战机和沧口机场的民用飞机随即强行起飞。八路军无奈之下，只好炮击机场，摧毁了大部分日机，但仍然有少量日机逃脱，飞往天津机场。
攻占沙子口、李村、沧口后，日军的第三道防线就全线瓦解了。教七旅主力马不停蹄卷向了青岛。
这个时候，青岛人心目中的青岛市区是团岛、西镇、中山路一带。象沧口，在老青岛人心目中远的很。
沙子口、李村、沧口的枪炮声惊动了青岛市区的鬼子。小鬼子倒也有种，一边向十二军司令部和华北方面军司令部报告八路军攻击青岛，一边紧急动员，准备组织巷战。
夜里11点，八路军主力兵临青岛市区。
到了此时，占领青岛已无悬念。为了减轻青岛的损失，李清严令部队不准动用重炮，猛打猛冲，以果敢的精神和娴熟的战术技巧与鬼子巷战，消灭残敌。教三旅炮兵团占领阵地，防止日军军舰向青岛开炮。
李清这一点是敌情不明。此时，驻防青岛的日军舰队都已经赶往黄河入海口去了，这青岛就没有大型舰队了。就算是日军舰队接到命令往青岛赶，现在也赶不回来。
留守青岛市区的日军，现在成了孤军。海军陆战队也好，青岛守备队也罢，包括胶济路守备队司令部和日军各部队驻青岛的兵站，全部投入了战斗。连青岛市区的日本侨民也被动员了起来，会打枪的排队领枪；不会打枪的帮助军队搬沙袋构筑掩体、运送弹药和伤员。整个青岛市区里乱哄哄的。
到了这个时候还梦想着抵抗，那就有点太晚了。
冲锋号在响，机枪在响，掷弹筒在开炮，手榴弹在爆炸，八路军教三旅、教七旅的健儿们沿着青岛的大小街道突击，追击残敌。
那些临时组织起来的日本侨民支持不住了，他们在八路军第一次攻占青岛时虽然损失了财产，但也知道只要不抵抗就不会死，八路军不杀没有武装的日本侨民。这部分人开始放下武器逃跑了。
凌晨3点，李清和陈大勇联名向刘一民发去报捷电报：“我军已占领青岛！”
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