鲁南战役的乱战特点越来越明显了。
10月8日晚上，除了王南湖的鲁东南支队、王建安的泰西警备旅、张海涛的泰安支队、于学忠的苏鲁战区部队在陇海路、津浦路、费县和日军乒乒乓乓干了一夜外，山东我军抓住夜晚日机不能出动的良机，大打特打，和日伪军展开了激战。
刘建立指挥教二旅、教六旅、新二旅三个主力旅，以平推的态势，继续横扫黄河以北、津浦路西地区的日伪据点，跟在三个主力旅后面的，是鲁西地区各县的县大队、区小队和民兵，一支支、一队队，向鲁西北的日伪军卷去，打得日伪军哭爹叫娘，纷纷向津浦路逃跑。
济南地区的袁国平、许光达指挥济南警备旅、鲁中警备旅、清河警备旅打的更欢。
本来，济南地区就是日伪军统治最严密的地区，汉奸多、伪军多、日军的宪兵特务多。八路军攻占济南后，把济南地区的日伪政权体系连根拔起。但是，共产党和八路军是讲政策的，恶迹斑斑的汉奸好说，从严惩处。对那些跟着日伪军和汉奸混饭吃、劣迹不是太大的人，就不能简单地枪毙了事，只能教育释放。这些人大多数都是游手好闲之徒，其中的绝大多数不可能洗心革面，为了糊口，他们还会继续跟着日伪军混。加上攻占济南时八路军是直接向济南攻击，周边地区许多汉奸武装有逃跑的机会。八路军撤离济南后，这些汉奸武装和跟着日伪军混饭吃的家伙就重操旧业，成了日伪军的帮凶，帮助日伪军恢复济南地区的统治。这样一来，济南地区的斗争就变得异常残酷、异常艰难。
日伪军在济南地区又是建立伪政权，又是修据点，逼得济南警备旅和各县地方政权、地方武装不得不转入地下。
日伪军在济南地区搞的强化治安运动很有特色，先是搞奴化教育，要求学校专门配备日本教师，开设日文课程，报纸必须宣传大东亚共荣，戏班子演出前必须先宣传日满华一体，连街上拉黄包车的都必须在车上插上伪中华民国临时政府的五色旗。接着就是搞怀柔政策，比如鼓励老百姓到各县城和济南市做生意、粜粮食之类的。最搞笑的是日军还从国内弄来了几辆公共汽车，专门从济南发往周边各县，老百姓坐车不但不掏钱，还给每人发两块日本糖。最后就是残酷的高压政策。日军不但在公路、铁路沿线和集镇设据点、建警察所，还经常组织扫荡，抓住八路军地方干部、游击队员、民兵一律杀头。济南城头和周边各县城的城头上天天都挂着人头，汉奸们还在旁边敲锣吆喝：“这就是通共的下场”！
多田骏实行囚笼政策后，山东日伪军把济南地区作为实验区，大力推行良民证制度，凡是15岁以上的人都得申领良民证。只要没有良民证，就按通共对待，不是枪毙就是活埋。
现在好不容易等到了向日伪军算账的时候，济南地区的八路军地方武装全部行动起来了，配合济南警备旅、鲁中警备旅、清河警备旅展开了反攻。县大队、区小队和民兵都从地道里钻了出来，挑着地雷，抱着炸药包，跟在主力后面。八路军打日伪军据点，县大队、区小队和民兵就去打伪警察所、伪自卫团和维持会，配合的天衣无缝。
袁国平、许光达按照师部的作战计划，抓住日伪军在济南地区广布据点、兵力分散的特点，把三个旅展开，以团、营为单位，利用地道网络，专找日伪军小据点下手。八路军一个营对付一个小队的鬼子或者是一个连的伪军，以多打少，一打一个准。看似战果不大，但积少成多，算下来也非常可观。仅仅是两个晚上，就把日军第十二军司令官饭田贞固打得直叫唤，说是济南治安形势大大的不稳。
泰西战役结束后，在八路军南打北拉、北打南拉的调动下，鲁西南的日军都被吸引到了陇海路沿线。鲁西南警备旅旅长陈士渠把旅部设到了菏泽，将部队全面展开，建立地方政权和地方武装。
这个时候的鲁西南，穷而且乱，不但有国民党溃散武装，还有土匪和各种帮会武装。退回陇海路的日军第三十八师团和驻济宁兖州的第二十七师团经常派部队到鲁西南地区扫荡，抢粮抓丁。鲁西南军区司令高原又率领教一旅、新一旅随刘一民行动，仅靠鲁西南警备旅来控制鲁西南，力量就显得弱了一点。
鲁西南的复杂局势难不倒陈士渠。说起陈士渠，可不简单。他父、祖三辈行伍，红军初创时就是副连长，是******最得意的红军名将之一，对我军发动群众、扩大部队的真谛感悟很深。
陈士渠指挥鲁西南警备旅，在鲁西南地区东拼西杀，可着劲地整编各类杂色武装，陆续建立起了地方政权，连小型兵工厂都建起来了，可以复装子弹，造炸药包、手榴弹和地雷。
接到向陇海路出击、掩护鲁南战役的命令后，陈士渠和赶来配合作战的鲁西警备二旅旅长王丙三率部队南下曹县，在曹县县城召开了作战会议。陈士渠在大会上说的很简洁，很通俗：“此次作战虽然是佯攻配合作战，但一定要打出鲁西南警备旅和鲁西警备二旅的威风。同志哥要问了，老子们没有炮兵团，也没有坦克装甲车，硬拼绝对不是鬼子的对手，怎么能打出威风来。叫我说，还是刘师长的老办法，游击战加运动战。我们先利用夜色向陇海路大规模出击，吸引鬼子报复扫荡，以一部伪装主力牵着小鬼子的鼻子在鲁西南转悠。主力迂回敌后隐蔽，专门打小鬼子的后勤补给线。特别是小鬼子运送武器弹药的车辆，那是一辆都不能放过。鲁西南现在有这么多武装，缺枪缺子弹。许多区小队、民兵手里都拿的是土造步枪，还有的队伍把土炮、松树炮都拿出来了，那能管个鸟用？小鬼子那里好枪好炮多的是，我们去抢他****的！主力打小鬼子的后勤辎重部队，地方武装专门收拾落单的小鬼子。搞死一个小鬼子，就能弄回来一条三八大盖和百十发子弹。鬼子送上门来了，大家伙都不要和他们客气。鬼子落单的时候揍他，鬼子宿营的时候摸进去揍他，鬼子小部队搜索侦查时揍他。不但主力部队揍小鬼子，县大队、区小队、民兵队、地方干部都要想法揍小鬼子。还要发动鲁西南的老乡们起来揍小鬼子。得给老乡们宣传清楚，八路军奖励老乡们杀鬼子，杀死一个小鬼子、搞到一条枪都可以到区政府、县政府和八路军部队领奖金，比喂猪发财还快呢！别给我说你们没有钱，渤海银行鲁西南支行里钱多的是。师长早就给我说过，那钱就是为打鬼子服务的，我陈士渠签字批钱就管用！
与鲁西南警备旅、鲁西警备二旅对阵的日军38师团这次要倒大霉了！
10月6日晚上，在教五旅攻占新安镇的时候，陈士渠、王丙三指挥鲁西南警备旅、鲁西警备二旅也向陇海路发起了破击战。不过，鲁西南警备旅和鲁西警备二旅都没有野炮或山炮这种重型炮团，有的也只是步兵炮，攻击目标也就不可能是日军重兵设防的城镇，而是日军设防薄弱的城镇之间的铁路线。到了10月7日晚上，陈士渠指挥部队再次向陇海线出击，拆毁铁路。
小鬼子受不了了，第三十八师团在多田骏的严令下，10月8日这天调集重兵开始向曹县展开扫荡，看样子是想重新占领鲁西南地区。
鬼子这一展开报复性扫荡，正中陈士渠下怀。鲁西南警备旅和鲁西警备二旅，派出一个团正面与小鬼子接战，采取层层抗击、诱敌深入的战法，牵着鬼子的鼻子在曹县旅游。主力则在曹县隐蔽待机。
10月8日晚上，陈士渠就给小鬼子来了个惊喜，指挥部队在曹县闫店楼围住了小鬼子两个中队押运的一支辎重车队。仅仅用了半个小时，小鬼子就被鲁西南警备旅、鲁西警备二旅主力吃掉了，缴获了日军两个中队的武器和三十辆大车的弹药、面粉。等日军增援部队赶到，现场除了三百多具日军尸体，什么都没有了。连被打死的驮马都被八路军弄回去吃马肉了。
这种小规模的战斗，在教导师战史上自然不值一提。但对鲁西南警备旅特别是鲁西警备二旅来说，那是很有意义的。两个警备旅破击陇海路那么大规模的行动，也不一定能打死这么多小鬼子。因此，陈士渠给刘一民发报捷电报时掩饰不住内心的激动，特意写上了两句“闫店楼牛刀小试，小鬼子魂归东洋”的诗句。
此时的刘一民，率领主力已经迂回到了费县县城四周，正瞪着眼睛注视着战场的变化呢！
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