正午的太阳懒洋洋的，把战火中的临清城照得光怪陆离的。
日军独立混成第四旅团采取集团推进的战法，让担任袭扰任务的教五旅骑兵营无处下手，只能沿途忽左忽右地袭扰。
这种袭扰战对于有8000人的独立混成第四旅团来说，就象挠痒痒一样，只不过多丢了几具尸体，起不到根本性的迟滞作用。到了中午12点，独立混成第四旅团主力终于抵达了临清城下，将临清团团围困。
这一次河村董少将学精了，不再冒冒失失地派部队进城了。虽然看上去临清城门四门大开，似乎城里空无一人，河村董还是命令旅团直属炮兵大队架起山炮，对准临清土城南门先来了通火力侦察。
这临清城的土城并不大，建成后一直是临清的贸易市场。由于临清的特殊地理位置，过去土城一直很繁华。车水马龙，商贾云集，店铺尤多。现在是战争时期，生意自然不景气了。
张逸程率教十三团和新五团接受防守土城的任务后，动员居民、商家紧急撤退，带不走的东西都就地掩埋，除了部队，土城基本上是一座空城。
火力侦察后，见炮击地点毫无反应，河村董心里直犯低估，搞不清这城里到底是有人没有，只好命令炮兵对临清城砖城的几个城门再次进行火力侦察，依旧是毫无反应。河村董知道，越是这样恐怕危险越大，因为城里的老百姓如果不是有人组织，是不会跑的这么干净的。
老鬼子河村董少将毕竟是受过严格教育的，也很有一套，竟然命令各部队在临清城外就地构筑阵地，只派了一支7个人的搜索小分队进城搜索。命令炮兵和坦克、装甲车随时准备火力支援。
鬼子搜索小分队打着膏药旗离开了出发阵地，向土城南城门走去。在他们的身后，是河村董和那些鬼子大队长们紧张的眼神。
这支鬼子搜索小分队虽然走的小心翼翼，生怕从哪里飞过来一发子弹，让他们回姥姥家去，但此时好像天照大神没有睡着，还在保佑着这七个小鬼子，搜索小分队竟然有惊无险地通过了城门，在土城城墙上发回了平安无事的旗语。
城外的鬼子发出一阵阵欢呼，几个大队长纷纷请战，要求率先进入临城。
河村董对几个大队长的请战视而不见，只命令出动一个中队进城继续搜索。
接到命令的鬼子中队长不知道死神已经微笑着向他招手了，觉得旅团长阁下对自己实在是太眷顾了，这么出风头的事情都让自己去干了，抽出战刀，坐上三轮摩托，带着自己的中队就冲进了土城南门。
这次，鬼子的好运气到头了。城内传来了零零星星的枪声，似乎还是三八大盖清脆的枪声，等枪声停止了，河村董命令旗语兵发旗语联系。这一练习，才发现城内没有丝毫动静，好像一个中队的鬼子从来都没有进城一样。
河村董大怒，命令炮兵全部开炮，将这小小的临清城夷为平地。
又是一阵炮击，奇怪的是城内还是一片沉寂。河村董算是被这静寂弄得彻底没有了脾气，只觉得这小小的县城似乎是一只吞噬皇军士兵的怪兽，张着黑洞洞地利嘴，等着吃人。不得不请求航空兵给予战术指导。
四家鬼子轰炸机姗姗而来，在临清城的上空盘旋徘徊，实在是没有发现城内有防守部队，向河村董通报后，将炸弹全部投放在了县城房屋最集中的地方，然后鬼子飞行员拍了照，这才振振翅膀飞走了。
河村董抓住飞机轰炸的机会，直接命令旅团直属的坦克中队和三个装甲车中队掩护步兵从几个城门同时攻城，务必一举攻占临清。
鬼子主力出动了，由坦克、装甲车打头，步兵们端着枪跟在后面，黄压压一片，向临清城的几个城门攻来。
这个时候，教五旅旅长洪超远才彻底放下心来，他要的就是让鬼子主力分路攻进城里，与教五旅在城里巷战缠斗，使其优势的航空火力失去作用。
洪超远最怕鬼子受惊之下，在飞机掩护下逃跑。那样的话，部队在白天实施大规模追击，那损失就大了。
这临清城在教二旅收复后，就按照刘一民的指令，动员组织群众在工兵指挥下挖地道。刘一民交给各级军官如何挖地道的方法，比历史上抗日军民创造地道战时挖的地道要先进的多，功能更齐全。教五旅接防后，工兵营又抓紧时间赶建地上隐蔽工事，把临清城变成了一座地上地下相连、院落与院落相通的战斗堡垒，不但部队隐蔽、机动没问题，打起来到处是射击阵地，非常方便。刚才首先进城的鬼子搜索小分队和那个先头中队，就是进城后，被守在土城的教13团、新五团的战士们，用步枪消消停停地消灭的。
见鬼子大规模攻城，洪超远冷峻的脸上竟然破天荒地露出了微笑，命令工兵起爆预先埋在各城门的炸药包，命令各火箭筒小组利用隐蔽工事打掉敌人坦克、装甲车，旅炮兵集中炮火对准一个方向的日军实施一轮火力急袭，然后转入地下，防止敌人炮兵报复。
这下热闹了，鬼子主力部队通过各城门时，马上就尝到了什么是土飞机的滋味。进攻砖城东门的鬼子更倒霉，坐完土飞机，又经历了一轮迫击炮火力打击，弄得死伤狼籍。看得在城外举着望远镜观察战场的河村董少将差一点把望远镜弄掉到地下。好在各大队总算是攻进临清城了，只要在城内站稳脚，河村董少将相信，凭着皇军的训练程度，消灭在城内抵抗的中国军队是可以想见的。
祈丰年率领的教13团一营守的就是土城的南门，不过战士们基本都隐蔽在地道和院落里，城墙上基本没人。之所以这样部署，是因为旅长洪超远不愿意与鬼子硬拼，而是要利用地道和工事，打技术含量高的城市巷战。所以，精锐的一营没有上城墙，也没有封闭城门，而是透过各个射击孔，眼睁睁地看着被炸药包炸得灰溜溜地鬼子大部队入城，准备待鬼子入城后再慢慢地消磨鬼子。
这祈丰年从通道开始，就累立战功，是教导师师长刘一民非常器重的一名军事干部。经过这几年的磨练，祈丰年成长很快，对刘一民传授的战术运用自如。
看看鬼子进攻南门的部队基本已经全部入城了，祈丰年这才不慌不忙地下令开火。一营战士们的动作有点象电影《地雷战》里的镜头，又上房顶用机枪扫射、投掷手榴弹的，又取掉院墙上遮挡射击孔的砖头进行射击的，等等，不一而足，把地道战与巷战结合的很完美。
进城的鬼子这才发现自己成了靶子，都直往墙角躲。谁知道墙角也不安全，那里也有射击孔，射出来的子弹更准、杀伤力更大。好在教五旅还想缠住鬼子，各部队的攻击节奏把握的比较好，没有发动大规模反击，不然的话，鬼子恐怕得乖乖地退出临清城。
当然，鬼子不是吃素的，在军官们指挥下，伤亡惨重的鬼子借着坦克、装甲车的掩护，开始与我军逐院争夺。往往是直接用坦克炮轰击院墙或房屋，用掷弹筒攻击房顶。这一招还真不错，渐渐地，鬼子夺取了一些院子、房屋，控制了大多数街道，总算是建起了防护阵地。直到鬼子坦克和装甲车陆续被火箭筒打掉，鬼子的疯狂进攻才有所收敛。
此时，城内的鬼子指挥官和士兵，一心想的是马上撤退，千万别在这城里做靶子。城外的河村董少将却不这样看，他觉得自己的独立混成第四旅团的战斗力还是可以的，这进攻打的有板有眼，已经基本控制县城了。于是，河村董少将一改刚开始攻城遭到损失时的瞻前顾后、犹豫不决，喜气洋洋地给西尾寿造中将发报：“已经攻进临清县城，控制了临清的所有城门和街道，支那守军被迫退守民房，与我展开巷战。我部正在搜索清剿支那军残部。”
为了防止意外，河村董少将在电报中再次请求西尾寿造中将命令飞机出动，在临清城上空实行不间断的侦查，发现支那部队固守的院落，直接予以轰炸，全力支援独立混成第四旅团作战，彻底消灭这支驻守临清县城的支那部队。
发完电报后，河村董少将进城了。
第二军司令官西尾寿造中将接到河村董的电报后，也是满心欢喜，直接给寺内寿一大将发报，称独立混成第四旅团报告，该旅团已经攻占临清，现正在清剿残敌。临清一旦形势稳固，鲁西平原就再没有像样子的抵抗了，接下来第二军将集中精力扫荡路南地区，随后就进攻徐州，与华中方面军的13师团会师，彻底消灭这一地区的中国军队。
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