自从日军大本营下达攻占南京的命令后，松井石根指挥上海派遣军和第十军，在飞机和舰艇编队掩护下，分三路向南京杀来。其中，第11师团、第13师团、第16师团沿京沪铁路进攻，第3师团、第9师团经苏州、金坛进攻，第十军的第6师团、第18师团、第114师团以及配属的国崎支队，分别从宜兴、溧阳、广德沿太湖南岸进攻。
国民革命军南京保卫战总指挥张治中，按照自己与陈诚、刘一民推演的方案，采取坚壁清野、节节抗击、小部队、多批次袭扰迟滞的办法，与敌对抗，为主力转移至有利位置争取时间。
这次，****不再死守一城一地，也不给日军重兵集团提供合围全歼的机会，虽然战斗规模都不大，但战术变灵活了的****，出击的积极性却大大增强，各部队都是一击即走，占点便宜就行，再也没有了历史上那种动辄十几万、几十万大军被敌围困，在转移途中溃散的现象。
这战术活脱脱就是从红军到八路军一直传承下来的经典游击战术。可惜的是，****一来没有经过游击战训练，对游击战术运用不到位；二来淞沪大战后元气大伤、精华损失太大，新补充的士兵训练不充分；三来日军机械化、驮马化程度高，反应快，加上有飞机助战，能够迅速追堵，导致许多小部队出击后被日军粘住，壮烈殉国。
但烈士们的牺牲换来了迟滞日军进攻速度的成功，等日军攻到南京附近时，不但损失较大，连士气都受了影响，与历史上那种势如破竹的劲头大不相同。
张治中的对策其实很简单，就是以空间换时间，在南京周围与敌缠战，在城里与敌巷战，进一步杀伤敌人后，迅速撤离，留一座空城给敌人。这样，我军保存了有生力量，获得重新部署的机会，虽败尤荣；日军劳师兴兵，伤亡较重，虽胜犹败。
这样一来，日军在向南京攻击途中的日子就不好过了，天上的飞机找不到****大部队，无法集中狂轰滥炸；地面部队随时随地都会遭到莫名其妙地攻击，晚上宿营都不能安生。眼看着前面有阻击，想着这次遇上****主力了，刚想着把大炮架起来，把坦克调上来，来个经典突击，前面阻击的枪声就忽然停了，敌人又跑了。就这样，日军二十万大军一路攻来，见天都要发生几十次甚至上百次的战斗，可惜大部分都是被动挨打，而且都是化整为零的小部队攻击，连中国军队主力的影子都没有看到，减员倒是要比刚开战时的攻坚战、阵地战大得多，弄得日军上下气愤莫名，直骂中国军队变狡猾了。
看看快到南京了，松井石根大喜，挥动第3师团、第6师团、第9师团、第13师团、第16师团、第114师团、国崎支队向南京围了上来。
淳化镇在南京东南郊，据南京城18公里，既是南京的南大门，又是交通要道，日军进攻南京必经此处。历史上****74军曾在这里与日寇激战，不少将士牺牲在这里。
历史有惊人地相似之处，也有变化。相似的是还是74军在这里防守，张灵甫依然当了305团团长。不同的是，张治中在这里不但布置了74军，还布置了教导总队，决心在此给日军一个迎头痛击。
历史上，日军2000余人在淳化与74军相遇，虽然74军浴血拼杀，仍然没有挡住敌人进攻，含恨匆匆撤往城区，然后又渡江北撤。
现在作战指导思想变了，部署当然也变了。按照张治中的命令，74军军长俞济时命令王耀武51师担任正面阻击，58师和教导总队分别配置两翼，决心在此消灭敌先头部队。
王耀武此人算得上一个名将了，红军时期，带着一个独立旅被红十军团包围，竟然能反败为胜，足见此人不一般。
王耀武接受任务后，率领部队从句容赶到了淳化镇，决定纪鸿儒的301团、程智的302团沿方山、宋墅经淳化镇迄上庄构筑防线，要求阵地可以抗中口径炮弹打击；张灵甫305团负责把守从高桥门至河定桥(不含)之线，构筑预备阵地；邱维达306团为预备队，一部则置于湖熟镇，防范敌从右翼进犯。
王耀武的布防，基本是一个沿当时的京沪国道而展开的纵深防御阵地。正好挡住了日军第九师团向南京南大门进攻的去路。
作战会议上，王耀武说道：“日本鬼子欺人太甚，竟然打到南京来了，这是我们的耻辱。张长官决心在此给日寇以迎头痛击，我师担任正面阻击，52师和教导总队担任两翼包抄。大家可能不知道，这是张长官、陈长官在西安时，与刘一民一起商量好的方案。前段时间，刘一民率领他的教导师，在太原连战连捷，消灭日军四个精锐旅团。日军几个少将的指挥刀现在就摆在军委会任人参观。我们74军和教导总队，是****精锐中的精锐，杀鬼子决不落人后！哪个学孬种，老子毙了他！各团马上加固原有的国防工事，迅速进入阵地，老子要让鬼子在此血流成河。”
51师进入阵地后，才发现原有的国防工事修的糟糕之极，有的地方纯粹是用土堆起来的。但时间不等人，日军马上就要到了，只能简单加固了。
12月14日上午，日军第九师团搜索部队约一个中队赶到淳化，旋即被301团消灭，只逃回去几个报信的。
随后日军约2000人赶到，配属十几门大炮，并呼叫飞机，开始强攻淳化镇。
战斗刚开始的时候，日军只是小部队试探性攻击，301团守的还很牢固。随着日军飞机、坦克投入战斗，战场上的形势开始惨烈起来。
74军是精锐中的精锐，武器装备比一般部队要好的多，王耀武把几门战防炮也调了上来，用于打击日军坦克。可惜仅仅敲掉了四辆坦克，战防炮阵地便被日军炮火覆盖。部队只能靠血肉之躯阻挡日军的坦克了。
下午4点，在指挥所里观察敌情的301团团长纪鸿儒，心头异常焦躁。日军兵力不多，但火力强大，特别是飞机，不停地在阵地上空盘旋，投弹扫射，士兵们稍一不注意，就可能被航空炸弹或炮弹高高抛起、撕碎。鬼子步兵的枪法也很准，哪个士兵的头抬高一点，马上就会被击中。部队伤亡太大。
这个时候，纪鸿儒最盼望的就是天快点黑。他知道，只要天一黑，日军飞机不能参战，军座就会下令58师和教导总队从两翼杀出，配合51师对这2000鬼子包饺子。
日军又发动进攻了，打头的是四辆坦克，后面是几百名骄横的步兵。
纪鸿儒知道，要是顶不住日军的这次进攻，阵地就要被突破了。一面向王耀武求援，一面下令团部所有人员上阵地，坚决把鬼子打下去。
纪鸿儒率领团部警卫部队赶到阵地上时，日军已经攻上来了，坦克上的机枪刮风一样，打得战壕里的士兵们抬不起头来。
眼看着日军坦克以到了阵地前，守卫阵地的营长喊了声：“有活着的弟兄没有？给老子把坦克炸了！”
十几个****士兵抱着手榴弹挣扎着爬出了战壕，有几个一露头就被日军打翻在战壕边。剩下几个看样子是老兵，抱着手榴弹爬出战壕后，做着战术动作，躲避着敌人的子弹，向坦克靠近。其中一个三滚两滚就滚到了一辆坦克车旁，将手榴弹拉弦后塞进了坦克车下，还没有来得及躲开，几颗子弹打来，把他直接打死在地。轰隆一声，手榴弹爆炸了，坦克呜咽着停止了前进。
纪鸿儒一看，是一营的三连长，虎目含泪，喊了声“三连长！”抬起驳壳枪就是一梭子，把就要扑进战壕的三个鬼子打翻在地。然后丢掉手枪，一弯腰，捡起一把上了刺刀的步枪就扑了上去。
团部警卫排的士兵们见团长扑上去了，紧随着就扑了上去，杀入了鬼子群中。
小鬼子一见中国士兵上前拼刺刀了，马上发声喊，噼里啪啦把子弹一退，就迎着扑了上来。
阵地上的301团残余的士兵，见团长和警卫排杀入了敌群，也都跳出了战壕，加入了战团。这下，双方士兵杀到了一起，敌人的炮火和飞机也都没办法了，双方就在阵地上刺刀见红。
等张灵甫率305团增援上来时，敌人刚刚突破301团阵地。张灵甫一声令下，305团轻重武器全部开火，硬生生地把进攻的日军打了回去。
到阵地上一看，到处都是尸体，302团团长纪鸿儒倒在血泊中，身上还插着把刺刀，他的刺刀也钉在了一个矮胖的小鬼子的心窝里。
张灵甫试了试纪鸿儒的鼻息，还有救，忙下令抬下去抢救。接着就命令部队进入阵地接防。
这一仗，从上午打倒天快黑，301团在淳化镇伤亡1400多人，基本上可以取消建制了。
这波进攻，日军虽然打残了301团，自身伤亡也很大，被305团迎头痛击后，就退了下去，准备宿营，等待主力到来。
太阳终于落山了，鬼子的飞机也都回窝睡觉去了。这个时候，张治中不再犹豫，命令俞济时指挥74军和教导总队收网，务必全歼当面的敌人先头部队。
日军自从淞沪抗战开始，一直都骄横，做梦都想不到，一路被追击的中国军队，还敢杀个回马枪。因此，虽然攻击不顺，并没有后撤向主力靠拢，而是原地警戒，等候明日主力增援。
张治中一下令，俞济时马上就命令在两翼隐蔽待机的58师和教导总队包抄敌人，51师302团、305团、306团全线出击，将敌人合围歼灭。
51师师长王耀武马上就下达了坚决消灭日寇、为301团弟兄报仇的命令，挥动三个主力团向日军扑去。
张灵甫这个人一生都很传奇，在汉阳镇战斗中被刘一民俘虏后，算是见识了什么是火力饱和打击。被释放后，竟然还是怀疑老婆有外遇，枪杀了老婆，受到军法处置。
抗战开始时，王耀武把他要了出来，保为305团团长。此人打仗绝对是悍将，原来概不服人，自从遇见刘一民后，才知道天外有天。这一听说刘一民的部队一仗消灭鬼子4万人，内心就想打个漂亮仗，和刘一民比比。无奈，淞沪会战开始后，打的都是阵地战，部队在日军的飞机、大炮和舰炮狂轰滥炸下苦苦挣扎，哪里有机会施展抱负。这一见南京保卫战的打法，就知道立功的时候到了。
张灵甫把部队集中起来，咬文嚼字地告诉弟兄们：“作战须步步求生，而存心必时时可死！盖有光荣战死之决心，乃能作绝处逢生之奋斗！”说完这些半文半白的话，张灵甫不在掉书袋了，抄起冲锋枪，吼了声：“弟兄们，是带把的就跟老子去杀狗日的，出发！”率着部队就冲了上去。
虽然天已经黑了，虽然日军很骄横，但日军的训练放在那里，战术素质和战斗意志放在那里。当鬼子发现被中国军队主力包围后，一面请求战术指导，一面迅速进入阵地，拼死抵抗。
74军和教导总队的战斗力在****序列里那是没啥说的，当日军用飞机大炮说话的时候，这两支部队的战斗力体现的不是那么明显。这日军的飞机一歇窝，大炮在黑夜里作用又大打折扣，日军又成了瓮中之鳖，经过德国顾问训练过的教导总队和74军的战斗力就显示出来了。无论是火力配合还是战术动作，都显得有板有眼。打得日军不断收缩防御圈。
不过这个时候的日军，全是久经训练的老兵，战力强横不说，战斗意志也非常顽强，拼死抵抗。大炮、掷弹筒全上阵，轻重机枪打得又奸又狡，步枪也基本是枪枪咬肉，给****带来了很大伤亡。
担心时间拖久了日军援兵赶到，俞济时下了狠心，一边骂着日本鬼子简直不是人做的，这么顽强死不投降，一边亲自提着手枪带着警卫上来督战，严令不计一切伤亡，全线向心突击，全歼这股日寇。
俞济时是蒋介石的外甥，也不是他多能打，关键是张治中这个作战方案切实可行，以74军和教导总队的实力，在没有敌人飞机和舰炮肆虐的情况下，再拿不下这已经不到2000人的鬼子疲兵孤军，那就成笑话了。军长也不用当了，直接买块豆腐撞死算了。
于是，俞济时直接上一线来了。
见军长上来拼命，74军各部队和教导总队所有将士都知道杀敌立功就在这一刻，四下猛攻。各部炮火也集中发射，掩护部队发起总攻。
张灵甫带着305团一直冲在最前面，由于日军火力强大，部队伤亡也很大。俞济时的死命令一下达，张灵甫马上就甩掉了大衣，也不再考虑隐蔽了，把全团的轻机枪、冲锋枪集中起来，组成攻击箭头，自己一马当先，端着冲锋枪，走在队伍前端，带着全团迎着敌人的弹雨冲了上去。
张灵甫率着305团这一打，硬是从日军的防御圈中杀开了一条血路，捅进了日军最后的核心阵地。
这支日军，是来自于日本石川县的日军第九师团第七联队。历史上，日军攻占南京后，第七联队充当了南京大屠杀的急先锋，杀人放火，强奸****，无恶不作，与第六师团等日军部队一样，是南京大屠杀的罪魁祸首。
由于的到来，历史发生了变化，这头凶残的饿狼在追击中国军队中，还没有看到南京城墙，就掉进了中国军队的包围圈。
看着四面八方围上来的中国军队，听着震耳的枪炮声、喊杀声，第七联队联队长河作一男大佐，心里一阵阵发冷。看来，自己精锐的第七联队怕是看不见明天早晨的太阳了，原想着来支那享受美丽的处女、抢夺黄金白银，没有想到这么快就要玉碎了。这个时候，河作一男心里才有了一丝悔意，早知如此，还不如在家里陪着妻儿，等春天樱花开了的时候，带着妻儿欣赏樱花，喝喝清酒，泡泡温泉，该是何等的惬意啊！该死的天照大神，该死的天皇，该死的军部，都他妈是一群肮脏的骗子！
没有时间了，中国军队已经冲上来了。河作一男不再犹豫，下令烧毁军旗，给师团长发玉碎诀别电。
虽然心里已经后悔，但河作一男知道，死也得死的壮烈一点，这样才能给家人争取一份战死抚恤金。于是，在发完电报，下令砸毁电台后，河作一男大佐拔出了指挥刀，带着身边的几个卫兵，向冲进阵地的中国军队迎了上去。
冲进来的就是张灵甫带领的305团，对这个挥舞指挥刀的鬼子大佐，张灵甫没有丝毫犹豫，抬手就是一梭子，打得河作一男两眼鼓出，嘴角渗出一股鲜血，软软地倒在了地上。
河作一男的卫兵们仅仅来得及开了一枪，就被全部击毙。不行的是，一发子弹击中了早已浑身是血的张灵甫，他也一屁股坐到了地上。
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