刘备撒手归天后，17岁的刘禅在成都即位（后主），朝中事务，不分巨细，均由诸葛亮操劳。他受命干国家危难之秋，北有曹魏，东有孙吴，南方异族乘机叛乱，国内人心浮动，百废待举。将军邓芝谒见诸葛亮，对其言道：“主人年幼，初登皇位，民心未定，当务之急，应摈弃旧怨，与东吴结盟，无东顾之忧，才可北伐中原。”联吴抗曹，这正是诸葛亮既定的战略决策，于是命邓芝出使东吴，邓芝不辱使命到了东吴，向孙权讲明了吴、蜀结盟的利害关系，孙权欣然同意他的观点。于是吴、蜀又重新结盟。
刘备新亡，益州豪强雍闷乘机发动叛乱，并拉拢南中的少数民族首领孟获与其一道叛乱，在与孙吴重新结盟的基础上，经过两年的筹备，诸葛亮决定亲自率军南征，行前留守成都的参军马谡建议说：“南中地势险要、偏远，谋反之心由来已久，今日凭武力将其征服，明天还会反叛，攻城为下，攻心为上，不以征杀占地为目的，而应以征服其心为上，丞相意下如何？”诸葛亮赞许道：“好主意，我亦如此想，孟获在此地声望甚高，我们应化敌为友，让他们诚心悦服。”
诸葛亮率军向南进军，节节胜利，首先他派李恢、马忠两将平定了越巂等郡的叛乱，剿灭了高定等豪强割据势力，并派人全面了解了孟获的详细情况，获悉孟获有勇无谋，不懂兵法，于是，诸葛亮就制定了全面的会战计划。
一天，蜀将王平突然冲进孟获营寨，孟获慌忙应战，战没儿个回合，王平拨马就逃，孟获仗着人多穷追不舍，迫至中途，蜀军伏兵四起，南兵被打得四处逃散，孟获亦被活捉。孟获被押至中军大帐，自度必死无疑，他做梦也未想到，诸葛亮亲自为其松绑，好言劝其投降，但孟获不服道：“我自己不小心。中了你的计，焉能令我心服。”诸葛亮笑了笑道：“不服没关系，我们可以再战。”然后陪同孟获观看了蜀军的营垒和阵容，临走诸葛亮问孟获：“你看我们的人马如何？”孟获神色傲慢地言道：“以前我不了解你们的虚实，因而吃了败仗，今天我看了你们的阵容，我心里有底了，肯定能战胜你们。”诸葛亮爽朗地笑道：“既然这样，那你回去准备一下，我们战场上见。”
孟获回去后，发誓要报仇雪耻，他挑选一支精锐的部队在一个月黑风高的夜晚，他亲自带队前去劫营，走到蜀营跟前也未被发现，孟获心中暗喜，他把刀一挥，兵士们一窝蜂冲了进去，这才发觉蜀营里并无一人，才知上当，急令退兵。说时迟那时快，营寨四周已是火把连天，蜀兵铺天盖地围杀过来，瓮中捉鳖，盂获他们尽被活捉，又被送进中军帐。诸葛亮对其言道：“你这次又披擒，还不服气吗？”孟获答道：“这次是我自投罗网，若在战场上真刀真枪拼杀被擒，我才服呢！”诸葛亮也不勉强，又一次给他松了绑并且用好洒好肉款待了孟获他们一番，待孟获酒足饭饱后，诸葛亮对他说：“那好，你们回去，咱们来日再战。”
孟获通过两次交锋领教了诸葛亮的智谋，再也不敢鲁莽行动了，他领兵退至泸水南岸，在那里用泥土垒城建堡，他认为：“我以泸水为天然屏障，你们蜀军从北方来，水土不服，且又在夏季，酷暑难熬，瘟疫流行，肯定不敢在此长久停留。”正当孟获得意洋洋，认为高枕无忧的时候，诸葛亮用一部分兵力泸水对岸，装出欲渡河的样子，吸引孟获的主力部队，然后派出两支精锐部队，分别从泸水上游和下游流缓慢处，悄然渡过河去，从两边包抄过来，南军对后方毫不防备，见到蜀军，以为是天兵天将降凡，一下子内部就乱成一团，被蜀军整个端了窝。
孟获这次狡辩道：“你们汉人太狡猾了，我在后方没设防，而被你们偷袭，我还是不服！”诸葛亮又一次放虎归山。就这样，一连七擒七纵，最后一次，孟获感动得含着热泪说：“丞相如此仁至义尽，古未有之，我若不感恩荷德。有何脸面于天下，我们南人从此永不造反。”诸葛一听此言大喜，连忙吩咐摆盛宴庆贺，在酒宴上，诸葛亮郑重宣布：“蜀军所占地盘，全部撤出，朝廷在此地不占地，不设官，不驻军，仍由孟获及各部首领治理。”从此以后，南中一带呈现一派团结安定的局面，免除了蜀汉的后顾之忧。
