英国政府以虎门销烟为借口，决定派出远征军侵华，英国国会也通过对华战争的拨款案。1840年6月，英军舰船47艘、陆军4000人在海军少将懿律、驻华商务监督义律率领下，陆续抵达广东珠江口外，封锁海口。鸦片战争自此开始，战争经历三个阶段。
第一阶段英军首次北犯1840.6～1840.12）
根据英国政府的训令，远征军封。锁广州、厦门（今属福建）等处的海口，截断中国的海外贸易，并于7月攻占浙江定海（今舟山市），作为前进据点。此时，中国沿海地区，除广东在林则徐督饬下稍作战备外，其余均防备松弛。8月，英舰抵达天津大沽口外，道光帝慑于兵威，罢免林则徐，改派直隶总督琦善为钦差大臣。同时，英方也以疾疫流行，秋冬将临，同意南下广东进行谈判。英军南下后，清廷下令沿海各省督抚筹防海口，并命两江总督伊里布率兵至浙东，准备收复定海。
第二阶段虎门广州之战（1840.12～1841.8）
1840年12月，琦善与义律在广东开始谈判。1841年1月7口，英军不满谈判的进展，出动海陆军攻占虎门的第一重门户——沙角，大角炮台，发起虎门之战。道光帝闻讯下令对英宣战，派侍卫内大臣奕山为靖逆将军，并从各地调兵万余人赴粤。2月26日，英军又出动海陆军，攻破虎门横档一线各炮台和大虎山炮台，溯珠江直逼广州。广东水师提督关天培力战殉国。5月24日，英军对广州发起进攻，一路占据城西南的商馆，一路由城西北登岸，包抄城北高地，攻占城东北各炮台，并炮击广州城。在此形势下，奕山等接受英方条件，纳银600万元，换取英军撤出广州地区。英国侵略者的暴行，激起城北郊三元里一带民众自发武装起来进行抗英斗争。
第三阶段英军再次北犯（1841.8～1842.8）
英国政府对义律在广州所获侵略权益尚嫌太少，于是改派璞鼎查为全权代表来华，扩大侵略。1841年8月21日，璞鼎查率舰船37艘、陆军2500人离香港北上，攻破福建厦门，占据鼓浪屿。进一步北进浙江，10月1日攻陷定海（1841年2月，英军以疾疫流行，放弃定海），10日陷镇海（今属宁波），13日占宁波。时英军兵力不足，遂停止进攻，等待援军。
厦门、浙东兵败后，道光帝又派吏部尚书奕经为扬威将军赴浙，并陆续调集兵勇以备反击。1842年3月，奕经以兵力已足，决定水陆同时反击，企图一举收复宁波、镇海、定海。3月10日夜，清军对宁波、镇海分别发起反击，接战均不利，纷纷撤回原驻地。进攻定海因风潮不顺而延期。3月15日驻宁波英军乘势反攻慈溪（今慈城镇）和城西大宝等地，清军大败，退守曹娥江以西。道光帝见久经准备的浙东反攻又告失败，遂调盛京将军耆英赶赴江南，准备与英军媾和。
1842年5月，英军放弃宁波，集中兵力北犯。18日，攻陷浙江平湖乍浦镇。6月16日发起吴淞之战，江南提督陈化成战死。此后，英援军相继到达长汀口外，璞鼎查不理耆英等人的乞和照会，以舰船73艘、陆军1。2万人，溯长江上犯，准备切断中国内陆交通大动脉运河。7月21日，英陆军6900余众，发起镇江之战，遭顽强抗击，被击毙169人后攻陷镇江。27日，英舰队驶抵南京江面，清军已无力再战，全部接受英国侵略要求。8月29日，耆英与璞鼎查签订不平等的《中英南京条约》。
鸦片战争是中国军民抗击西方资本主义列强入侵的第一次战争，广大官兵英勇抗战，表现出崇高的爱国主义精神。但是，由于清廷和战不定，决策多变，将帅不善指挥，战法呆板，加之武器装备落后，终为英军所败。鸦片战争的实践表明，落后的封建军队已不能战胜初步近代化的资本主义军队。鸦片战争后，中国开始走向半殖民地半封建社会。
