1932年1月，原在上海而没有到任的****苏区中央局书记周恩来在秘密交通护送下进入闽西苏区。同月底，到达瑞金。1月上旬，****苏区中央局会议在瑞金举行，着重讨论****临时中央提出的要红军攻打江西中心城市的问题。周恩来在到瑞金时曾征求******对这个问题的意见。******根据国民党军队固守坚城和红军技术条件不具备等情况，说明红军不能去攻打中心城市。周恩来同意这个意见，致电临时中央，表示进攻中心城市有困难。临时中央复电：原议不变，攻打城市不能动摇；如果不能打下南昌，至少要在抚州、吉安、赣州中选择一个城市攻打。1月9日，临时中央又作出决议认定：“过去正确的不占取大城市的策略，现在是不同了”，要“利用目前顺利的政治与军事的条件，占取一二个重要的中心城市，以开始革命在一省数省的首先胜利”。
这次苏区中央局会议就是讨论选择攻打抚州、吉安还是赣州的问题。
会上，许多人认为抚州及其周围有朱绍良部十个师，吉安及其周围有陈诚的五个师，在三个城市的比较中只有赣州守军较少，并且同周围其他军队的联系不密切。这样，会议就转到讨论如何打赣州的问题。******仍不同意打赣州，在发言中提出：赣州是赣南的政治经济中心，是闽粤两省的咽喉，是敌军必守的坚城；它三面环水、城墙高筑、易守难攻，前年三月红四军曾围攻赣州三天，没有结果，只得撤围；现在赣州南北都屯集着国民党重兵，以红军现有力量和技术装备很可能久攻不克，还是以不打为好。即使要打，也只能采取围城打援的战术。但中央局多数成员根据临时中央的指示，主张打赣州。******又一次成为少数。他再建议可否听听前线指挥员的意见。项英说：在第一次苏维埃代表大会时，我问过彭德怀可不可以打下赣州？彭德怀回答：“赣州守军马（崑）旅估计有六千人，地方靖卫团两千人，共八千人，如有时间，蒋介石又不来增援，是可以打下的。”会议按照多数人意见，决定打赣州。这是苏区中央局执行中央“进攻路线”的第一个军事行动。
1932年1月10日，中央革命军事委员会下达了《攻取赣州的军事训令》，规定由彭德怀任前敌总指挥，红三军团和红四军为主作战军，赣南、赣东、河西、永吉太万游击队和江西军区预备队为支作战军，由陈毅负责指挥。红十六军进窥樟村，威胁吉安守军，使其不能增援赣州。红三军担任消灭宁都、于都境内的地方武装。红十二军在宁化西南巩固闽赣苏区，红五军团就地整顿休息。
主作战军中，红三军团担任攻城任务。红四军的第10、11、12师分别布置在南康、新城、杨眉寺地区负责阻止援赣的粤军。《训令》要求攻城部队采取袭击武器或强攻的战术，尽快攻下赣州。组织有技术的工人和士兵，专门负责爆破城墙和挖掘地道。总预备队在沙石埠附近做群众工作，而地方部队负责压迫来援部队，并相机夺取大庚掩护红军攻城。
支作战军之赣南游击队配合独立第7师，防止会昌、寻乌和广东东江一带****骚扰。赣东游击队以广昌为中心，巩固广昌苏区，并派部向南丰、宜黄、乐安方向游击。河西游击队相机夺取遂川，永吉太万游击队相机夺取万安。
中革军委政治部主任王稼祥等赴前线督战。有人在途中还谈道：打开赣州再和******算帐。
****方面，赣州城驻扎有江西绥靖公署主任朱绍良直接指挥的国民革命军第12师之马昆第34旅（2个团和1个独立连）六千余人和地方靖卫团两千多人，加上17个县的民团指挥部，约一万三千人。蒋介石的嫡系部队陈诚第18军驻扎在赣州以北的峡江、吉安、万安、安福等地；其南粤赣边界的大庚、南雄、韶关又有粤军的第1、2师和独立第1、2旅共十余个团，随时可以增援赣州。
1月中旬，彭德怀率红三军团和红四军分别由会昌和石城向赣州进军。2月4日抵达赣州城东外五里亭和城西南郊。红四军行进途中，在新城附近歼灭增援赣州的粤军独立第1旅第3团大部，俘虏300余人。与此同时，赣州守将马昆命拆除外围工事，撤入城中，集中兵力，缩短战线，固守待援。其第67团守东门、小南门、建春门，第68团守南门、西津门，地方武装和民团协助守城。而红军红七军攻打东门，红三军团第2师攻打南门，红三军团第1师攻打西门。
2月23日，红军抬着云梯在机枪和炮火的掩护下冲到城墙下，架起云梯攻城。守军立即投掷滚木和手榴弹，并加大火力，使得爬城无济于事。彭德怀见红军一次次的失利，决定改变战法，由红七军负责以坑道爆破攻城。红七军军长张云逸下令组成三支队伍。第一支为爆破队，由王耀南带领，负责选择爆破点，挖地道，安装炸药实施爆破。第二支为先锋队，负责在爆破成功后突入城中消灭两侧守军。第三支为政治侦察队，由军保卫科科长带领，在打下赣州后，侦破国民党的特务组织，保证中央领导的安全。
红七军迅速在东门外用沙袋垒出工事，架起机枪封锁城门，掩护爆破队挖地道，坑道口距离城墙四五十米远。红三军团派来了一名曾经负责爆破会昌城墙的科长做技术指导。但是红军刚开始挖坑道时便被守军发现，不断地向坑道口射击，投掷手榴弹。由于坑道口小，仅容三人作业，历经十几天才将坑道延伸至墙下。
当日晨，守军的一个营从东门而出，冲向坑道口。掩护的部队迅速用反击，将进攻打退。爆破队迅速布置好炸药，而先锋队也隐蔽在墙根下。上午10点，总指挥部下令爆破，城墙被炸出一个几十米的缺口。守军死亡200余人，担任进攻的部队和先锋队也都有伤亡，其中先锋队仅剩四人。但马昆接到密报后在东门外建起第二道防御工事，并加强了兵力，红军组织了四次冲锋均被打退，东门爆破宣告失败。而西门和南门的爆破都因为坑道积水，未能引爆炸药。
红七军再次组成爆破队，由姜茂生负责，而重组的突击队，由第55团团长黄勉昌指挥。与此同时马昆电告朱绍良救援，朱命吉安陈诚部增援。
陈诚派出11师、14师，由罗卓英率驰援赣州，于29日抵达赣州西北，并在北门架设起一座浮桥。当晚马昆冒险出城与罗卓英会面，两人决定“缩小阵地，增兵进城，内外夹攻，以解赣围”。罗遂派出黄维带领二个团和一个工兵营从偷渡入城，并令其一部从两侧包围红军，未被红军察觉。3月1日，第11师31旅推进至黄金渡、欧潭、黎人坡一线，第32旅进至横石、神背、通天岩。第14师41旅进至南桥、杨梅渡，第40旅进至赤珠岭。粤军余汉谋部第一军共二师二旅和一个教导团有增援之势。彭德怀、滕代远得知罗卓英援兵向赣挺进后，在2月23日电告中革军委，提出“攻破可能性很小”。
然而中革军委不顾实际情况，也未采纳彭、滕二人的意见，反而在3月1日直接将总部移动至赣州前线直接指挥。同日发布了《围攻赣州的训令》，《训令》提出赣州附近建立了许多红色政权，已将赣州围困于苏区之中。红军不但能攻下赣州，且能消灭来援****，从而更顺利地夺取吉安。因此中革军委又增调红五军团参战，要求“坚决夺取赣州”。3月4日，红军再次攻城，仍未得手。红军连续四次攻城不下，却仍屯兵城下。
3月5日，当红军正打算再次攻城时，****先前潜入城中的两个团开始在城墙上打洞。
3月7日****分三路向红军发动袭击，第1师政委黄克诚由于攻城不利没有睡着，闻外有异，便叫醒师长侯中英。侯中英走后，黄克诚带领一个通讯班在一个隐蔽的地方向军团司令部汇报，请求撤退。军团参谋长邓萍拒绝了请求。黄克诚又让师直属队撤至南门以东的山上，此后在通知特务连连长刘少卿撤离师指挥部时，****已经打到了师部。黄克诚迅速带领通讯班撤离，途径机场时谎称是罗卓英的部队侥幸穿过。后黄克诚赶至2师师部，建议2师师长郭炳生指挥部队撤退。郭以无上级命令为由拒绝。黄克诚返回1师驻地，由于红三团一名军官反水，告知了****红军的联络信号和集结地点，****遂挖通了抵达红三兵团驻地的地道，师长侯中英在撤退时被俘。
红五军团迅速赶到了赣州，对****的围袭进行反扑，掩护主力部队撤退至白云山、天竺山一带。3月8日，中革军委意识到了攻克赣州已成为不可能，下令撤围赣州。至此，历时33天的赣州战役以红军惨败结束。
赣州战役历时33天，不仅城未攻破，反遭很大伤亡，而且丧失了利用当时有利形势，充分发动群众，扩大红军，巩固与扩展苏区的宝贵时间。同时，在政治上缓和了广东军阀与蒋介石之间的矛盾，为尔后反‘围剿‘作战增添了新的困难。
在战法运用上，违反了战略上持久、战役战斗上速决，战略以少胜多，战役战斗以多胜少，分兵发动群众、集中应付敌人等重要原则。这些都是王明‘左‘倾路线造成的。战役指挥上的失误主要有：敌情不明，贸然攻城；对援敌主要方向判断上重南轻北；兵力使用不够集中，攻城与打援的关系处理得不好。
此役红军伤亡3000余人，红四军十一师政委张赤南、红五军团第十三军第三十七师政委欧阳健等十名师团级干部阵亡，红三军团第一师师长侯中英以下500余人被俘。
